DECRETO N°
0193
Santa Fe, 20 de Enero 2006
VISTO:
El Expediente N°
00601-0026153-6 del registro del sistema de información de expedientes
-MINISTERIO DE OBRAS, SERVICIOS PUBLICOS Y VIVIENDA, en el que obran los
antecedentes relacionados con la constitución de una sociedad en virtud de las
facultades conferidas por Ley 12516; y
CONSIDERANDO:
Que la relación contractual con la
empresa Aguas Provinciales de Santa Fe S.A. (APSFSA), concesionaria de los
Servicios Sanitarios en las localidades de Cañada de Gómez, Casilda, Capitán
Bermúdez, Esperanza, Firmat, Funes,
Gálvez, Granadero Baigorria, Rafaela, Reconquista,
Rosario, Rufino, San Lorenzo, Santa Fe y Villa Gobernador Gálvez; en el marco
de lo dispuesto por la Ley Provincial N° 11.220,
concesión adjudicada por Decreto N° 2141/95 e
instrumentada mediante Contrato de Concesión (CC) N°
7478 del Registro de Escribanía de Gobierno de la Provincia de Santa Fe ha
entrado en un estado de máxima conflictividad;
Que en fecha 13 de enero de 2006 la
Asamblea de Accionistas de la empresa concesionaria de Aguas Provinciales de
Santa Fe S.A., ha resuelto la disolución anticipada de la sociedad;
Que si bien, las áreas competentes se
encuentran analizando dicho comportamiento, resulta necesario y con carácter
preventivo preparar los instrumentos jurídicos y legales que permitan a la
Provincia asegurar la continuidad de prestación del servicio de configurarse el
abandono del mismo;
Que la Ley Provincial N° 12.516 concedió a este Poder Ejecutivo, la autorización
pertinente para instrumentar y poner en ejecución un procedimiento de
transición que garantice la efectiva prestación del servicio, facultando entre
otras medidas a constituir sociedades;
Que atento a la urgencia que surge de
la eventual ruptura de la relación contractual y a las características del
Servicio a prestar, es indispensable que la gestión a realizar en tal sentido,
conforme lo aconsejado por el Ente Regulador de Servicios Sanitarios mediante
nota 198/D, lo sea con instrumentos y normas similares con que los que hoy lo
realiza el Concesionario, para evitar inconvenientes por la interrupción y
cambio de las rutinas de gestión actualmente en uso, tanto para los empleados
de la concesionaria como para los usuarios del servicio;
Que por otra parte no puede soslayarse
que la Ley 11.220 estableció un sistema de prestación de servicio por medio de
una concesión a una sociedad comercial, razón por la cual no cabría en esta
instancia de transición, apartarse del modelo legal mencionado;
Que consecuentemente con lo expresado
precedentemente, se estima conveniente en esta instancia, constituir una
sociedad anónima de derecho privado que girará bajo la denominación Aguas
Santafesinas Sociedad Anónima” (ASSA). Su capital social inicial será de $
100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES), y estará integrado por acciones que en un
noventa por ciento (90%) pertenecerán a la Provincia de Santa Fe, dividida en
acciones Clase A el 51% y acciones Clase B el 39% y en un diez por ciento (10%)
correspondiente a acciones Clase C que se otorgarán al Programa de Propiedad
Participada que se constituya a favor de los trabajadores que actualmente
integran la planta permanente de APSF S.A., conforme a las prescripciones de
las Leyes Nacionales Nros. 19.550 y 23.696, a la que
la Provincia ratificara su adhesión por el Artículo 132 de la Ley Provincial N° 11.220;
Que las acciones Clase B propiedad de
la Provincia, podrán transferirse a las municipalidades de las quince
localidades que conforma la concesión del servicio sanitario, para ello se
realizará un ofrecimiento inicial con la modalidad, la alícuota de
participación y modos de integración a reglamentar por el Ministerio de Obras,
Servicios Públicos y Vivienda;
Que, además, corresponde instruir al
Ministerio de Obras, Servicios Públicos y Vivienda, para que establezca con las
organizaciones gremiales representativas de los trabajadores del sector, los
mecanismos que permitan el perfeccionamiento del Programa de Propiedad
Participada correspondiente;
Que se ha dado la correspondiente
intervención a la comisión de seguimiento dispuesta por el artículo 4° de la
Ley 12.516;
Que medularmente se debe impartir
instrucciones para llevar adelante todos los actos que resulten necesarios,
para aplicar los mecanismos que coadyuven, a la puesta en funcionamiento de la
Sociedad Anónima y al desarrollo de su actividad en un primer momento;
Que para garantizar que al momento de
tomarse las decisiones que resulten definitivas, sean convalidando el sistema
instaurado o reformándolo, el Estado cuente con un informe pormenorizado de
situación, resulta conveniente que a través de los organismos competentes se
efectúe un informe semestral de las condiciones de la prestación del servicio y
demás datos que resulten relevantes, y un informe resumen que pueda ser
evaluado por las próximas autoridades constitucionales.
Que la Dirección General de Asuntos
Jurídicos del Ministerio de Obras, Servicios Públicos y Vivienda ha dictaminado
sobre la presente, no formulando observaciones legales,
POR ELLO:
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE SANTA FE
DECRETA:
ARTICULO 1°: Dispónese
la constitución de la Sociedad Anónima “Aguas Santafesinas Sociedad Anónima”
(ASSA), que se regirá por los regímenes establecidos por las leyes 19.550 t.o. 841/84 - disposiciones del Capítulo II, Sección V, y
23696 y sus modificatorias.
ARTICULO 2°: Apruébanse
los Estatutos Societarios de “Aguas Santafesinas Sociedad Anónima” que, como
Anexo A, forman parte integrante del presente decreto.
ARTICULO 3°: Dispónese
que el capital social inicial de Aguas Santafesinas Sociedad Anónima” (ASSA) es
de $ 100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES).
Las acciones de la sociedad mencionada
precedente corresponderán, en un noventa por ciento (90%) del capital
accionario a la Provincia de Santa Fe, dividida en acciones Clase A el 51% y
acciones Clase B el 39%, y en un diez por ciento (10%) correspondiente a
acciones Clase C a los trabajadores que actualmente integran la planta
permanente de APSI` S.A., de acuerdo al programa de participación accionaria que se instrumente (Programa de Propiedad
Participada PPP).
ARTICULO 4°: Procédase, a través del
Ministro de Obras, Servicios Públicos y Vivienda, previa intervención de
Inspección de Personas Jurídicas, a la inscripción respectiva de “Aguas
Santafesinas Sociedad Anónima” (ASSA) en el Registro Público de Comercio, y en
las restantes reparticiones de los Municipios, del Estado Provincial y Nacional
que corresponda para el cumplimiento de su objeto social, autorizando al Sr.
Secretario de Servicios Públicos y/o al funcionario que éste designe, a
realizar las tramitaciones respectivas, pudiendo firmar válidamente todos los
documentos que resulten necesarios para tal fin.
El Ministerio de Obras Servicios
Públicos y Vivienda, será en este período, el encargado de ejecutar todos los
actos previos que resulten necesarios para aplicar los mecanismos que coadyuven
a la puesta en funcionamiento de la Sociedad Anónima y al desarrollo de su
actividad en un primer momento, hasta que se concrete el modelo que se
proponga.
ARTICULO 5º: El Ministro de Obras
Servicios Públicos y Vivienda ejercerá los derechos societarios de titularidad
de las acciones de la Provincia de Santa Fe.
ARTICULO 6º: Las acciones Clase B
propiedad de la Provincia, podrán transferirse a las municipalidades de las
localidades mencionadas en el artículo segundo. A tal fin se hará un
ofrecimiento inicial con la modalidad, la alícuota de participación y modos de
integración a reglamentar por el Ministerio de Obras Servicios Públicos y
Vivienda.
ARTICULO 7º: Facúltase
al Ministerio de Obras Servicios Públicos y Vivienda a realizar de inmediato
las gestiones y actos necesarios tendientes a posibilitar la integración del
10% del Programa de Propiedad Participada - PPP y a establecer con las
organizaciones gremiales representativas de los trabajadores, los mecanismos necesarios
que permitan el perfeccionamiento del programa.
ARTICULO 8º: Además de los informes
ordinarios que corresponda realizar por la empresa y el Ente Regulador de los
Servicios Sanitarios, el Ministerio de Obras, Servicios Públicos y Vivienda,
elevará al Poder Ejecutivo y a la Honorable Legislatura en el tercer trimestre
del año 2007, un informe pormenorizado de las condiciones de la prestación del
servicio y demás datos que resulten relevantes, que pueda ser evaluado por las
próximas autoridades constitucionales.
ARTICULO 9º: El Ministerio de Hacienda
y Finanzas proyectará las modificaciones presupuestarias para realizar el
aporte de capital a la Sociedad Anónima constituida por el Artículo 1º del
presente Decreto.
ARTICULO 10º: Refréndese por el señor
Ministro de Obras, Servicios Públicos y Vivienda.
ARTICULO 11º: Regístrese, comuníquese,
publíquese y archívese.
OBEID
Arq. Alberto Nazareno Hammerly
ANEXO A
ESTATUTO SOCIAL DE
“AGUAS SANTAFESINAS
SOCIEDAD ANONIMA”
CAPITULO I
DE LA CONSTITUCION, DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION,
CAPACIDAD
y OBJETO.
ARTICULO 1: Bajo la denominación “Aguas Santafesinas S.A.” se
constituye esta Sociedad, conforme los regímenes establecidos por las leyes Nº
19.550 - t.o. Decreto 841/84 - Capítulo II, Sección
V, y 23.696 y sus modificatorias.
ARTICULO 2: El domicilio legal de la sociedad se fija en la
ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe. Puede establecer, de resolverlo el
directorio, agencias, sucursales, filiales o representaciones en cualquier
lugar del país.
ARTICULO 3: El término de duración de
la sociedad será de veinte (20) años contados de la fecha de inscripción registral de la sociedad pero debe extenderse, mediante
modificación estatutaria, hasta que expiren la totalidad de las obligaciones
emergentes del contrato de concesión que celebre con la Provincia de Santa Fe.
Igual extensión se producirá en caso que se prorrogue el término del Contrato
de Concesión.
ARTICULO 4: La Sociedad tiene por objeto exclusivo la prestación
del servicio público de provisión de agua potable y desagües cloacales en las localidades de Cañada de Gómez, Casilda,
Capitán Bermúdez, Esperanza, Firmat, Funes, Gálvez, Granadero Baigorria,
Rafaela, Reconquista, Rosario, Rufino, San Lorenzo, Santa Fe y Villa Gobernador
Gálvez, de la Provincia de Santa Fe. El objeto comprende la captación, potabilización, transporte, distribución y comercialización
de agua potable; la colección, tratamiento, disposición, eventual reutilización
y/o comercialización de desagües cloacales,
incluyendo desagües industriales, en los términos y condiciones que sean
compatibles y correspondan conforme a lo previsto en el CAPITULO IV -
PRESTADORES DEL SERVICIO de la Ley Provincial N°
11.220 en general y a las funciones, deberes y atribuciones establecidas en
particular para el prestador clasificado como “el Concesionario” en el Art. 67
de la Ley Provincial N° 11.220, en el Contrato de
Concesión suscripto entre la Provincia de Santa Fe y Aguas Provinciales de
Santa Fe S.A. registrado bajo N° 7.478 de Escribanía
de Gobierno, y el Acuerdo de Renegociación suscripto entre las partes el 28 de
Abril de 1.999, autorizado por Ley Provincial N°
11.665 y demás Normas Aplicables, con las expansiones territoriales y demás
modificaciones que la concesión tenga en el futuro, en el marco de lo dispuesto
en el artículo 37 de la Ley 11.220. También comprende su objeto la ejecución de
todas las obras y/o acciones derivadas de sucesivos acuerdos entre la Sociedad
Anónima y la Provincia que posibiliten la prestación de los servicios aquí
enunciados en las condiciones que se pacten. Para cumplir con su objeto puede
concertar negocios financieros con fondos propios. Para el cumplimiento de su
objeto social, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir
derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos admitidos por las
leyes o por el presente Estatuto.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL y LAS ACCIONES
ARTICULO 5: El Capital Social se fija
en la suma de CIEN MILLONES de pesos ($ 100.000.000) representado por acciones
ordinarias escritúrales de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho
a un (1) voto por acción, correspondiendo CINCUENTA Y UN MILLONES (51.000.000)
acciones ordinarias escritúrales Clase “A”, Treinta y Nueve Millones
(39.000.000) acciones ordinarias escritúrales Clase “B” y Diez Millones
(10.000.000) acciones ordinarias escritúrales Clase C.
Las acciones de la Clase A,
representativas del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del Capital Social y Clase
B, representativas del TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39%) del Capital Social,
corresponden a la Provincia de Santa Fe. Las acciones de Clase C,
representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social, pertenecen en
propiedad de la Provincia de Santa Fe hasta tanto se implemente el PPP y se
distribuyan a los empleados de la Sociedad, ajustados por el convenio colectivo
de trabajo aplicable a la actividad del establecimiento que adhieran al
Programa de Propiedad Participada, según acuerdo general de transferencia.
ARTICULO 6: La Asamblea Ordinaria podrá
decidir incrementar el Capital Social manteniendo las proporciones establecidas
en el artículo precedente para cada clase de acción, correspondiendo el
CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) a las acciones de clase A, el TREINTA Y NUEVE
POR CIENTO (39%) a las de clase B y el DIEZ POR CIENTO (10%) a las de clase C.
Se deja establecido que el Capital Social puede ser aumentado por decisión de
la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188
de la Ley 19.550. La emisión de acciones correspondientes a cualquier aumento
de capital u oferta pública de acciones no podrá afectar las proporciones
mínimas que correspondan a cada clase de acciones según lo que establece el
Decreto de creación de la Sociedad. Los accionistas tendrán derecho de preferencia
y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones que emita la Sociedad dentro
de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarías. El
Capital Social podrá ser reducido conforme a lo establecido en la Ley 19.550,
pero nunca por debajo del monto fijado por el artículo 5 de este Estatuto.
ARTICULO 7: Las acciones son
escritúrales, ordinarias o preferidas, según acuerdo de emisión. Los títulos
pueden ser representativos de más de una acción. Las acciones confieren a sus
tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones dentro de la
respectiva clase. Las acciones escritúrales deberán inscribirse en cuentas
llevadas a nombre de los titulares en un registro de acciones escritúrales
llevado por la Sociedad o por un banco o caja de valores u Otra institución
autorizada que aquélla designe. El Registro se llevará con las formalidades
indicadas en el artículo 213 de la Ley 19.550 y con los asientos
correspondientes con este Estatuto, el Pliego de Bases y Condiciones y el Contrato
de Concesión. Las limitaciones a la propiedad y la transmisibilidad
de las acciones deberán constar en el libro de registro de acciones
escritúrales de la sociedad, en particular las modalidades de transferencia que
resulten del Decreto de creación de la sociedad, del Pliego y del Contrato de
Concesión.
ARTICULO 8: Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad,
la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de
obligaciones deberá unificarse.
ARTICULO 9: Los Municipios titulares de las acciones Clase “B”
solo podrán transferir las acciones al Estado Provincial, al valor patrimonial
proporcional correspondiente al último balance auditado y aprobado.
ARTICULO 10: En caso de mora en la integración de acciones, el
Directorio está facultado para proceder de conformidad con lo dispuesto en los
artículos 192 y 193 de la Ley Nro. 19.550.
ARTICULO 11: La participación accionaria del personal (PPP) que establece el Decreto de
creación de la Sociedad, integrada por el diez por ciento (10%) del Capital
Social y que corresponde a las acciones de la Clase “C”, se transferirá según
el acuerdo general de transferencia que deberán suscribir los empleados que
adhieran al programa. La Sociedad reconocerá validez y cooperará en el
cumplimiento de los procedimientos que se establezcan en los acuerdos del
Programa de Propiedad Participada (PPP).
ARTICULO 12: La Sociedad deberá emitir
a favor de todo su personal, independientemente de su adhesión al Programa de
Propiedad Participada, un Bono de Participación en las ganancias netas y
distribuidas bajo la forma de dividendos en dinero, equivalentes a cero coma
cinco por ciento (0,5%) de éstas, en los términos del articulo 230 de la Ley
19.550. Los bonos serán asignados al personal en función de su remuneración,
antigüedad y cargas de familia. La participación correspondiente a los Bonos
será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a
los accionistas. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para
el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus titulares. Estos Bonos
de participación para el personal serán intransferibles y su titularidad se
extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa,
sin dar por ello derecho a acrecer a los demás beneficiarlos. La participación
que le corresponda a cada uno de los titulares de los Bonos se computarán como gasto de la Sociedad y serán exigibles en
las mismas condiciones que los dividendos.
ARTICULO 13: Se prohibe
a los accionistas ofrecer sus acciones en garantías, gravarlas, ni constituir
sobre ellas derechos reales de garantía.
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS DE
LOS ACCIONISTAS
ARTICULO 14: Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán
convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos
por la Ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario, o cuando
sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen, por lo
menos, el cinco por ciento (5%) del Capital Social.
ARTICULO 15: Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que
afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o
la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por
las normas establecidas en este Estatuto para la Asamblea Ordinaria.
ARTICULO 16: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera
convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de
las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se
considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto
presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 17: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que represente el sesenta por
ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento
(30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán
tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en
la respectiva decisión.
ARTICULO 18: Toda modificación del Estatuto de la Sociedad que
afecte el cumplimiento del objeto social establecido en el ARTICULO 2, deberá
ser previamente aprobada por el Poder Ejecutivo.
ARTICULO 19: Para asistir a las Asambleas, los accionistas
deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de
Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de
anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los
accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo
establecido en el artículo 239 de la Ley 19.550. Las Asambleas serán presididas
por el Presidente del Directorio o el Vicepresidente en su caso, o por el
accionista que designe la Asamblea respectiva. Cuando las Asambleas sean
convocadas por el juez o la Autoridad de Contralor, serán presididas por el
funcionario que ellos determinen. Las Asambleas especiales se regirán, en lo
aplicable, por las disposiciones del presente Capítulo y subsidiariamente por
las disposiciones contenidas en la Ley 19.550.
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION y
REPRESENTACION
ARTICULO 20: La administración de la Sociedad estará a cargo de
un Directorio compuesto por cinco (5) Directores Titulares y cinco (5)
Suplentes de Directores que reemplazarán a los titulares dentro de su misma
Clase y conforme al Orden de su elección. Los accionistas de la Clase “A” tanto
en Asamblea Ordinaria como Especial tendrán derecho a elegir Tres (3) Directores
Titulares y tres (3) Suplentes de Directores. Los accionistas de la Clase “B”,
tanto en Asamblea Ordinaria como Especial, tendrán derecho a elegir un (1)
Director Titular y un (1) Suplente de Director. Los accionistas de la Clase
“C”, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial, tendrán derecho a elegir un (1)
Director Titular y un (1) Suplente de Director. Para el caso que no fuera
posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los
Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se someterá a
una segunda votación de los accionistas de la misma clase y para el caso que se
repita la situación, la Asamblea General Ordinaria elige los Directores
cualquiera sea la clase de las acciones a la que pertenezca. Los Directores
podrán ser reemplazados o removidos por las Asambleas de Accionistas de la
clase que los designó cualquiera fuera su causa, de acuerdo a lo previsto por
el artículo 262 de la Ley 19.550. El término máximo de su elección es de tres
(3) ejercicios pudiendo ser reelegidos. Los Directores titulares y suplentes
permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. En caso
de ausencia o vacancia, los cargos deberán ser cubiertos por los suplentes
elegidos por la misma Clase.
ARTICULO 21: En su primera reunión
luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste
designará un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente. El Presidente y
Vicepresidente del Directorio deberán ser designados entre los Directores de la
Clase “A”.
ARTICULO 22: El Directorio sesionará
por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses. Las reuniones de Directorio
deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el
Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e
incluirá los temas a tratar. Podrán tratarse temas no incluidos en la
convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la
consideración de los temas propuestos fuera aprobada por unanimidad.
ARTICULO 23: El Directorio sesiona
válidamente con la asistencia de la mayoría absoluta de sus miembros y la
presencia de por lo menos dos de los Directores elegidos por la Clase A. Las
resoluciones se adoptan por mayoría de votos presentes. En caso de empate el
Presidente vota nuevamente. Se requiere el voto favorable del presidente del
directorio para decidir sobre los asuntos siguientes:
a) Contrataciones del personal,
fijación de remuneraciones, suscripción de convenciones colectivas, aplicación
de sanciones y despidos;
b) Asunción de obligaciones cuyo
importe, sumado al de las ya contraídas, supere el patrimonio neto de ASSA.
c) Contratación del operador técnico.
Para este punto el directorio debe observar un procedimiento de selección de
quienes ejerzan las funciones de asesoramiento técnico asegurando la igualdad,
publicidad, concurrencia y transparencia.
ARTICULO 24: En garantía del correcto
cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la
Sociedad la suma de Diez Mil pesos ($ 10.000) en dinero en efectivo o valores o
pólizas de caución, que quedarán depositados en la Sociedad hasta (30) días
después de aprobada su gestión.
ARTICULO 25: El Vicepresidente
reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,
inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último
debiéndose elegir un nuevo Presidente, si la vacancia se produce antes del
vencimiento del primer ejercicio de gestión.
ARTICULO 26: El Directorio tiene todas las facultades para
administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, incluso aquéllas para las
cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme el articulo 1881 del Código
Civil y el artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. Los
bienes afectados al servicio se disponen en los límites del Contrato de
Concesión, o documento que en el futuro lo reemplace.
ARTICULO 27: Las remuneraciones de los miembros del Directorio
serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el
artículo 261 de la Ley 19.550.
ARTICULO 28: El Directorio tiene
atribuciones para organizar y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones
que las que resulten de la Ley, el Decreto que dispone la constitución de esta
Sociedad y el presente Estatuto. Están comprendidas en sus atribuciones, sin
carácter limitativo: a) Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución,
removerlos y darles los poderes que estimen convenientes. b) Proponer, aceptar
o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando,
a ese efecto, los contratos y operaciones bancarias con entidades públicas o
privadas que sean menester. c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o
en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren
necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente
el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de
cualquier índole de la sociedad, en la medida en que ello contribuya al logro
de los objetivos sociales. d) Promover demandas judiciales. e) Cumplir y hacer
cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de la Asamblea. f) Vigilar el
cumplimiento de sus propias resoluciones. g) Contratar con terceros la
formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración
empresaria. h) Dictar su propio reglamento interno. La firma social estará a
cargo del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente, o de la persona o
personas que designe el Directorio. La representación legal de la Sociedad
corresponde al Presidente.
ARTICULO 29: El Directorio no resuelve
sobre los aspectos técnicos de la Prestación del servicio de agua y cloaca que
constituye su objeto social, sin consulta y dictamen profesional técnico
previo. El órgano técnico puede informar por escrito al Presidente del
Directorio o por exposición en la sesión pertinente, a la que será convocado
con las mismas formalidades previstas para los Directores. El órgano técnico, a
través de su representante, puede objetar los actos de administración u
operativos emanados de órganos inferiores de la Sociedad, cualquiera fueren los
alcances de sus efectos, que refieran a los aspectos técnicos del servicio y
que a su criterio no resulten convenientes para el cumplimiento del mismo. En
este supuesto el acto se interrumpirá de inmediato y el Directorio resuelve
sobre la objeción.
CAPITULO V
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 30: La fiscalización de la
Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres (3)
Síndicos Titulares y tres (3) Suplentes Síndicos, que durarán un (1) ejercicio
en su cargo y podrán ser reelegidos sin limitación. Los Suplentes Síndicos
reemplazarán a los Titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la
Ley 19.550. Los Síndicos Titulares y Suplentes permanecerán en sus cargos hasta
tanto se designen a sus reemplazantes. Los accionistas
de la Clase “A” designarán dos (2) Síndicos Titulares y dos (2) Suplentes
Síndicos, los Accionistas de las Clases “B” y “C” reunidos en Asamblea Especial
de ambas clases, designarán un (1) Síndico Titular y un (1) Suplente Síndico.
ARTICULO 31: La Comisión Fiscalizadora
se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses; también será citada a
pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5)
días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del
Directorio, en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito en el
domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones
y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán en un Libro de
Actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La
Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y
adoptará las resoluciones por mayoría de votos, debiendo consignarse las
opiniones disidentes que hubiere. La Comisión Fiscalizadora, en su primera
reunión, designará un Presidente así como el Síndico que habrá de reemplazarlo
en caso de ausencia o impedimento. El Presidente representa a la Comisión
Fiscalizadora ante el Directorio. El Presidente de la Comisión Fiscalizadora
será uno de los Síndicos de la Clase “A”.
ARTICULO 32: Las remuneraciones de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea.
CAPITULO VI
DEL CIERRE DEL EJERCICIO y
DISTRIBUCION DE UTILIDADES.
ARTICULO 33: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de
cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, Balance General, Estado
de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del
Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 34: Las ganancias líquidas y
realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) Cinco por ciento (5%) para
el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del
Capital Social; b) Remuneración de los integrantes del Directorio y de la
Comisión Fiscalizadora, dentro de los limites fijados por el articulo 261 de la
Ley 19.550; c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de
Participación para el Personal; d) Las reservas voluntarias o previsiones que
la Asamblea decida constituir; e) La distribución de dividendos de los
accionistas.
ARTICULO 35: Los dividendos serán pagados a los accionistas en
proporción a las respectivas participaciones, dentro de los ciento veinte (120)
días de su aprobación.
ARTICULO 36: Los dividendos en efectivo
aprobados por la Asamblea y no percibidos por los accionistas caducan a favor
de la Sociedad, luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a
disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de
cuyo destino podrá disponer la Asamblea.
CAPITULO VII
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION.
ARTICULO 37: La Sociedad se disolverá en los casos previstos en
el artículo 94 de la Ley 19.550.
ARTICULO 38: Disuelta la Sociedad, la
liquidación, cualquiera fuere la causa, se regirá por lo dispuesto en los
artículos 101 a 112 de la Ley 19.550. La Liquidación de la Sociedad estará a
cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea
bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Una vez cancelado el pasivo y
los gastos de liquidación, el remanente se destina a reintegro del capital y
distribución de los accionistas.
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