COMUNICADO

De conformidad con lo prescripto en el artículo 10 de la Ley 23.576 y sus modificaciones, se comunica que PROBENEFIT S.A. de acuerdo con lo resuelto por su Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de Marzo de 2007, dispuso la creación de un Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal máximo en circulación de hasta diez millones de dólares estadounidenses (U$S 10.000.000.-) o su equivalente en otra monedas ("el Programa Global"), con arreglo a lo establecido en la referida Ley 23.576 y sus modificaciones. El Directorio de ProBenefit S.A. en sus reuniones de fechas 16 de abril y 21 de mayo de 2007, aprobó las condiciones generales aplicables al Programa Global, así como emisión de la primera de sus series. Las principales características del Programa Global y de la primera de sus series, son las siguientes:

1.- Emisor: PROBENEFIT S.A. ("la emisora"), con domicilio en Santa Fe 33. Piso 3 de la ciudad de Sunchales, provincia de Santa Fe, originariamente constituida en la ciudad de Buenos Aires el 14 de Septiembre de 1999, e inscripta el 30 de Septiembre de 1999 en el Registro Público de Comercio que lleva la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 14.514 del Libro 7. Tomo de Sociedades por Acciones. En el año 2005 la Emisora resolvió el traslado de su sede social a la Ciudad de Sunchales, Provincia de Santa Fe, siendo inscripta el 25 de febrero de 2005 bajo el número 815, al folio 263/264 del libro II de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de Santa Fe. El plazo de duración de la Emisora es de 99 años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Objeto Social y Actividad Principal de la Emisora: Participaciones e Inversiones mobiliarias e inmobiliarias. Capital Social: $ 12.362.000, Patrimonio Neto: al 31 de Marzo de 2007: $ 25.327.050.

2.- Condiciones Generales del Programa Global. Monto y Moneda: Hasta diez millones de dólares estadounidenses (U$S 10.000.000.) o su equivalente en pesos u otras monedas. Garantías: El pago de los servicios de amortización y/o intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables podrá garantizarse mediante la constitución de toda clase de garantías personales o reales, incluyendo la afectación en fideicomiso de bienes determinados. Pagos de Interés y Amortizaciones: Los servicios de amortización e intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones particulares de emisión correspondientes a la Serie de que se trate. Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las obligaciones Negociables serán destinados a inversiones en activos físicos situados en el país y/o a la integración de capital de trabajo en el país y/o a la refinanciación de pasivos y/o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

3.- Condiciones Particulares de la Primera Serie del Programa Global. Monto: Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta dólares estadounidenses seis millones (U$S 6.000.000). Moneda de Emisión: Las Obligaciones Negociables se emiten en dólares estadounidenses. Plazo de las Obligaciones Negociables: El plazo de las Obligaciones Negociables será de siete (7) años, contado a partir de la fecha de su colocación. Amortización: Se efectuará en un único pago al vencimiento del plazo de las Obligaciones Negociables. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios equivalentes a la tasa LIBO con más un 3% (tres por ciento) nominal anual. "Tasa LIBO" es la tasa de interés anual informada a las 11.00 a.m. (hora de la ciudad de Londres) del día que sea cinco (5) días hábiles bancarios anterior a una fecha de pago de servicios. informada en Telerate Access Service Page 3750 (British Bankers Association Settlement Rate) como la London Interbank Offered Rate para depósitos en dólares estadounidenses de un millón (U$S 1.000.000) o más por un plazo de seis (6) meses (o si dicha página -Page- dejará de estar disponible en forma pública entonces la Tasa LIBO significará la tasa informada por cualquier fuente de información similar seleccionada por la Emisora y que razonablemente refleje la London Interbank Offered Rate aplicable a operaciones del antes referido plazo y monto). Los intereses serán abonados en catorce (14) pagos semestrales y consecutivos, debiendo efectuarse el primero de ellos el día de vencimiento de un plazo de seis (6) meses contado desde la Fecha de Colocación. Garantías. La emisión se efectúa con garantía común entendiendo por tal el patrimonio de la Emisora sin que exista otra clase de garantías personales o reales. Destino de los Fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados a la refinanciación de pasivos y a la integración de capital de trabajo en el país de la Emisora o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a la integración de capital de trabajo en el país. Forma del título: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por certificados globales definitivos y permanentes, conforme lo establecido en el artículo 30 de la Ley 23.576 y modificatorias. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo (Ley 20.643 y normas reglamentarias aplicables). Cotización: La Emisora podrá solicitar la autorización de cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La Emisora tiene en circulación Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 7.000.000.-, las que fueran autorizadas a la oferta pública por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución Nro. 13.466, de fecha 13 de Julio de 2000, las condiciones originales de emisión y las modificaciones resueltas por la asamblea unánime de obligacionistas celebrada el 16 de febrero de 2005, han sido publicadas en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 24 de Julio de 2000 y 17 de Febrero de 2005 respectivamente. La Emisora es deudora de un crédito con garantía hipotecaria por un monto de U$S 1.020.833.- Sunchales, 22 de Mayo de 2007.

$ 61,60 12642 May. 29