Santa Fe, 18 de Julio de 2007.

VISTO:

La Ley Nº 12.668; y

CONSIDERANDO

Que por dicha Ley el Poder Legislativo procedió a la creación de la Empresa Santafesina de Grandes Acueductos (ESGA. SAPEM) como Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria;

Que en función de ello y conforme lo establece el artículo 4 de la ley, resulta imperiosa la aprobación del Estatuto Social que fija las pautas para el buen funcionamiento y desempeño de la misma a fin de llevar a cabo la construcción y administración de manera eficiente del Programa Grandes Acueductos de la Provincia de Santa Fe;

POR ELLO:

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA

DECRETA

ARTICULO 1º - Apruébase el Estatuto Social de la "Empresa Santafesina de Grandes Acueductos" Sociedad con Participación Estatal Mayoritaria (ESGA. SAPEM) que, como Anexo A, forma parte integrante del presente decreto.

ARTICULO 2º - Procédase, a través del Ministerio de Asuntos Hídricos y previa intervención de la Inspección General de Personas Jurídicas, a la inscripción de la Sociedad cuyo Estatuto Social se aprueba por el presente decreto en el Registro Público de Comercio, y en las restantes reparticiones nacionales, provinciales y municipales que corresponda para el cumplimiento de su objeto social, autorizándose por este acto al señor Ministro de Asuntos Hídricos y/o al funcionario que éste designe, a realizar las tramitaciones respectivas, pudiendo firmar válidamente todos los documentos que resulten necesarios a tal fin.

ARTICULO 3º - El Ministerio de Asuntos Hídricos ejercerá los derechos societarios de titularidad de las acciones de la Provincia de Santa Fe en la Sociedad a que refiere la Ley Nº 12668 y el presente decreto.

ARTICULO 4º - El Ministerio de Hacienda y Finanzas proyectará las modificaciones presupuestarias necesarias para realizar el aporte de capital del Estado provincial a la Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria creada por Ley Nº 12668.

ARTICULO 5º - Regístrese, comuníquese, publíquese y archívese.

OBEID

Ing. Alberto O. Joaquín

ESTATUTO SOCIAL DE "EMPRESA

SANTAFESINA DE GRANDES

ACUEDUCTOS - ESGA. SAPEM."

DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION OBJETO Y CAPACIDAD

ARTICULO 1º - Con la denominación "Empresa Santafesina de Grandes Acueductos Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria" queda constituida esta Sociedad, conforme al régimen establecido por la ley Nº 19.550 - Capítulo II, Sección VI.

ARTICULO 2º - La Sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe. Puede establecer, de resolverlo el directorio, agencia, sucursales, filiales o representaciones en cualquier lugar del país.

ARTICULO 3º - El término de duración de la Sociedad es de noventa y nueve (99) años contados de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 4º - La Sociedad tiene por objeto: 1. Construir y administrar las obras del Programa "Grandes Acueductos de la Provincia de Santa Fe" establecido por la Ley Nº 12.668 y 2. Operar, explotar y conservar las obras que lo componen en calidad de prestataria del servicio de captación, tratamiento y transporte de agua potable. Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos admitidos por las leyes o por el presente Estatuto.

DEL CAPITAL SOCIAL y LAS ACCIONES

ARTICULO 5º - El monto del Capital Social se fija en la suma de UN MILLON de pesos ($ 1.000.000) representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, y de UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, correspondiendo SETECIENTOS CINCUENTA MIL (750.000) acciones ordinarias Clase "A"; y DOSCIENTOS CINCUENTA MIL (250.000) acciones ordinarias Clase "B".

Las acciones Clase "A" representativas del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social corresponden a la Provincia de Santa Fe. Las acciones Clase "B" representativas del veinticinco por ciento (25%) del capital social corresponderán a particulares que se desempeñen como prestadores de servicios de distribución de agua potable de las localidades abastecidas por el Programa "Grandes Acueductos de la Provincia de Santa Fe" que presten su consentimiento y reúnan las condiciones que los habiliten para ello. La suscripción de esta clase de acciones deberá hacerse dentro de los ciento ochenta (180) días corridos de aprobado el presente Estatuto, por la autoridad de contralor.

ARTICULO 6º - La Asamblea Ordinaria podrá decidir incrementar el Capital Social. Se deja establecido que el Capital Social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. Los accionistas tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones que emita la Sociedad dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El Capital Social podrá ser reducido conforme a lo establecido en la Ley 19.550, pero nunca por debajo del monto fijado por el artículo 5 de este Estatuto.

ARTICULO 7º - Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de obligaciones deberá unificarse.

ARTICULO 8º - Las acciones Clase "A" son intransferibles; los prestadores titulares de las acciones Clase "B" solo podrán transferirlas al Estado Provincial, al valor patrimonial proporcional correspondiente al último balance auditado y aprobado.

ARTICULO 9º - La suscripción de acciones de la Sociedad importará conocimiento y aceptación de estos estatutos y adhesiones a las resoluciones de la asamblea y del Directorio, dictadas dentro del marco de la ley y en consecuencia con éstos.

ARTICULO 10º - En caso de mora en la integración de acciones, el Directorio está facultado para proceder de conformidad con lo dispuesto en los artículos 192 y 193 de la Ley Nº 19.550.

ARTICULO 11º - Se prohibe a los accionistas ofrecer sus acciones en garantías, gravarlas, y constituir sobre ellas derechos reales de garantía.

DE LAS ASAMBLEAS DE

LOS ACCIONISTAS

ARTICULO 12º - Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Sindicatura en los casos previstos por la Ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario, o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del Capital Social.

ARTICULO 13º - Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en este Estatuto para la Asamblea Ordinaria.

ARTICULO 14º - La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTICULO 15º - La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que represente el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTICULO 16º - Toda modificación del Estatuto de la Sociedad que afecte el cumplimiento del objeto social establecido en el ARTICULO 4, deberá ser previamente aprobada por el Poder Legislativo de la Provincia de Santa Fe.

ARTICULO 17º - Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración, de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley 19.550. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o el Vicepresidente en su caso, o por el accionista que designe la Asamblea respectiva.

DE LA ADMINISTRACION y

REPRESENTACION

ARTICULO 18° - La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por cinco (5) directores titulares, correspondiendo cuatro (4) a las acciones de Clase "A", uno (1) a las acciones de Clase "B". Estos deberán tener calificación y experiencia profesional conforme a sus funciones y la elección de los mismos será realizada por asamblea de cada una de las clases, las que designarán sus directores en forma independiente.

Uno (1) de los directores Clase "A" será designado por el Poder Ejecutivo a propuesta de la entidad gremial que, agrupe a los trabajadores de la empresa.

Los directores durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, serán reelegibles y permanecerán en sus cargos, hasta ser reemplazados.

ARTICULO 19° - Ambas clases de acciones designarán un (1) suplente de director por cada una de ellas. Los suplentes se incorporan al Directorio en el orden en que determine el mismo y reemplazarán a los directores titulares de su clase en los supuestos de renuncia, incapacidad, licencia, inhabilidad o fallecimiento de alguno de ellos. Los directores suplentes podrán concurrir a las sesiones del Directorio para las cuales deberán ser citados en cada oportunidad.

Los Directores podrán ser reemplazados o removidos por las Asambleas de Accionistas de la clase que los designó, de acuerdo a lo previsto por el artículo 262 de la Ley 19.550.

ARTICULO 20° - En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que establezca el Directorio, éste designará un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente, quienes deberán ser designados entre los Directores de la Clase "A" por el sector del estado provincial.

ARTICULO 21° El Directorio se reunirá por lo menos una vez por mes y sesionará válidamente con la asistencia de la mayoría absoluta de sus miembros y la presencia de por lo menos dos de los Directores elegidos por el sector del estado provincial. Las sesiones serán presididas por el presidente, quien tendrá doble voto en caso de empate. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes.

ARTICULO 22° - En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de diez mil pesos ($ 10.000) en dinero en efectivo o valores o póliza de caución, que quedarán depositados en la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada su gestión.

ARTICULO 23° - La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último debiéndose elegir un nuevo Presidente, si la vacancia se produce antes del vencimiento del primer ejercicio de gestión.

ARTICULO 24° - El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme el artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. Asimismo deberá ejecutar las políticas de provisión de agua potable que fije el Estado Provincial y elaborar el plan de negocios y programa anual de inversiones destinado a la consecución del objeto social.

ARTICULO 25° - La remuneración de los miembros del Directorio será fijada por la Asamblea.

ARTICULO 26° - El Directorio tiene atribuciones para organizar y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley 19550, la ley 12668 que dispone la constitución de esta Sociedad y el presente Estatuto. Están comprendidas en sus atribuciones, sin carácter limitativo:

a) Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estime conveniente.

b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos y operaciones bancarias con entidades públicas o privadas que sean menester.

c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la sociedad, en la medida en que ello contribuya al logro de los objetivos sociales.

d) Promover demandas judiciales y estar en juicio en representación de la Sociedad como actor, demandado o tercero.

e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de la Asamblea, pudiendo resolver todos los casos no previsto en estos estatutos.

f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones.

g) Contratar con terceros en la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria.

h) Dictar su propio reglamento interno que será aprobado por la Inspección General de Persona Jurídica. La firma social estará a cargo del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente, o de la persona o personas que designe el Directorio.

i) Aceptar mandatos y representaciones, consignaciones, agencias o gestiones de cualquier clase referida a activos fideicomitidos.

DE LA FISCALIZACION

ARTICULO 27° - La fiscalización interna de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes, que durarán un (1) ejercicio en su cargo y podrán ser reelegidos sin limitación. Los Suplentes Síndicos reemplazarán a los Titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19.550. Los Síndicos Titulares y Suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designen a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A" designarán dos (2) Síndicos Titulares y dos (2) Síndicos Suplentes, los Accionistas de la Clases "B" reunidos en Asamblea Especial, designarán un (1) Síndico Titular y un (1) Síndico Suplente.

ARTICULO 28° - La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez por mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido. Todas las reuniones serán notificadas por escrito en el domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión se transcribirán en un Libro de Actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, debiendo consignarse las opiniones disidentes que hubiere. La Comisión, en su primera reunión, designará un Presidente así como el Síndico que habrá de reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. El Presidente representa a la Comisión ante el Directorio. El Presidente de la Comisión será uno de los Síndicos.

ARTICULO 29° - La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora será fijada por la Asamblea.

ARTICULO 30° - No obstante lo establecido en el artículo 27, la Sociedad será sometida al contralor externo del Tribunal de Cuentas de la Provincia de Santa Fe conforme lo establecido en los artículos 192 y 202 de la Ley Provincial de Administración, Eficiencia y Control del Estado N° 12510.

DEL CIERRE DEL EJERCICIO y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ARTICULO 31° - El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

ARTICULO 32° - Las ganancias líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) Cinco por ciento (5%) para el fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social; b) Remuneración de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el artículo 261° de la Ley N° 19.550 c) las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir, d) Distribución de dividendos de los accionistas.

ARTICULO 33° - Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas participaciones, dentro de los ciento veinte (120) días de su aprobación.

ARTICULO 34° - Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no percibidos por los accionistas caducan a favor de la Sociedad, luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer la Asamblea.

DE LA DISOLUCION y LIQUIDACION.

ARTICULO 35°: La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el artículo 94 de la Ley 19.550.

ARTICULO 36° - Disuelta la Sociedad, la liquidación, cualquiera fuere la causa, se regirá por lo dispuesto en los artículos 101 a 112 de la Ley 19.550. La Liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea bajo la vigilancia de la Sindicatura. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se destina a reintegro del capital y distribución de los accionistas.

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