DECRETO N°
1614
SANTA FE, 11 de Junio de 2003.-
VISTO: El expediente N° 00301-0049019-5 del registro
del Sistema de Información de Expedientes, por el que se tramita modificación
del apartado quinto del Contrato de Refinanciación celebrado entre la Provincia
y el Nuevo Banco de Santa Fe en fecha 13 de febrero de 2003; y
CONSIDERANDO:
Que por Decreto N° 3771 de fecha 30 de diciembre
de 12002 se autorizó al señor Ministro de Hacienda a suscribir el contrato de
refinanciación de los préstamos oportunamente aprobados por Resolución del
citado Ministerio N° 300/99, con el Nuevo Banco de
Santa Fe S.A.,
Que dicho contrato fue suscripto en fecha 13 del febrero del 2003,
acordando las partes por apartado Quinto una serie de condiciones que la
Provincia se comprometió a cumplimentar, a entera satisfacción del Banco, para
que la deuda reconocida por la Provincia sea efectivamente refinanciada;
Que asimismo las partes acordaron en la misma cláusula que, siempre y
cuando éstas no conviniesen lo contrario por escrito, si la Provincia no
cumplimentare las condiciones estipuladas antes del día 15 de junio de 2003, la
refinanciación se resolvería de pleno de derecho;
Que atento a circunstancias sobrevinientes, ha
sido posible instrumentar parcialmente los procedimientos individualizados en
el apartado Quinto de la refinanciación.
Que por tales motivos, y a fin de cumplimentar los mismos resultan
necesario autorizar al Señor Ministro de Hacienda y Finanzas a suscribir un
nuevo convenio que modifique sólo el apartado Quinto del convenio de
refinanciación, extendiendo el plazo al 15 de setiembre de 2003 para cumplimentar
las condiciones estipuladas en dicha cláusula, manteniéndose incólumes y
vigentes las restantes cláusulas, condiciones y garantías establecidas en la
refinanciación;
Que la Dirección General de Asesoría Letrada del Ministerio de Hacienda y
Finanzas ha intervenido en la gestión emitiendo informe N°
5, sugiriendo elevar el presente decreto a las HH.CC.
Legislativas cuando se solicite el referendum del
Contrato de Refinanciación;
POR ELLO:
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DECRETA:
ARTICULO 1°. - Autorizar al señor Ministro de Hacienda y Finanzas a
suscribir convenio de modificación del contrato de refinanciación celebrado con
el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. en fecha 13 de febrero de 2003, cuyo modelo
como Anexo, forma parte del presente decreto.
ARTICULO 2°. - Elévese el presente decreto a la HH.CC.
Legislativas en oportunidad de someter ad referéndum contrato de Refinanciación
celebrado con el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. en fecha 13 de febrero de 2003.
ARTICULO 3°. - Regístrese, comuníquese, publíquese y archívese.
REUTEMANN
Lic. Miguel Angel Asensio
PLANILLA ANEXA AL DECRETO N° 1614
MODIFICACION DE CONTRATO DE REFINANCIACION
OTORGANTES: la Provincia de Santa Fe y el Nuevo Banco de
Santa Fe Sociedad Anónima.
ESCRITURA NUMERO———-. En la Ciudad de Santa Fe, República Argentina, a los
días del mes de junio de 2003, ante mí, Escribano Mayor de Gobierno:
COMPARECEN: el Señor Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia de Santa
Fe Licenciado Miguel Angel Asensio, argentino, mayor
de edad, titular del Documento Nacional de Identidad N°
5.069.053, domiciliado legalmente en la calle 3 de febrero N°
2649 de esta Ciudad, quien interviene en representación de la Provincia de
Santa Fe (denominada en adelante “LA PROVINCIA”) a mérito de lo establecido en
el Decreto N° 3771/02 por una parte; haciéndolo por
la otra en representación del Nuevo Banco de Santa Fe Sociedad Anónima, con
domicilio en calle Tucumán 2545 2° Piso de la Ciudad de Santa Fe, Provincia de
Santa Fe (denominado en adelante “EL BANCO”) y cuyos estatutos corren
inscriptos en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad bajo el N°109 Folio 49 del Libro 9° de Estatutos de S.A. Legajo N° 2335, los Señores Jorge Alberto Vaillard,
titular del Documento Nacional de Identidad N°
11.782.363 y Miguel Angel Bolognesi
titular de la Libreta de Enrolamiento N° 7.891.029,
ambos argentinos, mayores de edad, con domicilio legal en Tucumán 2545 2° Piso
de esta Ciudad de Santa Fe, quienes lo hacen en el carácter antes indicado a
mérito del Poder General de Administración Escritura N°
304, pasado por ante el Escribano Mario F. Vigo Leguizamón
en fecha 6 de julio de 2001, inscripto en el Registro General Santa Fe al Tomo
607 I, Folio 1916, Número 62341 en fecha
10 de julio de 2001. Los representantes del BANCO declaran estar debidamente
facultados para el otorgamiento de este acto. El Señor Ministro de Hacienda y
Finanzas deja establecido que la presente Modificación de Contrato de
Refinanciación se celebra “ad referendum” de la
Honorable Legislatura de la Provincia de Santa Fe. En este estado los
comparecientes, personas capaces y de mi conocimiento, en adelante denominados
en forma conjunta como “LAS PARTES”, manifiestan: (1) Que el día 13 de febrero
de 2003 LA PROVINCIA y EL BANCO celebraron un Contrato de Refinanciación pasado
por Escritura Pública Número Tres (en adelante denominado LA REFINANCIACION,
correspondiente a tres Contratos de Mutuo con Cesión de Coparticipación Federal
de Impuestos suscriptos por LA PROVINCIA y EL BANCO el día 7 de octubre de
1999, pasados por Escritura Pública Número Treinta y Dos, Treinta y Tres y
Treinta y Cuatro, respectivamente;
(2) Que el apartado QUINTO de LA REFINANCIACION establece una serie de
condiciones que LA PROVINCIA se comprometió a cumplimentar, a entera
satisfacción del BANCO, para que la deuda reconocida por LA PROVINCIA sea
efectivamente refinanciada;
(3) Que LAS PARTES acordaron en la misma cláusula que, siempre y cuando LAS
PÁRTES no conviniesen lo contrario por escrito, si LA PROVINCIA no
cumplimentare las condiciones estipuladas antes del día 15 de junio de 2003, LA
REFINANCIACION se resolvería de pleno derecho;
(4) Que por diversas circunstancias sobrevinientes,
LA PROVINCIA no ha dado cumplimiento a la totalidad de las condiciones
individualizadas en el apartado QUINTO de LA REFINANCIACION, con anterioridad
al día 15 de junio de 2003;
(5) Que por tales motivos, LAS PARTES acuerdan modificar el apartado QUINTO
de LA REFINANCIACION, reemplazándolo por el que se enuncia en el presente
acuerdo;
(6) Que con la única excepción del apartado QUINTO, modificado por las
razones aquí expuestas, las restantes cláusulas, condiciones y garantías
establecidas en LA REFINANCIACION se mantienen incólumes y vigentes, no
presentando modificaciones, supresiones ni alteraciones de ninguna especie;
(7) Que LA PROVINCIA se encuentra debidamente autorizada para solicitar y
suscribir la presente modificación del Contrato de Refinanciación, declarando
que ha dado cumplimiento a disposiciones internas de índole legal y
administrativo, necesarias para celebrar el mismo;
Por todo ello, LAS PARTES convienen en celebrar la presente Modificación al
Contrato de Refinanciación suscripto el día 13 de febrero de 2003, que queda
sujeto a los siguientes términos y condiciones:
PRIMERO: LAS PARTES acuerdan modificar y reemplazar el apartado QUINTO de
LA REFINANCIACION, el que quedará redactado del siguiente modo:
QUINTO: Condiciones precedentes a la refinanciación.
La deuda reconocida por LA PROVINCIA será refinanciada siempre que
previamente se cumplimenten las condiciones o requisitos que se enumeran en la
presente cláusula, a entera satisfacción del BANCO. En el supuesto que no se
diere cumplimiento a las condiciones mencionadas en esta cláusula, con
anterioridad al día 15 de septiembre de 2003, y siempre que LAS PARTES no
conviniesen lo contrario por escrito, el presente Contrato se resolverá de
pleno derecho, sin que ello genere indemnizaciones, cargos o responsabilidad
alguna para cualquiera de LAS PARTES. Las condiciones son: Ley Provincial y
Decreto del Poder Ejecutivo Provincial que disponga la celebración del Contrato
y el mantenimiento de la garantía oportunamente constituída,
consistente en la cesión del 2,80 % (dos enteros ochenta centésimos por ciento)
de
Coparticipación; Contrato de Refinanciación instrumentado por Escritura
Pública. Dicho contrato deberá notificarse, a los efectos que pudiere
corresponder, al Gobierno Nacional, a través del Ministerio de Economía y Obras
y Servicios Públicos de la Nación, y al Banco de la Nación Argentina; Dictamen
de la Fiscalía de Estado en donde se consigne que la Provincia de Santa Fe se
encuentra habilitada legalmente para refinanciar la deuda, encontrándose
vigente esa atribución; Dictamen de la Contaduría General de la Provincia donde
se exprese la no objeción a las obligaciones asumidas por LA PROVINCIA en
virtud del presente Contrato; Que, a criterio del BANCO, no hubiesen ocurrido
cambios desfavorables: (1) en el marco jurídico de la actividad de los bancos
y/o (2) en la situación de la economía general de la República Argentina y/o
(3) en el mercado financiero local o internacional, que impacten
desfavorablemente en el Contrato y su garantía o imposibiliten el mantenimiento
de las condiciones pactadas; Acreditación del pago, o exención de pago, en su
caso, de los impuestos provinciales y/o nacionales que pudieren gravar al
Contrato; El presente Contrato no altera la antigüedad y prelación de la
afectación en garantía constituida respecto de las operaciones preexistentes a
la presente; Declaración de LA PROVINCIA y del Banco de la Nación Argentina, en
su condición de agente de pago, indicando los montos abonados en concepto de
fondos provenientes de la Coparticipación a LA PROVINCIA durante los tres meses
previos, informando el Banco de la Nación Argentina quedando expresamente
autorizado para ello por el presente - las cesiones o derechos preferentes
respecto de los recursos cedidos; Obtención de las autorizaciones
correspondientes de conformidad con las disposiciones del Banco Central de la
República Argentina (Com. “A” 282 y complementarias) y del Ministerio de
Economía, Obras y Servicios Públicos de la Nación (Res. N°
1075/93). Toda la documentación deberá entregarse al BANCO en copia con
certificación, otorgada por escribano público, de firma y que los documentos
son copia fiel de sus originales.
SEGUNDO: LAS PARTES convienen que el apartado QUINTO originariamente
establecido en LA REFINANCIACION, queda sin efecto a partir de la celebración
del presente, siendo reemplazado por el que se enuncia en la cláusula que
precede, que forma parte integrante de LA REFINANCIACION.
TERCERO: LAS PARTES ratifican y reconocen que, con la única excepción del
apartado QUINTO que se modifica por el presente, las condiciones, cláusulas y
garantías originarias establecidas en LA REFINANCIACION se mantienen incólumes.
Por tales motivos las restantes cláusulas del Contrato de Refinanciación
suscripto por LAS PARTES mantienen plena vigencia y aplicación a la operatoria
de refinanciación de deuda acordada entre LA PROVINCIA y EL BANCO.
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