BANCO COINAG SA.

EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUBORDINANDAS CONVERTIBLES SERIE I

POR VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA $ 20.000.000.

BANCO COINAG SA Emisión de Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles Serie I (ONSC I) por Valor Nominal total de hasta $ 20.000.000 (pesos veinte millones), con garantía común. Conforme al art. 10 de la Ley 23.576, Banco Coinag S.A. (la Sociedad ), por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 9 de Noviembre de 2015 y reunión de Directorio del 20 de Noviembre de 2015, aprobó la Emisión de Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Ordinarias Serie I (“ONSC I”) conforme a los siguientes datos:

A.- TÉRMINOS Y CONDICIONES:

Emisión y Monto de las ON. El Banco emitirá ONSC I, por el Monto de la Emisión, es decir por el valor nominal total de hasta $20.000.000 (pesos veinte millones). Las ONSC I serán nominativas, no endosables, escriturales de un voto por acción y de valor nominal $ 1 (un peso) cada una. Las ONSC I se colocarán en forma privada (sin oferta pública) al 100% de su valor nominal.

Subordinación. Las ONSC I constituirán obligaciones directas y subordinadas del Banco, en los términos del Artículo 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de quiebra del Banco, las ONSC I estarán subordinadas y sujetas en su derecho de pago, a la cancelación previa de las Obligaciones Senior, teniendo igual prioridad de pago que las Obligaciones con Igual Prioridad de Pago, teniendo los Titulares prelación sola y exclusivamente por sobre los accionistas del Banco, en consecuencia los Titulares renuncian de manera expresa a cualquier privilegio general o especial. Las ONSC I están excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos -Ley 24485. Tampoco participa del privilegio general acordado por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras. Además, no cuenta con garantía flotante o especial ni se encuentra avalado o garantizado por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

Tasa de Interés. Las ONSC I devengarán intereses desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento, Rescate o Conversión, lo que sea anterior, a la Tasa de Referencia. Las ONSC I devengarán una tasa de interés equivalente al promedio aritmético de la Tasa de Badlar Bancos Privados durante el período comprendido desde el décimo Día Hábil anterior a la fecha de inicio del Período de Devengamiento hasta el décimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios de Intereses (la “Tasa de Referencia”).

Pago de Interés y Amortizaciones. Plazo de Amortización. Las ONSC I contarán con un período de gracia de 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión durante el cual se devengaran intereses pero no se efectuará ni será exigible el pago de los mismos. El Periodo de Gracia se prorrogará automáticamente a su vencimiento por veinticuatro meses más en caso de que se prorrogue el Periodo de Conversión. No obstante ello, vencido este plazo total de 48 (cuarenta y ocho) meses desde la fecha de emisión, se admitirá una nueva prórroga automática por 36 (treinta y seis) meses más, siempre y cuando el BCRA no hubiera denegado la autorización para modificar la composición accionaria del Banco, dentro del plazo del Período de Conversión, y los Tenedores de la ONSC no hubieren notificado fehacientemente al Emisor su voluntad de no prorrogar el Período de Conversión más allá de los 24 meses iniciales, dentro de los 15 días hábiles anteriores a su vencimiento. La primera Fecha de Pago de Servicios de Intereses se efectuará el Día Hábil inmediato posterior al último día del Período de Gracia o su prórroga, de corresponder. A estos efectos se considerará primer Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. A partir de entonces, los intereses se pagarán en forma anual, por período vencido, dentro del Día Hábil inmediato posterior de vencido el período anual, considerándose el Periodo de Devengamiento de Intereses comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El monto de los intereses será calculado sobre la cantidad de días efectivamente transcurridos y en base a un año de 365 días. (el “Periodo de Devengamiento de Intereses”) El capital de las ONSC I, siempre que los Titulares no hubieran ejercido el Derecho de Conversión, será amortizado por el Banco, en un único pago, equivalente al 100% (cien por ciento) del valor nominal de las ONSC I, el día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento o a la Fecha de Rescate.

Garantías. Se emitirán con garantía común.

Rescate. En los términos del punto 8.3.3.5. de la Comunicación “A” 5746 del Banco Central de la República Argentina, se pacta que el rescate o cancelación anticipada de las ONSC I podrá ser efectuado por decisión del Banco – transcurridos un mínimo de cinco años desde su emisión – siempre que: a) el Banco cuente con la autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra; b) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y c)sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que – una vez ejercida la opción de compra – su Responsabilidad Patrimonial Computable supera ampliamente – como mínimo en un 20% - los requerimientos mínimos de capital.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas. Los Titulares renuncian irrevocablemente a ejercer cualquier derecho que pudiera corresponderle a fin de obtener el reembolso anticipado de las ONSC I, para no impedir que el Banco pueda computar las ONSC I como patrimonio neto complementario conforme las regulaciones bancarias argentinas. A excepción del caso del supuesto de declaración de quiebra o liquidación del Banco, en cualquier otro supuesto, los Titulares no tendrán derecho a declarar la caducidad de plazos para el pago del capital y los intereses devengados sobre las ONSC I incluso en caso de falta de pago del capital, prima e intereses sobre las ONSC I.

Forma. Las ONSC I serán escriturales y estarán registradas en el Libro de Registro de ONSC, conforme lo dispuesto por el artículo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Precio de suscripción. El precio de suscripción a la fecha de emisión será considerado a su valor par, es decir, la suma de $1 (un peso) por cada valor nominal unitario de ONSC I. La integración del precio de suscripción se realizará al contado a la Fecha de Emisión de las ONSC I. Sin perjuicio de lo expuesto, los Titulares contarán con un plazo fijado de hasta 30 días corridos para realizar la integración de las ONSC I, en cuyo caso al precio de suscripción se le deberán adicionar los intereses devengados a dicha fecha.

Derecho de Conversión. Los Titulares de ONSC I tienen el derecho de convertirlas, con las limitaciones que se establecen más adelante, por el monto total suscripto dentro del Periodo de Conversión, en Acciones Ordinarias. El período durante el cual el Derecho de Conversión puede ser ejercido por los Titulares, se inicia desde la emisión de las ONSC I y concluye a los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión. El Periodo de Conversión se prorrogará automáticamente por 24 (veinticuatro) meses desde la fecha de su vencimiento, siempre que: (i) el BCRA no hubiera denegado la autorización para modificar la composición accionaria del Banco dentro del plazo del Periodo de Conversión y, (ii) el Tenedor no hubiere notificado fehacientemente al Emisor su voluntad de no prorrogar el Periodo de Conversión más allá de los 24 meses iniciales, dentro de los 15 días hábiles anteriores a su vencimiento. No obstante ello, vencido este plazo total de 48 (cuarenta y ocho meses) desde la fecha de emisión, se admitirá una nueva prórroga automática por 36 (treinta y seis) meses más, siempre y cuando se verifiquen las circunstancias anteriormente mencionadas. En caso que los Titulares ejerzan el Derecho de Conversión, deberán notificar por escrito y por medio fehaciente tal decisión al Banco, a su domicilio sito en la calle Mitre 602, Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, República Argentina, a fin de que éste tome conocimiento del ejercicio del Derecho de Conversión. Para el cálculo de las Acciones Ordinarias a recibir por cada uno de los Titulares que conviertan las ONSC I, serán considerados los intereses devengados no pagados hasta el momento de la conversión, de modo tal que los mismos quedarán cancelados con el ejercicio de opción de convertir.

Formula de Conversión: La cantidad de acciones que tendrá derecho a recibir cada obligacionista en función del Valor Nominal e Intereses Devengados no pagados de las ONSC I, a la fecha del ejercicio del Derecho de Conversión, se determinará en función de la siguiente fórmula:

FC = (VN + I) /{PI + [PI x (TR x n/365)]}

Donde:

FC: es la Fórmula de Conversión.

VN: Valor Nominal de las ONSC I al momento del ejercicio del Derecho de Conversión.

I: Interés devengado no pagado de las ONSC I al momento del ejercicio del Derecho de Conversión.

PI: es el Precio Inicial de las Acciones fijado por el Emisor equivalente a $ 1,057778 (Pesos uno coma cincuenta y siete mil setecientos setenta y ocho millonésimas) por Acción Ordinaria.

n: es la cantidad de días transcurridos desde el momento de la emisión de las ONSC I hasta el ejercicio del Derecho de Conversión.

TR: es la Tasa de referencia.

Los Titulares podrán ejercer el Derecho de Conversión desde el mismo momento de emisión de las ONSC I, pero tendrá efectos sólo una vez que el BCRA apruebe su incorporación como tal dentro del Período de Conversión o su prórroga, y serán considerados accionistas del Banco, desde el momento en que su conversión quede perfecta por imperio de la autorización del BCRA Este derecho sólo podrá ejercerse en la medida que de su ejercicio resulte la conversión de la totalidad de las ONSC I suscriptas, no permitiéndose la conversión parcial de ONSC I. Las Acciones Ordinarias correspondientes al ejercicio del Derecho de Conversión les serán entregadas a los Titulares dentro de los 30 (treinta) días de que la conversión quede perfeccionada. Todo esto previo cumplimiento de lo establecido por la Circular CREFI 2 del BCRA que el Banco y los Titulares declaran conocer y aceptar.

Si el BCRA rechazare dicha incorporación, las ONSC I continuarán plenamente vigentes, otorgando todos los derechos legales y convencionales aplicables al Titular en tal carácter.

Las Acciones Ordinarias que el Banco emita como consecuencia de la conversión de las ONSC I, estarán en igualdad de condiciones que las Acciones Ordinarias en circulación, con derecho a la percepción de dividendos declarados y no distribuidos, correspondientes al ejercicio en que la Conversión quede perfeccionada.

No se emitirán fracciones de Acciones Ordinarias en la conversión, no obstante, en su lugar, el Emisor abonará un ajuste en efectivo en base al PI.

Ausencia de limitaciones al endeudamiento adicional. No existe ninguna limitación respecto del monto de nuevas obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas que el Banco puede contraer o emitir, sin que resulte necesario el consentimiento de los Titulares a tales efectos. Mientras los Titulares cuenten con derecho a requerir la conversión en acciones de las ONSC I, para la emisión de nuevas Obligaciones Negociables Convertibles en acciones del Banco, subordinadas o no, se requerirá la conformidad unánime de los Titulares, siendo en tal caso aplicable lo establecido en el artículo 23 inc. a) de la LON.

Absorción de Pérdidas. Ante el supuesto de configurarse alguno de los eventos desencadenantes previstos en el punto 8.3.4.4. de la Comunicación “A” 5746 del Banco Central de la República Argentina, los Titulares deberán absorber pérdidas a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario.

Limitación a la transferencia de titularidad. Sólo a partir de la fecha en que el BCRA denegare la autorización para modificar la composición accionaria del Banco derivada del ejercicio del Derecho de Conversión o vencido el Periodo de Conversión, se podrá pactar la libre transmisibilidad de las ONSC I en virtud de lo cual el o los Titulares iniciales o cualquiera de sus sucesores podrán transferir las mismas sin ningún tipo de limitación a cualquier persona, sin otra carga que la de notificar la transferencia al Banco para el registro del cambio de titularidad.

B. -DATOS DE LA EMISORA: Banco Coinag S.A. se encuentra constituido de acuerdo al Acta Constitutiva de fecha 26 de agosto de 2013, inscripta en el Registro Público de Comercio de Santa Fe el 9 de septiembre de 2013, bajo el Nº 628, al folio 14.448, del libro Nº 94 de Estatutos de Sociedades Anónimas. Tiene su sede social inscripta en Mitre 602 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe – República Argentina. Tiene un plazo de duración de 99 años contados a partir de su inscripción registral. Objeto social: La Sociedad tiene por objeto social actuar como banco comercial en los términos de la Ley de Entidades Financieras. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad goza de plena capacidad jurídica pudiendo realizar todos los actos, negocios y negociaciones tendientes al mismo. Capital social al 30/06/2015: $ 55.000.000.- (pesos cincuenta y cinco millones). Patrimonio neto al 30/06/2015: $ 30.969.061,43 (pesos treinta millones novecientos sesenta y nueve mil sesenta y uno con cuarenta y tres centavos). Al día de la fecha la Sociedad no tiene en circulación obligaciones negociables ni registra deudas con garantías.

$ 377 278907 Nov. 25

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