DECRETO N.º 1454
SANTA FE, “Cuna de la Constitución Nacional”, 30 AGO 2024
VISTO:
El Expediente N° 00701-0148742-8 del registro del Sistema de Información de Expedientes, mediante el cual se propicia la autorización para la suscripción de un Convenio Marco con el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) para la bonificación de tasas de interés de créditos que se otorguen a productores tamberos santafesinos, y;
CONSIDERANDO:
Que el artículo 25 de la Constitución Provincial determina que el Estado promueve "el desarrollo e integración económicos de las diferentes zonas de su territorio, en correlación con la economía nacional, y a este fin orienta la iniciativa económica privada y la estimula mediante una adecuada política tributaria y crediticia", facilitando "la incorporación de capitales, equipos, materiales, asistencia tecnológica y asesoramiento administrativo y, en general, adopta cualquier medida que estime conveniente";
Que, en la actualidad, nuestro país continúa atravesando una situación económica difícil que deriva en que a los sectores vinculados a la producción les resulte difícil acceder a líneas de financiamiento a tasas de interés competitivas;
Que la cadena láctea santafesina, por su relevancia, debe contar de forma permanente con herramientas que colaboren con su crecimiento y desarrollo, entre las que se encuentran: financiamiento, tecnología e innovación;
Que, a nivel industrial, la Provincia concentra a las principales empresas elaboradoras y exportadoras de productos lácteos y el sector se caracteriza por su alto número de PyMES que abastecen el mercado local y que, además, representan un dinamizador fundamental de las economías regionales;
Que, en producción primaria, Santa Fe posee el 34.5% de las unidades productivas del país y tiene una participación aproximada del 30% en la producción total nacional;
Que, si bien en la actualidad la lechería nacional y provincial están en un proceso de reactivación donde mejoraron los precios a productores y se han incrementado las exportaciones, la provincia de Santa Fe tiene una baja productividad por unidad productiva, con lo cual el financiamiento para inversiones cumple un rol fundamental;
Que, por ello y en la búsqueda permanente de herramientas financieras de apoyo para lograr un crecimiento sostenido de la cadena láctea, la provincia de Santa Fe ha tomado la decisión de celebrar un convenio con el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) para implementar una línea de créditos que, además de ser novedosa, es aclamada por los tamberos de nuestra Provincia porque genera previsibilidad dado que el capital a devolver se fija en litros de leche (conforme el valor determinado por SIGLeA), por ende, en términos reales;
Que estos créditos serán fundamentales para la incorporación de tecnologías, maquinarias y/o sistemas que colaborarán en el incremento de la productividad por tambo y permitirán mejorar la recopilación de información, la eficiencia energética, las condiciones laborales, entre otros;
Que en función de lo expuesto, es necesario autorizar al señor Ministro de Desarrollo Productivo a suscribir el modelo de Convenio Marco;
Que, teniendo en cuenta las características de la metodología que se pretende implementar, se hace necesario delegar en la autoridad jurisdiccional las facultades de dictar los actos administrativos necesarios para otorgar directamente a los beneficiarios las bonificaciones previstas, en el marco de la línea crediticia que se aprueba;
Que el subsidio de tasa complementario a cargo de la Provincia tendrá un costo fiscal estimado total a erogarse en 2024 de $ 67.000.000;
Que la erogación que demande el cumplimiento de la gestión será atendida con la imputación presupuestaria contenida en el Pedido de Contabilización N° 1960/24 -SIPAF-, haciendo constar que la gestión será incluida en el requerimiento financiero del pertinente trimestre 2024, dando estricto cumplimiento a lo establecido por Resolución Nº 001/24 del Ministerio de Economía;
Que tomó intervención la Dirección General de Asuntos Jurídicos y Despacho del Ministerio recurrente;
Que el presente acto se emite en ejercicio de las facultades conferidas al Poder Ejecutivo por el artículo 72 inciso 1) de la Constitución Provincial;
POR ELLO:
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DECRETA:
ARTÍCULO 1°: Autorícese a suscribir en todos sus términos el Convenio Marco entre el BICE y la PROVINCIA DE SANTA FE para la bonificación de tasas de interés de la línea “Asistencia a la Cadena Láctea” del Programa “Más BICE”, el que como Anexo Único forma parte integrante del presente Decreto.
ARTÍCULO 2º: Deléguese en el señor Ministro de Desarrollo Productivo la facultad de dictar los actos administrativos necesarios para otorgar directamente a los beneficiarios las bonificaciones previstas, en el marco de la línea crediticia que se aprueba.
ARTÍCULO 3°: Impútese la suma de $ 67.000.000.- (PESOS SESENTA Y SIETE MILLONES) que demande el cumplimiento de la gestión conforme a la imputación presupuestaria contenida en el Pedido de Contabilización -SIPAF- Nº 1960/24 en: Sector 1 – Subsector 1 – Carácter 1 – Jurisdicción 32 – Programa 23.0.0.3 “Apoyo para el Acceso al Financiamiento” – Finalidad 4 – Función 8.0 – Fuente de Financiamiento “Tesoro Provincial” – Inciso 5 “Transferencias” – Partida Principal 1 “Transferencias al Sector Privado para Financiar Gastos Corrientes” – Parcial 9 Transferencias a Empresas Privadas” – Subparcial 4 “Bonificación Tasa de Interés – Ubicación Geográfica 082-996-00.
ARTÍCULO 4º: Refréndese por los señores Ministros de Desarrollo Productivo y de Economía.
ARTÍCULO 5º: Regístrese, comuníquese, publíquese y archívese.
PULLARO
Dr. Olivares Pablo Andrés
Lic. Puccini Gustavo José
ANEXO ÚNICO
CONVENIO MARCO ENTRE EL BICE y LA PROVINCIA DE
SANTA FE PARA LA BONIFICACIÓN DE TASAS DE INTERÉS DE LA “LÍNEA DE ASISTENCIA A LA CADENA LÁCTEA”
DEL PROGRAMA “MÁS BICE”
En Buenos Aires, a los____ días del mes de agosto de 2024, entre el Gobierno de la Provincia de Santa Fe, con domicilio en Bv. Pellegrini Nº 3100 de la ciudad de Santa Fe, representado en este acto por el señor Ministro de Desarrollo Productivo, Lic. GUSTAVO JOSE PUCCINI, D.N.I. Nº 26.664.571 en adelante “LA PROVINCIA” y el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (BICE), con domicilio en la calle Bartolomé Mitre Nº 836 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado en este acto por _______________________, D.N.I. Nº_______________, en su carácter de Presidente, en adelante “EL BANCO”, por la otra parte, conjuntamente en adelante las PARTES, y
CONSIDERANDO:
Que, a partir del dictado de la Resolución N° 220/24 del Ministerio de Economía, se delegó el ejercicio de las funciones de Autoridad de Aplicación del FONDEP del Decreto N° 0606/14 y sus modificatorios, a la Secretaría de Planeamiento y Gestión para el Desarrollo Productivo y de la Bioeconomía del Ministerio de Economía (en adelante, la “AUTORIDAD DE APLICACIÓN”).
Que, de conformidad con la instrucción remitida por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN a BICE Fideicomisos S.A. en su calidad de Fiduciario del FONDEP, en adelante el “FIDUCIARIO”, en fecha 31 de mayo de 2024, el Comité Ejecutivo del FONDEP, mediante Acta Nº 1222 de fecha 31 de mayo de 2024, resolvió aprobar los lineamientos generales del “Programa MÁS BICE” del Banco y la Línea de asistencia a la Cadena Láctea (el “Programa” y la “Línea”, respectivamente). Asimismo, instruyó al Fiduciario a solicitar al BICE las condiciones comerciales de la línea que fueran definidas por él, para notificar al Comité previo a la instrumentación definitiva de la misma.
Que, de conformidad con lo instruido por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN mediante Nota N° NO-2024-70976299-APN-SPYGDPYB#MEC de fecha 5 de julio de 2024, el Comité Ejecutivo del FONDEP mediante Acta N° 1224 de fecha 5 de julio de 2024, resolvió aprobar el “Programa MÁS BICE” y la Línea de Asistencia a la Cadena Láctea, con EL BANCO como agente del FONDEP para la evaluación de riesgo de cada Crédito y para el otorgamiento y seguimiento de éstos.
Que, posteriormente, LA PROVINCIA manifestó su intención de bonificar cinco puntos porcentuales anuales (5PPA) de la tasa de interés aplicable a los Créditos a otorgar por EL BANCO en el marco de la Línea, a todos aquellos destinatarios que cuenten con el certificado de elegibilidad emitido por la Dirección Provincial de Administración y Finanzas del Ministerio de Desarrollo Productivo, el cual debe contar con la firma de dos de las siguientes autoridades del mencionado Ministerio: Director Provincial de Administración y Finanzas, Director General de Inversiones a/c, Directora Provincial de Asuntos Legales o los que en el futuro los reemplacen; (el “CERTIFICADO DE ELEGIBILIDAD”).
Que el Comité Ejecutivo del FONDEP por el Acta N° [*] de fecha [*] resolvió destinar la suma de $ 4.000.000.000 (PESOS CUATRO MIL MILLONES) con el objeto de financiar aquellos Créditos solicitados por las personas humanas o jurídicas que se encuentren dentro del listado que la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, y/o quien en el futuro la reemplace, al BANCO; y que cumplan con los requisitos establecidos en el presente CONVENIO (en adelante los “BENEFICIARIOS”).
Que, en consecuencia, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN de FONDEP instruyó al FIDUCIARIO para que faculte al EL BANCO a suscribir con LA PROVINCIA un Convenio que implique para los BENEFICIARIOS la Bonificación del 5% de la tasa de interés aplicable a los Créditos otorgados por el BANCO en el marco de la “Línea”.
Que, en virtud de lo descripto, las PARTES celebran el presente Convenio, (el “CONVENIO”), sujeto a las siguientes condiciones:
CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO.
1.1. Se deja constancia de que el presente CONVENIO se suscribe entre las PARTES por expresa resolución del Comité Ejecutivo e instrucción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN del FONDEP, con el objeto de que LA PROVINCIA, con fondos propios y a través de su Dirección Provincial de Administración y Finanzas, o quien en el futuro lo reemplace, bonifique cinco puntos porcentuales anuales (5PPA) de las tasas de interés de los Créditos que otorgue EL BANCO a los BENEFICIARIOS, en el marco del presente CONVENIO.
1.2. En este sentido, los Préstamos serán otorgados por EL BANCO, pero la bonificación de intereses por parte de LA PROVINCIA, sólo se aplicará a los BENEFICIARIOS que cuenten con la aprobación de la elegibilidad emitida por la Dirección Provincial de Administración y Finanzas de forma previa a su otorgamiento. CLÁUSULA SEGUNDA: DE LA BONIFICACIÓN DE TASA.
2.1. La bonificación a ser efectuada por parte de LA PROVINCIA en el marco del presente CONVENIO será aplicable sobre un total de Créditos a otorgarse por el BICE a los BENEFICIARIOS, por hasta la suma de ARS 4.000.000.000 (PESOS ARGENTINOS CUATRO MIL MILLONES).
2.2. El CONVENIO está denominado en pesos argentinos y todos los pagos de la bonificación correspondiente que se efectúen bajo el mismo, se realizarán en la misma moneda.
2.3. A los fines de efectuar los pagos de las bonificaciones de tasas de interés por parte de LA PROVINCIA de forma directa a los BENEFICIARIOS, EL BANCO deberá remitir con periodicidad mensual un informe que contenga los datos relativos a los desembolsos, liquidaciones de deuda y pagos de todos los BENEFICIARIOS, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Sexta del presente CONVENIO.
CLÁUSULA TERCERA: VIGENCIA DEL CONVENIO.
3.1. El presente CONVENIO de bonificación de tasas, tendrá vigencia desde el momento de su suscripción y en tanto permanezcan obligaciones pendientes entre las PARTES en el marco del presente.
CLÁUSULA CUARTA: DE LOS PRÉSTAMOS
4.1. EL BANCO, por cuenta y orden del FONDEP, otorgará los Créditos, los cuales deberán cumplir con las condiciones que más abajo se detallan, acordadas conforme la Carta Oferta de la Línea Asistencia a la Cadena Láctea, que como Anexo A se acompaña al presente - junto con sus respectivas adendas, de corresponder - donde se establecen los siguientes términos y condiciones de los préstamos:
a) Destino: (i) adquisición de maquinaria que se encuentre dentro del Listado de Maquinaria de Proveedores Adheridos definidos por la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, y/o quien en el futuro la reemplace, en el marco de la presente Línea, o (ii) inversión, entendiéndose por ello toda inversión productiva no contemplada en el inciso (i).
b) Plazo: hasta sesenta (60) meses, incluido el período de gracia.
c) Plazo de gracia para capital: hasta seis (6) meses.
d) Sistema de amortización: francés.
e) Periodicidad: mensual.
f) Tasa de interés: cinco por ciento (5%) nominal anual.
g) Tasa de interés punitorio: quince por ciento (15%) nominal anual.
h) Moneda: los Créditos se otorgarán en pesos argentinos ($).
i) Capital: el capital a devolver será fijado en cantidad de litros de leche, cuyo equivalente en pesos será determinado conforme el precio promedio nacional de $/litro de leche cruda vigente al momento de cada desembolso en el tablero de control sectorial emitido por la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, denominado Sistema Integrado de Gestión de la Lechería Argentina (“SIGLeA”).
j) Pagos: el monto nominal en pesos argentinos de cada cuota de capital será determinado conforme el SIGLeA vigente al momento de cada pago.
k) Garantías: fianza y cesión de derechos de cobro de ventas futuras por parte de los Destinatarios en favor del FONDEP. Además, los Destinatarios deberán librar un pagaré a favor del Fideicomiso.
l) Monto máximo del Crédito por Destinatario: hasta pesos argentinos doscientos cincuenta millones $ 250.000.000 para el destino “Adquisición de maquinaria que se encuentre dentro del Listado de Maquinaria de Proveedores Adheridos” y hasta $ 50.000.000 (PESOS ARGENTINOS CINCUENTA MILLONES) para el destino “Inversión”.
m) Desembolsos del Crédito: un único desembolso, al Proveedor adherido o al Destinatario, según el destino del Crédito.
4.2. LA PROVINCIA bonificará exclusivamente con fondos propios CINCO (5) puntos porcentuales anuales de la tasa de interés aplicable a los Créditos otorgados por EL BANCO a los BENEFICIARIOS en el marco del presente CONVENIO, debiendo estos últimos abonar a EL BANCO la totalidad de la tasa de interés establecida en las condiciones previstas en el punto 4.1.
CLÁUSULA QUINTA: DE LOS BENEFICIARIOS.
5.1. BENEFICIARIOS: A los fines de este CONVENIO solo pueden ser considerados BENEFICIARIOS de la bonificación de tasa otorgada por LA PROVINCIA, las personas humanas o jurídicas que se encuentren dentro del listado que informe al BANCO -con copia al Fiduciario - la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, y/o quien en el futuro la reemplace, mediante el Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE). Todo Destinatario deberá acreditar haber suscripto previamente un contrato de suministro de leche con una usina adherida al Programa MÁS BICE y debe ejercer su actividad productiva en la Provincia de Santa Fe.
5.2. Los BENEFICIARIOS deberán contar con el CERTIFICADO DE ELEGIBILIDAD emitido por la Dirección Provincial de Administración y Finanzas de LA PROVINCIA para poder acceder a la bonificación, el que deberá estar suscripto por al menos dos de las siguientes personas: Director Provincial de Administración y Finanzas, Directora Provincial de Asuntos Legales o Director General de Inversiones a/c del Ministerio de Desarrollo Productivo, o quienes a futuro los reemplacen.
CLÁUSULA SEXTA: INFORME MENSUAL. PAGO BONIFICACIÓN DE TASA.
6.1. El BANCO deberá remitir a LA PROVINCIA entre el día uno (1) y el día diez (10) de cada mes, vía correo electrónico a santafeactiva@santafe.gov.ar y desde la casilla que EL BANCO informe a LA PROVINCIA, un detalle con la siguiente información:
6.1.1. Datos del Beneficiario:
a. Razón Social
b. C.U.I.T.
6.1.2. Datos de la operación:
a Número de préstamo.
b Fecha de firma del contrato.
c Fecha de acreditación del préstamo.
d Monto de la operación.
e Plazo total del préstamo.
f Tasa de interés cobrada a la empresa.
g Tasa de interés bruta de la operación.
h Puntos bonificados.
i Sistema de amortización.
j Cantidad de cuotas de capital.
k Cantidad de cuotas de interés.
l Esquema de desembolsos.
m Observaciones.
n Fecha de primer vencimiento de Cuota de Capital.
o Fecha de primer vencimiento de Cuota de Interés.
p Periodo de gracia.
q Frecuencia de los servicios de interés.
Asimismo, deberá remitir un detalle informando los pagos recibidos en el mes inmediato anterior de forma tal que LA PROVINCIA pueda verificar el pago en tiempo y forma de las cuotas de los Préstamos por parte de los BENEFICIARIOS.
6.2. Una vez cumplimentado lo establecido en el punto precedente, LA PROVINCIA procederá a la liquidación y pago mensual de las bonificaciones de tasas, en virtud de los Créditos otorgados por el BICE.
6.3. Los pagos se efectuarán mediante transferencias en pesos, a la cuenta informada a LA PROVINCIA por cada BENEFICIARIO, al momento de solicitar el CERTIFICADO DE ELEGIBILIDAD correspondiente, y se acreditará entre los días veinte (20) y treinta (30) del mes correspondiente a la información otorgada por EL BANCO conforme el punto anterior.
CLÁUSULA SÉPTIMA: COMPROMISOS DEL BANCO.
7.1. El BANCO se compromete a tratar a los BENEFICIARIOS del mismo modo que al restante universo de sus clientes, sin importar si éstos han sido o no previamente clientes de dicha entidad financiera.
7.2. El BANCO asume la evaluación del riesgo crediticio de las solicitudes y de las capacidades financieras de los BENEFICIARIOS. Por consiguiente, el BANCO podrá, a su exclusivo criterio de evaluación, aceptar o rechazar el otorgamiento de cada Préstamo.
7.3. Ni EL BANCO, ni los solicitantes del crédito, podrán realizar ningún tipo de reclamo administrativo y/o judicial relacionado con la falta de aprobación de una bonificación de tasa de interés por parte de LA PROVINCIA.
7.4. El BICE se compromete a que los BENEFICIARIOS reciban los Créditos de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente CONVENIO y sus Anexos.
7.5. LA PROVINCIA es enteramente responsable por la administración de las bonificaciones en la forma que le permita cumplir con los términos y condiciones del presente CONVENIO, no asumiendo EL BANCO y/o el FONDEP y/o el Fiduciario responsabilidad respecto de las mismas.
CLÁUSULA OCTAVA: Las PARTES acuerdan que EL BANCO, el FONDEP y LA PROVINCIA, no estarán obligados al otorgamiento de ningún Crédito, ni ninguna bonificación de tasas de interés en el marco de este CONVENIO, aun cuando se encontrasen cumplidas todas las condiciones crediticias, comerciales y jurídicas que correspondan para otorgar la respectiva asistencia.
CLÁUSULA NOVENA: OBLIGACIONES DEL BANCO.
9.1. El BANCO se obliga por medio del presente CONVENIO a llevar a cabo las funciones previstas en la Carta Oferta suscripta por EL BANCO con el FIDUCIARIO, que como Anexo A se acompaña al presente, junto con sus respectivas adendas.
9.2. El BANCO se obliga a tomar todos los recaudos necesarios a los fines de cumplir con lo prescripto en la Ley N° 25326 de Protección de Datos Personales. Los datos personales de los BENEFICIARIOS serán tratados con la finalidad exclusiva de dar cumplimiento a las obligaciones derivadas del presente CONVENIO, así como para el ejercicio legítimo y diligente de las funciones propias del BANCO. El BENEFICIARIO deberá otorgar consentimiento expreso en la Solicitud de Crédito para la cesión de los datos personales con que cuenta EL BANCO a LA PROVINCIA, para el cumplimiento de las obligaciones del presente CONVENIO, en particular del régimen informativo previsto en la Cláusula Sexta.
CLÁUSULA DÉCIMA: MODIFICACIONES AL CONVENIO.
10.1. Toda modificación a las condiciones establecidas en este CONVENIO podrá ser acordada por las PARTES mediante adenda suscripta al efecto, siempre que ambas PARTES cuenten con facultades suficientes para otorgar dicho acto.
10.2. Asimismo, todos los aspectos operativos que puedan haberse omitido en el presente CONVENIO, así como las aclaraciones vinculadas a los establecidos, se acordarán por escrito entre las PARTES sin necesidad de modificar el presente CONVENIO.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES. Los avisos, solicitudes o comunicaciones que las PARTES deban dirigirse entre sí, en virtud del presente CONVENIO, deberán efectuarse por escrito debidamente suscrito por los representantes autorizados al efecto. A los fines de facilitar la comunicación, LA PROVINCIA y el BANCO informan los siguientes datos de contacto:
LA PROVINCIA:
- Dirección:
- Atención:
- Correo Electrónico:
- Teléfono:
El BANCO:
- Dirección:
- Atención:
- Correo Electrónico:
- Teléfono:
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: LEY APLICABLE. COMPETENCIA. DOMICILIOS.
12.1. Este CONVENIO se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina que regulen la materia. Para cualquier cuestión derivada del presente CONVENIO, las PARTES se someten a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sin perjuicio de la aplicación de la Ley Nº 19983 si correspondiere.
12.2. A todos sus efectos las PARTES constituyen domicilios en los indicados al inicio, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y emplazamientos que se formulen.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: CESE DE LA BONIFICACIÓN DE TASA.
13.1. Se producirá el cese inmediato de la bonificación, operando en cualquiera de los siguientes casos:
13.1.1. Incumplimiento, por parte del BENEFICIARIO de la Línea, de los compromisos asumidos.
13.1.2. Concurso o quiebra del BENEFICIARIO de la Línea.
13.1.3. Inicio de acciones judiciales o extrajudiciales, exigidas o no como requisito necesario para la tramitación de las primeras, de cobro al BENEFICIARIO de la Línea.
13.2. Cualquiera de las circunstancias mencionadas precedentemente, deberá ser comunicada fehacientemente por EL BANCO a LA PROVINCIA, dentro del informe mensual previsto en la Cláusula Sexta del presente CONVENIO.
13.3. En el supuesto previsto en el punto 13.1.1, si el BENEFICIARIO regulariza la situación de incumplimiento en un plazo máximo de 30 días, LA PROVINCIA abonará la bonificación que se encontraba en cese, tomando como base para el pago de la misma los valores de referencia (SIGLeA) del día de vencimiento original de la obligación.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: RESCISIÓN DEL CONVENIO. Cualquiera de las PARTES podrá rescindir el presente CONVENIO, de conformidad con lo establecido en el art. 1078 del Código Civil y Comercial de la Nación, mediante notificación fehaciente, con al menos SESENTA (60) días de antelación al vencimiento, sin expresión de causa, ni derecho a indemnización alguno con motivo de la presente extinción contractual. En tal supuesto, las PARTES mantendrán las obligaciones a cargo de cada una de ellas hasta su efectivo cumplimiento.
En un todo de acuerdo con lo estipulado en el presente CONVENIO, las PARTES firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ___ días del mes de agosto de 2024.-
Banco de Inversión y
Comercio Exterior S.A.
Lic. Gustavo José PUCCINI
Ministro de Desarrollo Productivo
de la Provincia de Santa Fe
BICE Fideicomisos S.A.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de julio de 2024
Sres.
BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A.
Bartolomé Mitre 836, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At.: Marcelo Pose
Ref.: Fideicomiso Financiero y de Administración
“Fondo Nacional de Desarrollo Productivo
(FONDEP)” (el “Fideicomiso”) – Oferta
“Línea de Asistencia a la Cadena Láctea”.
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds., en nuestro carácter de fiduciario, y no a título personal, del Fideicomiso (el “Fiduciario”), en virtud de lo resuelto por el Comité Ejecutivo de FONDEP mediante Actas N° 1222 de fecha 31 de mayo de 2024 y N° 1224 de fecha 5 de julio de 2024, y lo instruido por la Autoridad de Aplicación de FONDEP por Notas N° NO-2024-57295428-APN-SPYGDPYB#MEC de fecha 31 de mayo de 2024 y N° NO-2024-70976299-APN-SPYGDPYB#MEC de fecha 5 de julio de 2024.
Al respecto, remitimos la presente a fin de poner a su consideración nuestra oferta cuyos términos y condiciones se adjuntan como Anexo A (la “Oferta”) y así establecer los lineamientos para la instrumentación de la “Línea de Asistencia a la Cadena Láctea” en el marco del “Programa MÁS BICE”.
Se deja expresa constancia de que los términos expuestos en la Oferta han sido elaborados en un todo conforme con las negociaciones mantenidas entre el Fiduciario y el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (el “Banco o el “BICE”).
La presente Oferta se considerará aceptada si el Banco remite hasta el 8 de agosto de 2024, una nota firmada por el representante legal o apoderado con facultades suficientes con firma digital o con firma certificada por escribano público con certificación de actuación remota y legalizada, esto último de corresponder, en los términos del modelo adjunto como Anexo B y dirigida a BICE Fideicomisos S.A., a la casilla de correo electrónico: fideicomisos@bicefideicomisos.com.ar.
En caso de que el Banco no pueda utilizar ninguno de los medios anteriormente descriptos para aceptar la Oferta, deberá notificarlo vía correo electrónico y remitir hasta el 8 de agosto de 2024, la nota de aceptación en los términos del Anexo B en soporte papel al domicilio de BICE Fideicomisos S.A. con firma certificada ante escribano público y legalizada, esto último de corresponder.
En caso de no ser aceptada en el plazo indicado quedará sin efecto alguno, y no tendrá validez de ningún tipo no pudiendo en consecuencia ser invocada como prueba ni reconocimiento de ninguna naturaleza.
Se deja constancia de que los términos en mayúscula que no se encuentran definidos en la presente tendrán el significado que se les asigna en la Oferta.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
Walter Elías Castro
Gerente General
BICE Fideicomisos S.A.
ANEXO A
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
EN EL MARCO DEL FIDEICOMISO PARA LA
INSTRUMENTACIÓN DE LA LÍNEA DE
ASISTENCIA A LA CADENA LÁCTEA
BICE Fideicomisos S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)”, CUIT N° 30-71455496-0 (el “Fideicomiso FONDEP” o “FONDEP”), y no a título personal, perteneciente al ámbito del Ministerio de Economía, con domicilio en Av. Leandro N. Alem N° 518, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
CONSIDERANDO:
1) Que el artículo 1° del Decreto N° 606/2014 y sus normas modificatorias, reglamentarias y complementarias dispuso la creación del fondo fiduciario denominado “FONDEP”, que se conformó como un fideicomiso financiero y de administración.
2) Que el contrato de Fideicomiso fue suscripto el 7 de agosto de 2014 entre el Estado Nacional, a través del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en carácter de Fiduciante; y BICE Fideicomisos S.A., antes denominada Nación Fideicomisos S.A., en carácter de Fiduciario. Asimismo, con posterioridad las partes instrumentaron la Adenda N° 1 y el otorgamiento de un texto ordenado, la Adenda N° 2 y la Adenda N° 3.
3) Que, a partir del dictado de la Resolución N° 220/2024 del Ministerio de Economía, se delegó el ejercicio de las funciones de Autoridad de Aplicación del FONDEP del Decreto N° 606/2014 y sus modificatorios, en la Secretaría de Planeamiento y Gestión para el Desarrollo Productivo y de la Bioeconomía del Ministerio de Economía (en adelante la “Autoridad de Aplicación”).
4) Que, de conformidad con la instrucción remitida por la Autoridad de Aplicación al Fiduciario en fecha 31 de mayo de 2024, el Comité Ejecutivo del FONDEP, mediante Acta N° 1222 de fecha 31 de mayo de 2024, resolvió aprobar los lineamientos generales del “Programa MAS BICE” del
Banco y la Línea de asistencia a la Cadena Láctea. Asimismo, instruyó al Fiduciario a solicitar al BICE las condiciones comerciales de la línea que fueran definidas por él, para notificar al Comité previo a la instrumentación definitiva de la misma.
5) Que, de conformidad con lo instruido por la Autoridad de Aplicación mediante Nota N° NO-2024-70976299-APN-SPYGDPYB#MEC de fecha 5 de julio de 2024, el Comité Ejecutivo del FONDEP mediante Acta N° 1224 de fecha 5 de julio de 2024 resolvió aprobar el “Programa MÁS BICE” y la línea de asistencia a la Cadena Láctea, con el BICE como agente de FONDEP para la evaluación de riesgo de cada Crédito y para el otorgamiento y seguimiento de éstos, sujeto a los
siguientes términos y condiciones:
CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO Y MONTO DE LA LÍNEA. OPERATORIA.
1.1. En el marco de la Línea de Asistencia a la Cadena Láctea (la “Línea”), el BICE otorgará créditos a los destinatarios definidos en la cláusula segunda, por cuenta y orden del Fideicomiso FONDEP (los “Créditos”), con los fondos que reciba por parte del FONDEP y sujeto a los términos y condiciones establecidos en la presente Oferta.
1.2. Queda establecido que el monto máximo de la Línea es de pesos argentinos diez mil millones ($ 10.000.000.000) (el “Monto Máximo”), el cual será transferido en un único desembolso por el Fiduciario a la cuenta bancaria del BICE Nº 300 del Banco Central de la República Argentina (la “Cuenta de BICE), dentro de los cinco (5) días hábiles de recibida la instrucción por parte de la Autoridad de Aplicación.
1.3. Una vez efectivizado el Monto Máximo en la Cuenta de BICE, el Banco aplicará el mismo al otorgamiento de los Créditos, con el objeto de financiar el destino previsto en el inciso b) de la cláusula segunda de la Oferta, en el marco de la Línea.
1.4. El BICE informará a BFSA mediante nota una vez alcanzado el ochenta por ciento (80%) de la aplicación de los fondos que refiere la cláusula 1.2. El Fiduciario elevará la respectiva nota a la Autoridad de Aplicación a efectos de que el Comité Ejecutivo del FONDEP resuelva aprobar o rechazar la ampliación del Monto Máximo de la Línea. El Fiduciario comunicará al BICE la decisión del Comité Ejecutivo, una vez recibida la instrucción correspondiente por parte de la Autoridad de Aplicación.
1.5. Las cancelaciones y pre-cancelaciones realizadas por los Destinatarios al BICE, en concepto de devolución de los Créditos, podrán ser reutilizados para aplicar al otorgamiento de nuevos Créditos cuyos destinos de financiamiento y condiciones financieras serán los establecidos en la presente Oferta.
1.6. El BICE al momento de proceder a la devolución de las sumas de dinero conforme lo establecido en la cláusula decimoprimera, realizará la transferencia en la Cuenta N° 659.048.517/3 del FONDEP.
CLÁUSULA SEGUNDA: CONDICIONES Y DESTINATARIOS DE LOS CRÉDITOS.
El Banco otorgará los Créditos por cuenta y orden del Fideicomiso FONDEP, los cuales deberán cumplir con las siguientes condiciones financieras:
a) Destinatarios: personas humanas o jurídicas que se encuentren dentro del listado que informe al Banco -con copia al Fiduciario-la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, y/o quien en el futuro la reemplace, mediante el Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE). Todo Destinatario deberá acreditar haber suscripto previamente un contrato de suministro de leche con una usina adherida al Programa MÁS BICE.
b) Destino: (i) adquisición de maquinaria que se encuentre dentro del Listado de Maquinaria de Proveedores Adheridos definidos por la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, y/o quien en el futuro la reemplace, en el marco de la presente Línea, o (ii) inversión, entendiéndose por ello toda inversión productiva no contemplada en
el inciso (i).
c) Plazo: hasta sesenta (60) meses, incluido el período de gracia.
d) Plazo de gracia para capital: hasta seis (6) meses.
e) Sistema de amortización: francés.
f) Periodicidad: mensual.
g) Tasa de interés: cinco por ciento (5%) nominal anual.
h) Tasa de interés punitorio: quince por ciento (15%) nominal anual.
i) Moneda: los Créditos se otorgarán en pesos argentinos ($).
j) Capital: el capital a devolver será fijado en cantidad de litros de leche, cuyo equivalente en pesos será determinado conforme el precio promedio nacional de $/litro de leche cruda vigente al momento de cada desembolso en el tablero de control sectorial emitido por la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, denominado Sistema Integrado de Gestión de la Lechería Argentina (“SIGLeA”).
k) Pagos: el monto nominal en pesos argentinos de cada cuota de capital será determinado conforme el SIGLeA vigente al momento de cada pago.
l) Garantías: fianza y cesión de derechos de cobro de ventas futuras por parte de los Destinatarios en favor del FONDEP. Además, los Destinatarios deberán librar un pagaré a favor del Fideicomiso.
m) Monto máximo del Crédito por Destinatario: hasta pesos argentinos doscientos cincuenta millones ($250.000.000) para el destino “Adquisición de maquinaria que se encuentre dentro del Listado de Maquinaria de Proveedores Adheridos” y hasta pesos argentinos cincuenta millones ($ 50.000.000) para el destino “inversión”.
n) Desembolsos del Crédito: un único desembolso, al Proveedor adherido o al Destinatario, según el destino del Crédito.
CLÁUSULA TERCERA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DEL BICE.
El BICE tendrá a su cargo las siguientes funciones y obligaciones:
a) Suscribir todo documento con los Destinatarios, Usinas y Proveedores, en el marco de la Línea.
b) Analizar las solicitudes de Crédito exclusivamente sobre la base de la matriz de riesgo aprobada en el marco de la Línea, la cual se encuentra detallada en el Anexo I.
c) Confeccionar y resguardar un legajo de cada uno de los solicitantes de los Créditos, que incluya la totalidad de la documentación establecida para la Línea. Dicha documentación se encuentra detallada en el Anexo II de la presente.
d) Instrumentar el Crédito con el Destinatario gestionando la instrumentación de la carta oferta de préstamo, el pagaré y las garantías correspondientes, cuyos modelos deberán ajustarse sustancialmente a los establecidos en el Anexo III de la presente.
e) Instrumentado el Crédito y verificada la totalidad de las condiciones precedentes establecidas para la Línea y en cada oferta de préstamo, deberá efectuar el desembolso del mismo por cuenta y orden del Fideicomiso FONDEP.
f) Llevar adelante los procesos de: (i) gestión, imputación y administración de las cobranzas hasta el final de los Créditos otorgados, y (ii) gestión de mora y recupero extrajudicial y judicial de los Créditos.
g) Cumplir regularmente las cuestiones operativas de la Línea, que surjan del vínculo con el Fiduciario, la Autoridad de Aplicación y el Comité Ejecutivo del FONDEP y de conformidad con los contenidos mínimos aprobados por este último.
h) Verificar que el Destinatario cumpla con los requisitos establecidos en la presente Oferta.
i) Realizar el control del destino de los fondos de cada Crédito que haya otorgado en virtud de la presente Oferta, en la manera de práctica y tomando los resguardos habituales, en concordancia con lo aquí establecido.
j) Presentar al Fiduciario las rendiciones de cuentas de los Créditos otorgados, de conformidad con lo establecido en la cláusula décima de la presente.
k) Prestar la máxima colaboración al Ministerio de Economía, la Autoridad de Aplicación, o a quienes éstos designen, en las auditorías que éstos realicen con las características y bajo las modalidades que se determine y la correcta utilización de los recursos públicos, y a proporcionar las informaciones que estos soliciten, así como a permitirles el examen de documentos y registros relativos a los Créditos.
l) Informar al Fiduciario dentro de los diez (10) días hábiles de tomado conocimiento: que (i) el BCRA le retiró o retirará la autorización para funcionar; y/o (ii) que el BCRA lo haya declarado en una situación de incumplimiento de alguno de los requisitos regulatorios en materia de capital, calidad de cartera y aprovisionamiento, liquidez y gobernanza exigidos por
el BCRA.
m) Mantener indemne al Ministerio de Economía, la Autoridad de Aplicación, al Fideicomiso y al Fiduciario por el incumplimiento de cualquier obligación que le pudiere corresponder, o bien por cualquier reclamo de terceros por la actuación del Banco en virtud de los términos y condiciones de la presente Oferta, en la medida que se demuestre que éste ha actuado con culpa grave o dolo.
CLÁUSULA CUARTA: IMPUESTOS
La totalidad de los impuestos que correspondan abonar en el marco de la presente Línea y del otorgamiento y cobranza de los Créditos, serán abonados por el Fiduciario al vencimiento de cada uno de ellos y luego el Fiduciario deberá rendir una vez al mes al BICE para que realice el correspondiente reembolso dentro de los cinco (5) días hábiles de requeridos, siempre que el Banco cuente con fondos disponibles en el marco de la Línea.
CLÁUSULA QUINTA: COMISIÓN DE OTORGAMIENTO.
El BICE cobrará una Comisión de Otorgamiento equivalente al tres por ciento (3%) sobre el monto de cada Crédito otorgardo con más IVA correspondiente (la “Comisión”). La Comisión será cobrada por el BICE a los Destinatarios al momento del desembolso del Crédito. Tanto si el desembolso del Crédito se realice al Proveedor o al Destinatario, el BICE descontará la Comisión del monto a desembolsar.
CLÁUSULA SEXTA: COMPROMISOS Y OBLIGACIONES DE LOS DESTINATARIOS.
6.1. Los Destinatarios, para acceder a los Créditos previstos en la presente Oferta, deberán suscribir los documentos previstos en el Anexo III. Asimismo, deberán:
a) Prestar máxima colaboración para el seguimiento y monitoreo que realice el Banco, el Ministerio de Economía o quien éste designe, con las características y bajo las modalidades que éstos determinen, así como con los controles que realice BFSA y/o el Comité Ejecutivo y/o la Autoridad de Aplicación y/o quien se contrate a tal fin.
b) Suscribir y/o entregar al Banco la información y/o documentación que éste le requiera para controlar el destino de los fondos de los Créditos.
c) Comunicar al Banco toda circunstancia que pudiera alterar el cumplimiento de los compromisos asumidos, o cualquier otro cambio que de acuerdo con el principio de buena fe deba ponerse en conocimiento.
d) Completar y cumplir con los requisitos de documentación previstos por la normativa emitida por los órganos de control que le correspondan.
e) Prestar conformidad que sus legajos queden en poder del Banco.
6.2. En caso de que el Destinatario incurra en un supuesto de incumplimiento bajo el respectivo instrumento del Crédito, el BICE informará tal evento al Fiduciario. Este último remitirá la consulta al Comité Ejecutivo para que determine si corresponde o no aplicar la caducidad de los plazos. El Fiduciario pondrá en conocimiento del BICE lo resuelto por el Comité Ejecutivo, a fin de que lo comunique al Destinatario.
CLÁUSULA SÉPTIMA: PROCEDIMIENTO ANTE EL INCUMPLIMIENTO DE LOS BENEFICIARIOS.
RECUPERO.
Ante el incumplimiento de los Destinatarios en el pago de los Créditos, el Banco deberá proceder de conformidad con las políticas establecidas en el Anexo IV de la presente.
CLÁUSULA OCTAVA: OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL FIDUCIARIO.
8.1. El Fiduciario, en su exclusivo rol de Fiduciario y con los fondos del Fideicomiso, sólo asume las obligaciones y responsabilidades establecidas a su cargo en esta Oferta, y no tendrá responsabilidad ni deber alguno respecto del análisis de riesgo crediticio y/o del otorgamiento de los Créditos que otorgue el Banco a los Destinatarios, ni de ejecutar ninguna de las tareas u obligaciones asumidas por el Banco. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario tendrá a su cargo el pago de impuestos, emisión de comprobantes impositivos y de retenciones y percepciones así como toda otra función que no fuera explícitamente asignada al BICE.
8.2. El Fiduciario no será responsable con su propio patrimonio por las obligaciones contraídas en virtud de esta Oferta, y todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente serán satisfechas exclusivamente con el patrimonio del Fideicomiso FONDEP.
CLÁUSULA NOVENA: ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO. PROHIBICIÓN DE CESIÓN.
9.1. Actuación del Fiduciario. El Banco declara conocer y aceptar que el Fiduciario actúa exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal y que, por tal motivo, las obligaciones del Fiduciario bajo la presente serán afrontadas exclusivamente y hasta la concurrencia del patrimonio del Fideicomiso, el que constituirá la única fuente de fondos para el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario bajo la presente. El Fiduciario no responderá con sus bienes propios por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo la presente.
9.2. Cesión. El Banco no podrá ceder los derechos y obligaciones que surgen de esta Oferta, ni delegar, ni transferir las obligaciones emergentes de ellos, salvo que medie autorización previa y expresa por escrito de la Autoridad de Aplicación.
CLÁUSULA DÉCIMA: RENDICIÓN DE CUENTAS DEL BICE AL FIDUCIARIO.
El Banco deberá rendir cuentas de manera mensual al Fiduciario sobre los Créditos otorgados y las cobranzas recibidas durante el mes inmediato anterior. A tal fin deberá remitir mediante correo electrónico a fondep@bicefideicomisos.com.ar la totalidad de la siguiente información y toda aquella que le solicite el Fiduciario, conforme el siguiente detalle:
10.1. Créditos otorgados.
El BICE emitirá el comprobante de liquidación y el cronograma de pagos en la misma especie litros de leche-, y enviará ambos documentos al Destinatario, a la Usina y a BFSA dentro de los tres (3) días de realizado el desembolso del Crédito a las casillas de correo electrónico correspondientes.
10.2. Agenda de Vencimiento.
El Banco enviará mensualmente la agenda de vencimientos con cinco (5) días hábiles de anticipación al vencimiento a BFSA. La agenda de vencimiento deberá contar con la siguiente información:
* CUIT
* Razón Social
* Número de Operación
* Tasa
* Capital (expresado en litros de leche)
* Interés (expresado en litros de leche)
* Impuestos (expresado en litros de leche)
* Total (expresado en litros de leche)
* Valor de referencia SIGLeA
Una vez recibida esta información, BFSA emitirá la factura correspondiente por los intereses y remitirá la misma a los Destinatarios.
10.3. Cobranzas recibidas.
El Banco enviará del 1 al 10 de cada mes al Fiduciario el listado de pagos recibidos con la siguiente información:
* CUIT
* Razón Social
* Número de Operación
* Tasa
* Capital (expresado en litros de leche)
* Interés (expresado en litros de leche)
* Interés Compensatorio (expresado en litros de leche)
* Interés Punitorio (expresado en litros de leche)
* Impuestos (expresado en litros de leche)
* Comisiones (expresado en litros de leche)
* Total (expresado en litros de leche)
* Valor de referencia SIGLeA
* Pago en pesos recibido
10.4. Listado de Saldos.
El Banco enviará del 1 al 5 de cada mes al Fiduciario el listado de saldos expresado en litros de leche, correspondiente al cierre de mes inmediato anterior, con la siguiente información:
*CUIT
* Razón social
* Número de Operación
* Capital Otorgado
* Capital Vencido
* Capital a Vencer
* Interés vencido
* Interés devengado
* Interés punitorio/compensatorio
10.5. Informe de Mora.
A los cinco (5) días hábiles de finalizado el mes, el Banco remitirá al Fiduciario un informe indicando los Destinatarios que se encuentran en mora al finalizar el mes calendario anterior, detallando las cuotas adeudadas, así como el monto adeudado al último día del mes, acompañando de un detalle de los reclamos efectuados (correos electrónicos, notas y/o cartas documento en caso de corresponder).
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: VIGENCIA.
La presente Oferta tendrá vigencia desde su aceptación por hasta sesenta (60) meses. No obstante, se mantendrán vigentes las obligaciones a cargo de cada una de las Partes, respecto de los Créditos objeto de la presente Oferta que hubieran sido suscriptos con anterioridad.
Transcurridos los sesenta (60) meses de la aceptación de la presente Oferta, el BICE deberá transferir al Fiduciario la totalidad de los montos líquidos y disponibles que se encuentren en el marco de la presente Oferta, es decir, los fondos no aplicados a Créditos, aquellos montos que hubieren sido efectivamente percibidos de los Destinatarios de los Créditos, netos de gastos de Recupero (cualquier otro gasto deberá ser aprobado por el Comité Ejecutivo en forma previa) e impuestos, y cualquier otra suma que el BICE hubiere reembolsado al FONDEP en el marco de la presente Línea. Asimismo, devolverá los rendimientos de las inversiones realizadas con los fondos transitoriamente disponibles, conforme las instrucciones de la Autoridad de Aplicación.
En caso de haberse agotado el plazo definido en el párrafo precedente, y encontrándose pendiente de amortización Créditos otorgados en el marco de esta Línea, todo monto percibido por el BICE con causa en la cobranza de los Créditos será restituido al Fiduciario mensualmente.
No obstante, transcurridos los primeros doce (12) meses desde la aceptación de la Oferta, el Comité Ejecutivo -en cualquier momento-podrá solicitar al Banco la devolución de los montos líquidos y disponibles en el marco de la Línea, teniendo el Banco cinco (5) días hábiles para proceder a su devolución a la cuenta de titularidad de FONDEP que a tal fin indique el Fiduciario, a contar desde la solicitud del Fiduciario.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: MODIFICACIONES A LA OFERTA.
12.1. El Banco reconoce que el Comité Ejecutivo, a través de la Autoridad de Aplicación, puede disponer cambios en las condiciones presentes en esta Oferta que representen modificaciones a cualquiera de sus anexos, pero los mismos no podrán implicar mayores cargas o costos para el Banco.
Toda modificación que pudiera afectar, sujeto a las limitaciones establecidas precedentemente, deberá ser notificada al Banco por el Fiduciario por medio de nota remitida con firma digital a los correos electrónicos habilitados por el Banco.
La falta de respuesta del Banco dentro de los diez (10) días corridos desde que fue notificada la modificación, implicará su aceptación por parte del mismo.
12.2. Toda otra modificación a las condiciones establecidas en esta Oferta una vez aceptada la misma, podrá ser acordada por las Partes mediante adenda suscripta al efecto, siempre que cuente el Fiduciario con la conformidad previa de la Autoridad de Aplicación.
12.3. Asimismo, todos los aspectos operativos que puedan haberse omitido en esta Oferta, así como las aclaraciones vinculadas a los aspectos aquí ya establecidos, serán definidos por las Partes y comunicados por medio de notificación fehaciente a la Autoridad de Aplicación, sin necesidad de modificar la presente Oferta.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: RESCISIÓN.
13.1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir la presente Oferta, de conformidad con lo establecido en el artículo 1077 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación, mediante notificación fehaciente, con al menos quince (15) días de antelación, sin expresión de causa, ni derecho a indemnización alguno con motivo de la extinción contractual.
13.2. Asimismo, cualquiera de las Partes podrá rescindir unilateralmente la Oferta aceptada cuando exista un incumplimiento por alguna de las partes y luego de intimado al cumplimiento, la otra parte no subsanare su incumplimiento dentro de los quince (15) días hábiles de notificado.
13.3. La caducidad, terminación o rescisión de la Oferta no afectará la validez de los Créditos ni de las Garantías ya otorgados durante la vigencia de la Oferta, las cuales mantendrán su plena vigencia y eficacia hasta la total cancelación de los mismos por parte de los Destinatarios a Créditos otorgados por el Banco, incluso por ejecución de la Garantía.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: DISCRECIONALIDAD.
Las Partes acuerdan que el Banco, BFSA, el Comité Ejecutivo y la Autoridad de Aplicación no estarán obligados al otorgamiento de ningún Crédito en el marco de la presente Oferta, aun cuando se encontrasen cumplidas todas las condiciones crediticias, comerciales y jurídicas que correspondan para otorgar la respectiva asistencia, sin ser responsables por las consecuencias que se deriven de ello.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: COMUNICACIONES ENTRE EL FIDUCIARIO Y EL BICE.
A todos los efectos legales derivados de la presente Oferta, el Fiduciario y el Banco constituyen domicilios legales en los indicados a continuación, pudiendo ser modificados en el futuro mediante el envío de nota, en los cuales se tendrán por válidas y vinculantes todas las comunicaciones, citaciones, intimaciones, reclamos, interpelaciones y notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre ellas:
(i) Fiduciario:
-Domicilio: Av. Leandro N. Alem N° 518, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
-Correo electrónico para la aceptación de la Oferta: fideicomisos@bicefideicomisos.com.ar
-Correo electrónico para la ejecución en su carácter de fiduciario del Fideicomiso FONDEP: fondep@bicefideicomisos.com.ar.
(ii) BICE: en caso de aceptar la Oferta, deberá comunicar también a través de la Nota de Aceptación, los siguientes datos: domicilio, correo electrónico y teléfono.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: INDEMNIDAD.
El BICE no asume responsabilidad alguna por los reclamos que pudieran efectuar los Destinatarios (i) por el no otorgamiento del Crédito, salvo por su culpa o dolo; y/o (ii) por la imposibilidad de realizar desembolsos de solicitudes que hayan sido aprobadas por falta y/o insuficiencia de fondos disponibles.
El FONDEP limita su responsabilidad en el marco de la presente Oferta al total de los montos destinados y efectivamente transferidos para la ejecución de la Línea.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: DATOS PERSONALES.
Las Partes se obligan, en caso de corresponder, a tomar todos los recaudos necesarios a los fines de cumplir con lo prescripto en la Ley N° 25.326 de Protección de Datos Personales, o aquélla que en el futuro la complemente o reemplace.
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.
El Banco se compromete a cumplir con la legislación referente a la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, de acuerdo a las resoluciones de la Unidad de Información Financiera aplicables en todo lo relativo a su actuación como otorgante de los Créditos por cuenta y orden de FONDEP. A tal fin, el Banco deberá gestionar la documentación detallada en el Anexo V.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: LEY APLICABLE. COMPETENCIA.
19.1. Cualquier controversia derivada de la presente Oferta se regirá por las leyes de la República Argentina. En caso de divergencias con relación al cumplimiento de la presente Oferta, las Partes harán sus mejores esfuerzos para resolverlas de conformidad con los principios del mutuo entendimiento y en atención de las finalidades que les son comunes. Para el caso de no arribarse a una solución, las Partes acuerdan someter sus diferencias al régimen de conflictos interadministrativos establecido en la Ley N° 19.983.
19.2. Esta Oferta se regirá y será interpretada de acuerdo con las leyes de la República Argentina que regulen la materia.
ANEXO B
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [_] de [_] de 2024
Sres.
BICE Fideicomisos S.A.
Av. Leandro N. Alem 518, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At.: Gerencia de Ejecución Fiduciaria
Ref.: Fideicomiso Financiero y de Administración
“Fondo Nacional de Desarrollo Productivo
(FONDEP)” – Oferta “Línea de Asistencia a la Cadena
Láctea”.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, en el marco de la “Línea de Asistencia a la Cadena Láctea”, notificamos domicilio legal en […], donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que deben realizarse.
Asimismo, informamos como válida la siguiente casilla de correo electrónico y teléfono del Banco:
-[Correo electrónico]
-[Teléfono]
Sin otro particular, los saludamos atentamente.
ANEXO I
MATRIZ DE RIESGO APROBADA EN EL MARCO DE LA LÍNEA
VER CUADROS EN BOLETIN OFICIAL FIRMADO EN FORMATO PDF
Anexo Antecedentes Nosis
VER CUADRO EN BOLETIN OFICIAL FIRMADO EN FORMATO PDF
ANEXO II
DETALLE DE LA DOCUMENTACIÓN PARA COMPLETAR EL
LEGAJO DE LOS DESTINATARIOS DE LOS CRÉDITOS
* Carta oferta para la instrumentación del Crédito
* Pagaré
* Garantías (Fianza y Cesión de Derechos de Cobro Futuros)
* Documentación relativa a la Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo del Anexo V.
* Toda otra documentación que a criterio del Banco resulte necesaria a efectos de otorgar el Crédito.
ANEXO III - MODELO DE SOLICITUD DE CRÉDITO
En la Ciudad de [*],[*] de [*] de 202[*]
Sres.
BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A.
Bartolomé Mitre N° 836, Ciudad de Buenos Aires
Ref.: Fideicomiso Financiero y de
Administración “Fondo Nacional de
Desarrollo Productivo” (FONDEP) – Solicitud
de Crédito en el marco de la “Línea de
Asistencia a la Cadena Láctea”.
De nuestra consideración:
[Nos dirigimos a Uds. en representación de [*]/ Quien suscribe, se dirige a Uds.] (el “Destinatario), en el marco de la solicitud de un crédito de la “Línea de Asistencia a la Cadena Láctea” del Programa MÁS BICE (el “Crédito”), en virtud de lo aprobado por el Comité Ejecutivo del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP) (en adelante, “FONDEP” o el “Fideicomiso”.
Al respecto, remitimos la presente a fin de poner a su consideración nuestra oferta para establecer los lineamientos del Crédito a ser otorgado por el Fideicomiso, todo ello conforme a los términos y condiciones que se adjuntan como Anexo A (la “Oferta”).
Se deja expresa constancia de que los términos expuestos en la Oferta han sido elaborados en un todo conforme con las negociaciones mantenidas entre el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (el “Banco” o el “Bice”) y el Destinatario. El Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. actúa por cuenta y orden del Fideicomiso.
Asimismo, les informamos que la Oferta se considerará aceptada si el Banco realiza el desembolso del Crédito dentro de los [*] ([*]) Días Hábiles de cumplidas la totalidad de las Condiciones Precedentes, conforme a lo establecido en la presente Oferta.
En caso de no se aceptada la Oferta en el plazo [*] ([*]) Días Hábiles, quedará sin efecto alguno y no tendrá validez de ningún tipo no pudiendo en consecuencia ser invocada como prueba ni reconocimiento de ninguna naturaleza.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
ANEXO A
TERMINOS Y CONDICIONES DE LA SOLICITUD DE CRÉDITO
“LÍNEA DE ASISTENCIA A LA CEDENA LACTEA”
PROGRAMA MÁS BICE
* [NOMBRE Y APELLIDO/DENOMINACIÓN SOCIAL DEL DESTINATARIO] (el “Destinatario”), CUIT Nº [*], con domicilio legal en [*], y correo electrónico [*] (conf. Art. 75 del Código Civil y Comercial de la Nación).
*BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A., CUIT Nº [*], con domicilio legal en Bartolomé Mitre N° 836, de la Ciudad de Buenos Aires.
CONSIDERANDO:
1. Que, por el Decreto Nº 606/2014 (el “Decreto”), se creó el Fondo para la Desarrollo Económico Argentino -FONDEAR- con el objeto de (i) permitir un mayor acceso al financiamiento; (ii) promover la inversión y/o el consumo; (iii) contribuir al desarrollo de las cadenas de valor en sectores estratégicos para el desarrollo económico y social del país; y (iv) contribuir a la puesta en marcha y/o el sostenimiento de actividades y/o empresas con elevado contenido tecnológico, estratégicas para el desarrollo nacional o importantes para la generación de mayor valor agregado en las economías regionales.
2. Que, mediante la Ley Nº 27.431 se sustituyó la denominación del “Fondo para el Desarrollo Económico Argentino (FONDEAR)”, creado por el Decreto, por “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)”.
3. Que, con fecha 7 de agosto de 2014 se suscribió, por un plazo de treinta (30) años, el contrato de Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)” (antes denominado “Fondo para el Desarrollo Económico Argentino”), entre el Estado Nacional a través del Ex Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, en su carácter de Fiduciante, y BFSA en su exclusivo carácter de Fiduciario (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Fideicomiso”).
4. Que, por artículo 5° del Decreto se determinó que los bienes fideicomitidos que conformarán el patrimonio del Fideicomiso se destinarán -entre otras cuestiones- a financiar proyectos en sectores estratégicos, proyectos de apoyo a producciones innovadoras y proyectos de economías regionales, con los alcances establecidos en el artículo 6° del mencionado Decreto.
5. Que, en cuanto a los instrumentos de aplicación de los recursos del Fideicomiso, el inciso g) del artículo 7º del citado Decreto, establece: “Otros instrumentos de financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos de financiamiento a determinar por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, siempre y cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en el presente decreto”.
6. Que por la Resolución N° 220/2024 del Ministerio de Economía se delega en la Secretaría de Planeamiento y Gestión para el Desarrollo Productivo y de la Bioeconomía del Ministerio de Economía, el ejercicio de las funciones de Autoridad de Aplicación del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) del Decreto.
7. Que el comité Ejecutivo del FONDEP resolvió aprobar la instrumentación de la “ Línea de Asistencia a la Cadena Láctea (La “ Linea” ), en el marco del programa Más Bice.
8. Que, en virtud de ello, BICE Fideicomisos S.A., en su calidad de Fiduciario del FONDEP, y no a título personal, remitió una oferta al Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A..( el BICE o el Banco) en la cual se detallan los lineamientos generales de la Linea. Dicha oferta fue aceptada por el Banco. Se deja constancia de que el BICE instrumenta el Crédito en nombre y representación de BICE Fideicomisos S.A., fiduciario del Fideicomiso FONDEP.
9. Que el Destinatario es una empresa cuya actividad es la industria láctea.
Por todo lo expuesto, en caso de que el BICE acepte esta Oferta, el Banco y el Destinatario (las Partes), acuerdan la instrumentación del Crédito de acuerdo con los siguientes términos y condiciones.:
CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. INTERPRETACIÓN.
1.1. Definiciones. Todos los términos en mayúscula utilizados en la presente, tanto en singular como en plural, tendrán el significado que se les asigna a continuación, o el que se le asigne expresamente a lo largo de la misma.
Autoridad de Aplicación: es la Secretaría de Planeamiento y Gestión para el Desarrollo Productivo y de la Bioeconomía del Ministerio de Economía, en su rol de Autoridad de Aplicación del Fideicomiso FONDEP, o quien en el futuro la reemplace.
BFSA y/o Fiduciario: es BICE Fideicomisos S.A. (continuadora de Nación Fideicomisos S.A.), actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario del Fideicomiso y no a título personal.
Bienes y/o Equipos Inversión: tendrán el significado que surge del punto 2.1 de la cláusula segunda. Toda referencia de Bienes y/o Equipos realizada a lo largo de la presente aplica indistintamente y en lo pertinente a Inversión, y toda referencia a Inversión aplica indistintamente y en lo pertinente a Bienes y/o Equipos.
Cambio Sustancial Adverso: se refiere a cualquier cambio significativo o relevante producido en el negocio, en el resultado de las operaciones, en la situación financiera o en los activos o pasivos del Destinatario, determinado por el BICE de manera razonable.
Capital: el capital a devolver del Crédito será fijado en cantidad de litros de leche, cuyo equivalente en pesos será determinado conforme el precio promedio nacional de $/litro de leche cruda vigente al momento del desembolso en el tablero de control sectorial emitido por la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, denominado Sistema Integrado de Gestión de la Lechería Argentina).(SIGLEA)
Cesión de Derechos de Cobro Futuros: es el contrato mediante el cual el Destinatario: (i) cederá en garantía la totalidad de los derechos de cobro que le corresponden en virtud de las Prestaciones Singulares, y (ii) dará en pago el valor resultante de cada cuota.
Comisión de Otorgamiento: significa la comisión de otorgamiento del Crédito a ser pagada por el Destinatario al BICE de conformidad con la cláusula séptima, equivalente al tres por ciento (3%) del Crédito, con más el IVA correspondiente.
Comité Ejecutivo: es el Comité Ejecutivo del Fideicomiso FONDEP.
Crédito: es la asistencia financiera otorgada por el Fideicomiso al Destinatario, de conformidad con los términos expuestos en la presente Oferta en el marco de la Línea.
Cuenta de BICE: significa la cuenta que se indica a continuación, o aquella que en su reemplazo sea indicada en el futuro por escrito por parte del B ICE:Cuenta Nº ,CBU Nº.
Cuenta Bancaria: es la cuenta detallada en el punto 4.1 de la presente Oferta, en la cual el Banco realizará el desembolso correspondiente al Crédito al Destinatario o al Proveedor, según corresponda.
Destino de los Fondos: los fondos provenientes del Crédito serán destinados para (i) adquisición de maquinaria que se encuentre dentro del Listado de Maquinaria de Proveedores Adheridos definidos por la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía en el marco de la presente Línea, o (ii) inversión, entendiéndose por ello toda inversión productiva no contemplada en el inciso (i); de conformidad con lo previsto en el punto 2.1 de la presente Oferta.
Día Hábil: significa aquél en el cual se desarrolle actividad bancaria y/o cambiaria en la plaza de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Documentos del Crédito: significan (i) la presente Oferta, (ii) el contrato de Cesión de Derechos de Cobro Futuros, (iii) la Fianza, (iv) el Pagaré, y (v) todos los demás documentos relacionados a la presente Oferta (incluyendo sin limitación los del Programa, la documentación entregada a BICE, el contrato de Fideicomiso, y los documentos que respalden las Prestaciones Singulares (entre otros). )
Fecha de Desembolso: es el día en el cual BICE realiza el depósito del importe correspondiente al Crédito.
Fideicomiso y/o FONDEP : es el fideicomiso Financierio y de administración. Fondo nacional de desarrollo productivo (FONDEP) antes denominación, Fondo para el desarrollo Económico Argentino (FONDEAR),.CUIT Nº 030-714565496-0
Garantías: significa la Fianza y la Cesión de Derechos de Cobro Futuros.
Gastos: son los enumerados en la cláusula séptima.
Impuestos: son los enumerados en la cláusula séptima.
Línea: son los términos y condiciones de la “Línea de Asistencia a la Cadena Láctea” aprobados por el Comité Ejecutivo de FONDEP, en el marco del Programa.
Normativa Aplicable: significan todas las normas, sean nacionales, provinciales o municipales, presentes y/o futuras, aplicables a las Partes y/o al Crédito y/o la actividad principal de Destinatario, incluyendo -sin limitación- las leyes ambientales aplicables a su actividad principal, relacionadas con la regulación y protección de la salud humana o animal, el medio ambiente o los recursos naturales, normas ambientales, laborales, de seguridad social, impositivas, de prevención de lavado de activos y de financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.
Pagaré: es el pagaré que librará el Destinatario a favor del Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en la presente Oferta.
Partes: son el Destinatario y el Banco, este último actuando por cuenta y orden del Fideicomiso.
Planta: significa el predio donde se instalarán los Bienes y/o Equipos y/o donde se lleve a cabo la Inversión.
Prestaciones Singulares: significa cada entrega de litros de leche cruda que realiza el
Destinatario a la Usina que fuere compatible con las reglas del suministro conforme el artículo 1176 del Código Civil y Comercial de la Nación: (i) en el plazo que responda al interés de dichas partes y al interés general de la presente y de la Línea, y (ii) conforme a los usos, reglas y prácticas del buen hombre de negocios que resulten aplicables al Crédito conforme el artículo 1186 Código Civil y Comercial de la Nación.
Programa: es el Programa “MÁS BICE” APROBADO por el comité Ejecutivo.
Proveedor o Proveedor Adherido: es el proveedor o la empresa de la cual se adquirirán los Bienes y/o Equipos.
SIGLEA: se refiere al Sistema Integrado de Gestión de la Lechería Argentina, publicado por la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, (https://www.magyp.gob.ar/sitio/areas/ss_lecheria/mercado_futuro/); y tiene además el significado amplio enunciado en el Acápite II.4.
Supuestos de Incumplimiento: significan los supuestos de incumplimiento previstos en la cláusula decimo segunda de la presente.
Usina: es una empresa del sector tambero con quien el Destinatario hubiere celebrado o celebre operaciones compatibles con el suministro de leche.
1.2. Interpretación. A menos que el contexto indique lo contrario:
a) Los títulos se incluyen únicamente a modo de referencia y no afectarán la interpretación de la presente.
b) Las palabras definidas en singular incluirán el plural y viceversa.
c) Salvo que se indique expresamente lo contrario, toda referencia a una cláusula, apartado, inciso o anexo será una referencia a una cláusula, apartado, inciso o anexo de esta Oferta.
d) Toda referencia a un documento incluirá cualquier modificación, suplemento, enmienda o instrumento sustituto de dicho documento, pero no incluirá a cualquier modificación, suplemento, enmienda o instrumento sustituto que fuera contrario a lo establecido en la presente.
e) el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO, GARANTÍAS Y CONDICIONES GENERALES DEL CRÉDITO.
2.1.El Fideicomiso otorga al Destinatario un crédito por la suma total de pesos $ (el “Desembolso” ),a ser desembolsado conforme a lo previsto en la cláusula tercera de la presente Oferta. El Crédito deberá ser destinado, en su totalidad y exclusivamente,a.
2.2. El otorgamiento del Crédito y su desembolso estarán condicionados a la disponibilidad de fondos por parte del Banco en el marco de la Línea.
2.3. Garantías. Pagaré. A efectos de garantizar el Crédito, el Destinatario otorgará como garantía una fianza de y una Cesion de Derechos de Cobros Futuros con, A favor del Fideicomiso. A su vez, el Destinatario otorgará un Pagaré, a la vista y sin protesto, por el monto total del Crédito más los intereses compensatorios y punitorios, librado por el Destinatario a favor delFideicomiso.
Cesión de Derechos de Cobro Futuros. El Destinatario ofrece al Fideicomiso que a través de la instrumentación que se haga de la Cesión de Derechos de Cobro Futuros, esta sirva como medio para el repago del Crédito, sus intereses, impuestos, gastos, comisiones, y honorarios, hasta la total cancelación del mismo; comprometiendo e instruyendo al Deudor Cedido (Usina) a cumplir con todas y cada una de las condiciones y obligaciones que establece el mecanismo de repago
de la presente la Oferta.
2.4. Interés Compensatorio. El Crédito devengará un interés compensatorio que deberá ser cancelado por el Destinatario por mes vencido (cada uno un “Período de Intereses” o “Períodos”), juntamente con el Capital y calculado sobre saldos deudores a la tasa fija nominal anual del cinco por ciento (5 ). El interés compensatorio correrá desde la Fecha del Desembolso y hasta la efectiva y total cancelación del mismo.
El primer Período de Intereses vencerá: (i) al mes del desembolso del Crédito si éste se efectuara entre el primer (1°) día y el día dieciocho (18) del correspondiente mes, inclusive; y (ii) si el desembolso del Crédito se realizara a partir del día diecinueve (19), la primera cuota será irregular y vencerá a los veinte (20) días corridos contados desde el referido desembolso. Los restantes vencimientos de intereses operarán el mismo día de los meses subsiguientes. Los Períodos de Intereses se calcularán sobre el capital efectivamente desembolsado en cada caso,
y los vencimientos periódicos serán únicos.
2.5. Interés Punitorio. Los montos adeudados por el Destinatario bajo la presente Oferta que no sean pagados en la fecha y en la forma estipuladas en la presente y/o la falta de cumplimiento por parte del Destinatario de cualquier otra obligación prevista en la Oferta, devengarán, adicionalmente al Interés Compensatorio, intereses por mora a una tasa de interés equivalente al quince por ciento (15%) nominal anual.
2.6. Plazo. Periodo de Gracia. Sistema de Amortización. El Crédito deberá ser restituido al BICE por el Destinatario en un plazo total de meses. El sistema de amortización del Crédito es francés.
El Destinatario no deberá pagar cuotas de capital durante meses contados desde la Fecha del Desembolso. Durante el periodo de gracia sólo se devengarán y abonarán intereses compensatorios correspondientes al saldo de deuda.
El Destinatario se obliga a devolver el Capital en cuotas mensuales y consecutivas, pagaderas en pesos, a la Cuenta De Bice, el dia 25 de cada mes, conforme el procedimiento establecido en la presente cláusula,.Para el caso de que la fecha de pago recaiga en un día inhábil se tomara el siguiente Día Hábil. Al monto de cada cuotas se adicionara el interés correspondiente de conformidad a lo establecido en la Presente Oferta.
2.7. BICE notificará el monto de la cuota mensual (capital e intereses) al Destinatario en cantidad de litros de leche, a los correos electrónicos constituidos a esos efectos, para su cancelación. El monto nominal en pesos de cada cuota será determinado por el Destinatario conforme el precio promedio nacional de $/litro del SIGLEA vigente al momento del pago efectivo de cada cuota. El Destinatario manifiesta poseer libre acceso a dicha publicación, quedando a su cargo la cuantificación en dinero del valor de la cuota en litro de leche. Cualquier diferencia, será eventualmente notificada por BICE al Destinatario, debiendo este último cancelar en forma inmediata el saldo informado.
2.8. Si por cualquier motivo el índice SIGLEA dejara de publicarse o fuera temporalmente suspendido, las Partes acuerdan aplicar el índice sustituto que fije el Comité Ejecutivo a tal fin.
2.9. El Destinatario arbitrará los medios necesarios a fin de que el BICE, y en definitiva el Fideicomiso, perciba los montos pactados en la presente, netos de todo gasto, comisión y/o gravamen, quedando a su cargo la cancelación de las diferencias que por esas y/u otras causas pudieran producirse. Todos los pagos derivados del Crédito serán efectuados por el Destinatario a la Cuenta de BICE.
2.10. Pre-cancelación. El Destinatario podrá solicitar la pre-cancelación del total del Crédito, en pesos conforme el precio SIGLEA vigente al momento de la efectiva pre-cancelación, sin cargo, y deberá notificar dicha opción al BICE mediante notificación fehaciente, quien deberá elevarla para el análisis -y aprobación en su caso- de la Autoridad de Aplicación. En el supuesto de que la Autoridad de Aplicación la apruebe, el Destinatario deberá abonar el interés devengado hasta la fecha de pre-cancelación, los Gastos e Impuestos y todo otro concepto adeudado bajo el Crédito en la Cuenta de BICE.
2.11. Imputación de pagos. Si en cualquier momento las sumas de dinero que el BICE reciba en pago de las obligacio nes del Destinatario fueren insuficientes para pagar íntegramente todas las deudas existentes a la fecha bajo este Crédito -incluidas las que el Destinatario destine a la cancelación anticipada prevista en la cláusula anterior-, las sumas de dinero serán imputadas en el siguiente orden:
(i) primero a la cancelación de Impuestos, Gastos e intereses punitorios; si hubiere un excedente,
(ii) segundo, a la cancelación de intereses compensatorios; y si hubiere un excedente,
(iii) tercero, a la cancelación de las cuotas de amortización y cualquier otro concepto debido en virtud de esta Oferta.
Dentro de cada orden de imputación previsto en esta cláusula, se aplicará primero a las sumas debidas con mayor antigüedad y si hubiere un excedente, a las de menor antigüedad.
2.12. Mora en las obligaciones. En caso de que:
1) los montos adeudados por el Destinatario bajo la Oferta no sean pagados en la fecha y en la forma estipuladas en la presente; y/o
2) exista la falta de cumplimiento por parte del Destinatario de cualquier otra obligación
prevista en la Oferta distinta de las obligaciones de pago;
entonces la mora se producirá de pleno derecho sin necesidad de interpelación previa judicial o extrajudicial alguna, salvo en los supuestos para los que se haya estipulado un plazo especial de cumplimiento.
Efectivizada la mora, se devengarán intereses punitorios en forma adicional a los intereses compensatorios, los cuales serán calculados sobre el total del Crédito pendiente de pago desde la fecha de incumplimiento y hasta su subsanación o el efectivo pago conforme lo previsto en la cláusula 12.2 in fine de la presente Oferta.
CLÁUSULA TERCERA: DESEMBOLSO DEL CRÉDITO. CONDICIONES PRECEDENTES AL DESEMBOLSO DEL CRÉDITO.
El pago del Crédito se realizará mediante un único desembolso a la Cuenta Bancaria que informe el Destinatario a tal fin en la presente Oferta, previo control del Banco de las siguientes
a) Que el Destinatario cumpla con los términos de la Oferta y la Línea;
b) La recepción de toda la documentación detallada en la presente Oferta y de cualquier documento adicional que, a criterio del Banco, sea necesario para la instrumentación del Crédito;
c) La existencia de fondos suficientes en la Cuenta de BICE previa deducción de Gastos,
Impuestos, comisiones, o conceptos debidos en caso de corresponder;
d) La constitución de las Garantías y el Pagaré, de conformidad con lo detallado en la cláusula precedente;
e) El Desembolso del Crédito a efectuarse al Proveedor será realizado una vez que el Destinatario haya entregado a BICE la factura por la compra de la maquinaria.
CLÁUSULA CUARTA: PROCEDIMIENTO PARA EL DESEMBOLSO DEL CRÉDITO.
4.1. El BICE, por cuenta y orden del Fideicomiso, desembolsará en un único desembolso el monto del Crédito detallado en el punto 2.1 en la siguiente Cuenta Bancaria de titularidad del [Destinatario/Proveedor.Cuenta Nº [•] CBU [•],abierta ante el Banco [•].
4.2. El Desembolso será efectuado si se cumplen las Condiciones Precedentes, mediante transferencia en la Cuenta Bancaria, deducidos del desembolso todos los importes que correspondan en concepto de Impuestos y/o Gastos y/o comisiones que el Fiduciario estuviere obligado a efectuar de acuerdo con la Normativa Aplicable y a la Oferta. Sin perjuicio de lo anterior, y si por cualquier causa el Fiduciario requiriese al Destinatario los fondos para afrontar los Gastos e Impuestos, éstos deberán ser pagados por el Destinatario dentro de los diez (10) Días Hábiles de requeridos.
4.3. El desembolso del Crédito a efectuarse al Proveedor será realizado neto de toda retención impositiva que corresponda según regímenes vigentes, por lo que la determinación e ingreso de las mismas será responsabilidad y obligación del Destinatario, quien deberá a su vez cumplir con las presentaciones de las declaraciones juradas en los fiscos correspondientes, pudiendo el Fiduciario realizar parte del desembolso al Destinatario, a fin de cumplimentar con la debida retención.
4.5. Cualquier diferencia de precio que pudiere existir entre el Desembolso y el precio total final de los Bienes y/o Equipos y/o la Inversión a realizar, deberá ser solventada por el Destinatario.
4.6. El Desembolso del Credito será realizado via Medio Electronico de Pagos (MEP) desde la cuenta de BICE a la Cuenta Bancaria del Proveedor y/o/del Destinatario,indicada en el punto 4.1.
4.7. Las Partes acuerdan que la emisión del MEP y la constancia del depósito correspondiente al Desembolso en la Cuenta Bancaria, constituye recibo y carta de pago, quedando automáticamente cumplida la obligación de desembolso del Crédito a cargo de BICE.
4.8. Una vez acreditado el desembolso del Crédito, el Destinatario asume el compromiso irrevocable e incondicional de realizar todas las gestiones ante el Proveedor para hacerse de los Bienes y/o Equipos en ese mismo momento, y realizar a la brevedad posible su puesta en marcha en la Planta; y/o aplicar los fondos desembolsados a la Inversión.
4.9. Para el caso que el Crédito sea destinado a la adquisición de Bienes y/o Equipos, el Desembolso será efectuado en la Cuenta Bancaria del Proveedor. A tal efecto, el Destinatario declara que el Proveedor se encuentra anoticiado de su decisión de adquirir los Bienes y/o Equipos, y que el Proveedor le expresó su conformidad y aceptación de la efectivización del desembolso en la forma aquí indicada. Para el caso que el Crédito sea destinado a Inversión, el Desembolso será efectuado en la Cuenta Bancaria del Destinatario. En cualquier caso, el depósito del importe del Crédito será realizado por BICE sin necesidad de aviso y/o notificación previa alguna.
CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL DESTINATARIO.
El Destinatario se obliga a:
a) Presentar toda la documentación al Banco, acreditando el cumplimiento de las Condiciones Precedentes aquí previstas, así como toda otra documentación que el Banco considere pertinente.
b) Suscribir y entregar al Banco cualquier documento que, a criterio razonable de éste, sea necesario para la instrumentación del Crédito.
c) Dar a los fondos otorgados mediante el Crédito el destino previsto en el punto 2.1.
d) Informar al Banco por escrito, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de ocurrido: (i) el
acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento en el marco de lo previsto en la presente Oferta, (ii) el inicio de una acción, juicio o proceso ante un tribunal arbitral o una autoridad en contra del Destinatario, cuyo resultado pueda afectar de cualquier modo el objeto de la presente Oferta, y (iii) cualquier otra circunstancia que pudiera afectar adversamente el destino del Crédito.
e) Comunicar al Banco toda circunstancia que pudiera afectar el cumplimiento de los
compromisos asumidos o cualquier otro cambio que de acuerdo con el principio de buena fe deba ponerse en conocimiento.
f) Pagar debida y puntualmente los Gastos e Impuestos que en virtud de esta Oferta estén a su cargo.
g) Autorizar inspecciones, exhibir lugares o cosas y prestar la más amplia colaboración para el seguimiento de su desarrollo, debiendo poner a disposición la información y documentación en post que requiera el Banco y/o la Autoridad de Aplicación, con el fin de realizar un monitoreo de resultados y alcance del Crédito.
h) Presentar al Banco toda la información y documentación que éste requiera para acreditar el cumplimiento de las obligaciones y la veracidad y exactitud de las declaraciones y garantías previstas en esta Oferta.
i) Registrar contablemente los gastos y conservar toda la documentación de respaldo de todas y cada una de las erogaciones destinadas a la ejecución del Crédito, de modo tal que puedan ser objeto de verificación durantelos [•][•] meses posteriores a la Fecha del Desembolso.
j) Prestar máxima colaboración para el seguimiento y monitoreo que realice el Banco, la Autoridad de Aplicación y/o el Fiduciario, y/o quienes estos designen.
k) Cumplir con toda otra obligación prevista en la Oferta.
CLÁUSULA SEXTA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL DESTINATARIO.
El Destinatario manifiesta, declara y garantiza a la fecha de envío de la presente Oferta:
a) Personería. [Que es una persona jurídica que se encuentra debidamente constituida, inscripta y existente conforme a las leyes de la República Argentina, con todas las facultades necesarias para llevar a cabo las operaciones y negocios en los que participan en la actualidad y que se encuentra debidamente inscripta ante el Registro Público de Comercio correspondiente y ante la Administración Federal de Ingresos Públicos. / Que es una persona humana que se encuentra habilitada para actuar dentro del territorio argentino de acuerdo con su régimen jurídico vigente, así como también que se encuentra debidamente inscripta en la administración Ingresos Públicos y que cuenta con todas las facultades necesarias para llevar a cabo las operaciones y negocios en los que participan en la actualidad.
b) Autorización. Que no está obligada a solicitar autorizaciones o aprobaciones de cualquier autoridad u órgano gubernamental o de cualquier otra persona, tanto de derecho público como privado (incluyendo, pero no limitado a prestamistas, acreedores, compañías aseguradoras, instituciones financieras) como resultado de, o en relación con, los Documentos del Crédito.
c) Exigibilidad. Que los Documentos del Crédito que suscribe: (a) constituyen actos o negocios jurídicos que el Destinatario está legalmente autorizado y capacitado para realizar en mérito a las disposiciones legales y estatutarias que rigen su actividad; (b) constituyen obligaciones válidas, vinculantes y exigibles para el Destinatario; y (c) se celebran reuniendo todas las aprobaciones internas necesarias del Destinatario, sin violación de disposición legal, estatutaria, asamblearia ni contractual alguna, no siendo necesaria ninguna autorización adicional.
d) Ausencia de Incumplimientos. Que no se halla en situación de incumplimiento en virtud de ningún acuerdo, contrato u obligación del que sea parte ni tampoco con respecto a ninguna orden, requerimiento judicial, intimación, decreto o demanda de ninguna autoridad, gravámenes, que pudiere afectar adversamente de manera significativa la posibilidad de cumplir con sus obligaciones según lo previsto en los Documentos del Crédito.
e) Activos y Habilitaciones. Que no tiene conocimiento sobre la existencia de circunstancias (ni no atribuibles al Destinatario) que pudieren hacer que: (i) sus activos, bienes o derechos esenciales para el normal desenvolvimiento de sus respectivas actividades puedan sufrir amenazas de ser embargados y/o ejecutados y/o revocados; o (ii) sus activos, bienes o derechos esenciales para el normal desenvolvimiento de sus actividades disminuyan su valor, ya sea por dichas ejecuciones o por actos de expropiación; o (iii) cualquiera de sus habilitaciones pudiera ser cancelada o suspendida.
f) Solvencia. Que es solvente, entendiéndose por tal que: (i) los activos del Destinatario, valuados a un precio de mercado, superan el monto de sus deudas; y (ii) tiene capital razonablemente suficiente para conducir sus actividades.
g) Seguros. Que ha contratado y mantiene vigentes todos los seguros necesarios conforme con los estándares en la República Argentina para las actividades que desarrolla, los cuales han sido contratados con aseguradoras de solvencia y reconocido prestigio a nivel nacional, cuya ausencia pudiere ocasionar un Cambio Sustancial Adverso en los negocios, condición financiera o de otro tipo, o en el resultado de las operaciones del Destinatario.
h) Deudas Impositivas. Que, a la fecha de envío de esta Oferta, ha cumplido en forma sustancial con todas sus obligaciones impositivas, aduaneras, cambiarias, previsional, y cumple con las normas laborales vigentes.
i) Cesación de Pagos. Que no se encuentra en cesación de pagos o de incumplimiento
generalizado de pagos; no ha solicitado su concurso preventivo; no se encuentra en proceso de celebrar un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la Ley Nº 24.522 o un acuerdo con sus acreedores de refinanciación de una porción sustancial de sus deudas; y no ha solicitado su propia quiebra, ni ésta ha sido solicitada por un acreedor, por cualquier causa que fuere.
j) Leyes Aplicables y Contratos Sustanciales. (i) Que no se encuentra en incumplimiento de ninguna de las leyes aplicables ni de ningún contrato significativo para el giro ordinario de sus negocios, y que ha obtenido y mantiene vigentes todas las autorizaciones que fueran necesarias bajo dichas normas (incluyendo, sin limitación, las habilitaciones y las requeridas para desarrollar su actividad principal), cuyo incumplimiento o ausencia pudiere tener un Cambio Sustancial Adverso en sus negocios, condición financiera, económica o de otro tipo,o en el resultado de sus operaciones; y (ii) que no tiene conocimiento que ninguna de las tras partes de los contratos significativos se encuentre en incumplimiento sustancial de ninguna de las obligaciones previstas en esos contratos debidas al Destinatario por esas otras
partes, ni que haya ocurrido o subsista cualquier hecho, acontecimiento y/o circunstancia que constituya y/o pueda constituir un incumplimiento bajo ninguno de los contratos sustanciales.
k) Litigios. Que no posee, ni tiene pendiente, ni tiene conocimiento de la inminencia de, acción, reclamo, litigio, investigación y/o procedimiento ante ninguna autoridad o persona, ni tampoco proceso arbitral alguno que, en forma individual o conjunta, pudiere: (i) afectar adversamente de manera significativa la posibilidad del Destinatario de cumplir con sus obligaciones según lo previsto en los Documentos del Crédito; (ii) afectar la validez, legalidad, cumplimiento y/o ejecutabilidad de esta Oferta y/o de cualquiera de los restantes Documentos del Crédito; y/o (iii) razonablemente producir un Cambio Sustancial Adverso.
CLÁUSULA SÉPTIMA: GASTOS. IMPUESTOS.
7.1. Gastos. Serán a cargo del Destinatario todos los gastos y costos relacionados con el origen, instrumentación y administración del Crédito y de la constitución de las Garantías y del Pagaré, incluyendo sin limitación:
(i) los costos y gastos habituales comprobados provenientes de la instrumentación del Crédito; (ii) los costos y gastos provenientes de la instrumentación de las Garantías y del Pagaré; y (iii) los demás pagos que resulten exigibles en virtud de la legislación aplicable, incluyendo los Impuestos.
Todos los importes que correspondan en concepto de Impuestos y/o Gastos y/o comisiones que el Banco y/o el Fiduciario estuviere obligado a efectuar de acuerdo con la normativa aplicable y la Oferta, serán deducidos del desembolso del Crédito que efectúe el BICE.
7.2. Impuestos. Son los impuestos, tributos, cargas, derechos, gravámenes y otras
contribuciones, presentes o futuros, que resultaren aplicables a la instrumentación de esteCrédito, o que corresponda ser abonado con motivo y/o en ocasión del otorgamiento, y/o instrumentación, y/o facturación, y/o cumplimiento de la Oferta, las Garantías y el Pagaré, incluyendo (sin carácter limitativo) todo impuesto de cualquier naturaleza aplicable actualmente o en el futuro con motivo y/o en ocasión del otorgamiento y/o instrumentación y/o cumplimiento y/o ejecución de todos y cualesquiera de los Documentos del Crédito, de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término de la presente sobre cualquier eventual impuesto o tributo sobre los ingresos brutos o ingresos netos
globales gravables -con la excepción del impuesto a las ganancias (o el impuesto equivalente que pueda establecerse en el futuro)-,el impuesto de sellos, impuesto sobre los débitos y créditos y el impuesto a los ingresos brutos sobre dichos ingresos, y/o tasas retributivas de servicios, en todos los casos, que estarán a cargo del Destinatario.
7.3. Comisión de Otorgamiento. El BICE cobrará una Comisión de Otorgamiento equivalente altres por ciento (3%) sobre el monto del Crédito, con más el IVA correspondiente. La Comisión de Otorgamiento será cobrada por el BICE al Destinatario al momento del desembolso del Crédito. Tanto si el desembolso del Crédito se realice al Proveedor o al Destinatario, el BICEdescontará la Comisión de Otorgamiento del monto a desembolsar.
CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL BICE.
El BICE manifiesta y declara a la fecha de aceptación de la Oferta:
8.1. Que es una persona jurídica debidamente constituida bajo el derecho argentino.
8.2. Que cuenta con todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos, consentimientos,órdenes y cualquier otra autorización para celebrar la presente.
8.3. Que, luego de realizado el desembolso del Crédito, remitirá al Destinatario el cronograma de repago del Crédito correspondiente vía correo electrónico.
CLÁUSULA NOVENA: RESPONSABILIDAD EN LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO.
La implementación y ejecución del proyecto relativo a la solicitud presentada oportunamente serán exclusiva responsabilidad del Destinatario, no pudiendo reclamar a la Autoridad de Aplicación, ni al BICE, ni al Fiduciario, ni al Fideicomiso, ni a ningún organismo del Estado Nacional, por ningún concepto derivado de la ejecución del proyecto ni de su éxito o fracaso.
CLÁUSULA DÉCIMA. INDEMNIDAD.
El Destinatario se obliga a mantener indemne al Banco, al Fideicomiso, al Fiduciario y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas, y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en por el Destinatario, de todos los daños y/o reclamos de cualquier clase o naturaleza (incluyendo, sin limitación, accesorios, multas, honorarios y desembolsos a los asesores legales del Banco y/o el Fideicomiso y/o el Fiduciario y sus agentes designados, comisiones y gastos), sufridos por cualquiera de las Personas Indemnizables y/o agentes, relativos a, o vinculados con la celebración, el cumplimiento de este Crédito y de cualquiera de los documentos relacionados a
la presente.La presente indemnidad no será de aplicación cuando tales erogaciones o pérdidas se originen en una conducta dolosa o culposa del Banco, calificadas como tales por una sentencia firme de un tribunal competente.
La obligación de indemnizar y mantener indemne al Banco, al Fideicomiso, al Fiduciario y a las Personas Indemnizables establecida en esta cláusula se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones correspondientes, y aún después de realizada la rendición de cuentas final del Crédito.
CLÁUSULA DECIMOPRIMERA: CONTROL DE DESTINO DE FONDOS.
11.1. En el Crédito para Inversión, el Destinatario deberá acreditar la utilización de los fondos en un período no mayor a seis (6) meses de efectuado el Desembolso, a través de alguna de las siguientes opciones: Copia de facturas de los bienes adquiridos y/u obras realizadas con un detalle de los mismos; Informes técnicos firmados por personal idóneo; Balances o información contable (certificada por personal idóneo) donde se verifique la incorporación al patrimonio de los bienes objeto del Crédito. Asimismo, el Destinatario deberá permitir las visitas de personal en representación de FONDEP a la Planta y la obtención de evidencias por parte de este (por ejemplo, fotos) y de los avances o bienes adquiridos.
11.2. En el Crédito para la adquisición de Bienes y/o Equipos, dentro del plazo de noventa (90) días de efectuado el Desembolso, el Destinatario deberá entregar a BICE una nota firmada por su representante legal o profesional idóneo mediante la cual manifieste con carácter de declaración jurada que los Bienes y/o Equipos se encuentran instalados y plenamente operativos.
11.3. La aprobación o rechazo del destino de los fondos será realizada por el Comité Ejecutivo del FONDEP y comunicada al Destinatario por el Banco.
CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA: INCUMPLIMIENTO. CADUCIDAD DE PLAZOS.
12.1. Supuestos de Incumplimiento. Si cualquiera de los hechos que a continuación se
consignan, ocurrieren en el futuro y no fueran subsanados por el Destinatario dentro del plazo de subsanación, de existir este plazo, se constituirá un Supuesto de Incumplimiento:
(i) si cualquiera de las declaraciones y garantías efectuadas por el Destinatario en esta Oferta y/o en cualquier otro Documento del Crédito, fuere incorrecta, incompleta o pudiere conducir a error o engaño en cualquiera de los momentos en que fueron hechas;
(ii) la falta de pago en tiempo y forma de: (i) Capital y/o intereses a su vencimiento; y/o (ii) cualquier otro importe adeudado en virtud de la presente Oferta y de los restantes Documentos del Crédito, incluyendo sin limitación, Gastos, Impuestos y otras erogaciones a cargo del Destinatario en virtud del Crédito y de los restantes Documentos del Crédito siempre que no sea subsanado en el plazo de diez (10) Días Hábiles; (iii) si el Destinatario no cumpliere en tiempo y forma con cualquier obligación de pago de sumas de dinero debidas al BICE en virtud de otros convenios o acuerdos (distinta de las asumidas bajo esta Oferta y los Documentos del Crédito) pendiente de cancelación al momento de instrumentación del Crédito, o contraída o devenida exigible con posterioridad a la instrumentación del Crédito, y siempre que tal incumplimiento no fuere subsanado en los plazos legales y/o contractuales que fueren aplicables a esas otras obligaciones;
(iv) el incumplimiento por parte del Destinatario de cualquiera de las otras obligaciones
previstas en la Oferta y en los Documentos del Crédito siempre que no sea subsanado en el plazo de diez (10) Días Hábiles; o
(v) el Destinatario usare los fondos del Crédito para un destino distinto al previsto en la Oferta.
(vi) el Destinatario incumpliere en forma generalizada sus obligaciones con terceros o, en cualquier otra forma, evidenciare un estado de cesación de pagos o de incumplimiento generalizado de pagos, o si admitiere por escrito su inhabilidad de pagar sus deudas, o se presentaren solicitando su concurso preventivo, celebraren un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la Ley N° 24.522 o un acuerdo con sus acreedores de refinanciación de una porción sustancial de sus deudas, o solicitare su propia quiebra, o ésta fuera solicitada por un acreedor, por cualquier causa que fuere, y dicho pedido no fuere rechazado dentro de la primera oportunidad procesal disponible, o si entrare en cesación de pagos en los términos de los artículos 78 y 79 de la Ley N° 24.522;
(vii) se trabare embargo o se dictare cualquier otra medida cautelar sobre cualquiera de los bienes, activos y/o derechos del Destinatario, se decretare la inhibición general de bienes del los embargos y/o medidas cautelares no fuesen levantados o suspendidos dentro de los sesenta (60) días corridos de solicitado el levantamiento o la suspensión, solicitud que deberá ser efectuada en la primera oportunidad procesal posible; o (b) la suspensión obtenida en virtud del apartado (a) precedente dejara de estar vigente en cualquier momento;
(viii) si mediara cualquier otra circunstancia que, a criterio del BICE, afectara la solvencia comercial que poseía el Destinatario al momento del envío de la Oferta incluyendo sin limitación, la disminución de su patrimonio neto, la libranza de cheques sin fondos suficientes acreditados en cuenta, su inhabilitación o suspensión para operar en cambios, el protesto de documentos librados, aceptados, avalados, o endosados por el Deudor, así como también si se produjera su cese de actividades o cambio de ramo, la transferencia total o parcial de su fondo de comercio, su disolución, fusión, transformación, reducción de su capital, o si se le retirase su personería jurídica, o suspendiese o retirase la autorización para cotizar sus acciones en la Bolsa
de Comercio donde coticen sus acciones, de corresponder;
(ix) si el Destinatario no presentare al BICE, al Fiduciario, a la Autoridad de Aplicación y/o a quien correspondiere, la documentación original con la debida certificación de firmas en soporte papel que le fuera requerida, conforme a lo previsto en la presente Oferta;
(x) si la/s Garantía/s perdieren o vieran restringidas, de cualquier forma y por cualquier causa, su plena vigencia, validez, alcance, oponibilidad frente a terceros y/o exigibilidad; o
(xi) la violación de las manifestaciones y/o declaraciones del Destinatario en la presente y/o en cualquier otro Documentos del Crédito, y/o si fueren incorrectas, incompletas o pudieren conducir a error y/o engaño;
12.2. Caducidad de Plazos. Si durante la vigencia de la presente se verificaren uno cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento, BICE podrá: (i) dar por operada la caducidad de todos los plazos y cuotas pendientes, y exigir el total de la deuda pendiente de pago, con su correspondiente actualización, Impuestos, Gastos, daños y perjuicios, como así también el pago de cualquier otra suma que, por cualquier causa o concepto que fuere, corresponda ser abonada por el Destinatario bajo la presente Oferta, dentro de los cinco (5) días de notificado al Destinatario/Usina al correo electrónico constituido en la presente; e/o (ii) iniciar la ejecución de la/s Garantía/s que hubiere, de corresponder.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN.
13.1. El Destinatario autoriza expresamente, bajo los términos de la Ley N° 25.326 de Protección de Datos Personales, normas complementarias y/o las que en un futuro se dicten, al BICE a que este ceda y/o transfiera la información y/o datos suministrados por el primero en el marco del Presente, al Ministerio de Economía de la Nación y/o a BICE Fideicomisos S.A. y/o a FONDEP.
13.2. Las Partes no podrán divulgar información y/o dato alguno vinculado al presente más allá de la cesión ut supra acordada y con los alcances allí establecidos. El compromiso de confidencialidad asumido no regirá en los siguientes casos: (a) cuando la información de la que se trate hubiese tomado estado público por cualquier medio; (b) cuando la parte divulgante de la información, autorizase expresamente la divulgación de dicha información; y (c) cuando la información de la que se trate sea requerida por autoridad judicial o administrativa,competente.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA: ANULACIÓN DEL DESEMBOLSO.
Si con anterioridad a la fecha en que debiera realizarse el desembolso del Crédito, ocurriere un Cambio Sustancial Adverso, BICE podrá anular el desembolso del Crédito sin derecho a reclamo ni recurso alguno contra BICE, y/o el Fideicomiso, y/o la Autoridad de Aplicación, y/o el Fiduciario. En este caso, el BICE notificará al Destinatario de la situación descripta precedentemente.
CLÁUSULA DECIMOQUINTA: ACTUACIÓN DE BICE. PROHIBICIÓN DE CESIÓN.
15.1. Actuación del BICE. El Destinatario declara conocer y aceptar que el BICE actúa en representación de BICE Fideicomisos S.A., quien a su vez actúa exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, y no a título personal y que, por tal motivo, las obligaciones bajo la presente serán afrontadas exclusivamente y hasta la concurrencia del patrimonio del Fideicomiso, el que constituirá la única fuente de fondos para el cumplimiento de las obligaciones del BICE bajo la presente. El Fiduciario no responderá con sus bienes propios por el cumlimiento de las obligaciones a su cargo bajo la presente.
15.2. Cesión. El Destinatario no podrá ceder los derechos y obligaciones que surgen de esta oferta, ni de la Línea, ni delegar ni transferir las obligaciones emergentes de ellos, salvo que medie autorización previa y expresa por escrito de la Autoridad de Aplicación.
CLÁUSULA DECIMOSEXTA: INTERPRETACIÓN DEL EJERCICIO DE DERECHOS. DIVISIBILIDAD. MODIFICACIONES.
16.1. La falta o demora en el ejercicio por el BICE de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud de la presente no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de un derecho, facultad o privilegio distinto en virtud de la presente. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio dispuesto por la ley.
16.2. La declaración de nulidad, inexigibilidad, inoponibilidad, inaplicabilidad, invalidez o ineficacia de alguna disposición de la presente Oferta no afectará ni menoscabará de manera alguna, y no podrá ser utilizada, opuesta ni alegada por persona alguna en contra de la plena vigencia, validez, eficacia, exigibilidad u oponibilidad de las restantes disposiciones de esta Oferta.
16.3. Se deja constancia de que, en caso de modificarse las condiciones estipuladas en la Línea, el BICE quedará facultado para modificar los términos y condiciones previstos en la presente.Oferta.
CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA: CONSTITUCIÓN DE DOMICILIOS ESPECIALES. NOTIFICACIONES.
17.1. A todos los efectos legales derivados de la Oferta, las Partes constituyen domicilios legales en los indicados en el encabezado del presente, en los cuales se tendrán por válidas y vinculantes todas las comunicaciones, citaciones, intimaciones, reclamos, interpelaciones y notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre ellos.
17.2. Los domicilios legales así constituidos solo podrán ser modificados por otros ubicados en la misma jurisdicción previa notificación fehaciente a la otra Parte.
17.3. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a las Partes en relación con este instrumento se tendrá por cursado si se formula por escrito y se dirige a los domicilios indicados en el encabezado y cobrará eficacia a partir de su recepción.
CLÁUSULA DECIMOCTAVA: JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.
Cualquier controversia derivada de la presente se regirá por las leyes de la República Argentina, sometiéndose las Partes a la competencia de los Tribunales en lo Civil y Comercial Federales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción.
ANEXO III - MODELO DE OFERTA DE CESIÓN
DE DERECHOS DE COBRO DE VENTAS FUTURAS
(como medio de pago y en garantía).
Sres. BICE Fideicomisos S.A.
Av. Leandro N. Alem 518, Piso 7°
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Ref.: Fideicomiso Financiero y de
Oferta de cesión de derechos de cobro futuros en el marco de la
Línea De Asistencia a la Cadena Lactea.
De nuestra consideración:
Me dirijo a Uds. en vuestro carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración, “ Fondos Nacional de Desarrollo Productivo” FONDEP – Oferta de cesión de derechos de cobro Futuros en el Marco de la Línea de Asistencia a la Cadena Láctea del fideicomiso (la “ Linea”).
Al respecto, remitimos la presente a fin de poner a su consideración nuestra oferta para establecer los lineamientos de una cesión de derechos de cobro futuros (la
Cesión) Se deja expresa constancia de que los términos expuestos en la Oferta han sido elaborados en un todo conforme con las negociaciones mantenidas entre el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (el Banco o el BICE) y el cedente. El _Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. actúa por cuenta y orden del Fideicomiso (“El cesionario”),
Asimismo, les informamos que la presente Oferta se considerará aceptada si el Banco realiza el desembolso del Crédito al Destinatario. En caso de no ser aceptada la Oferta en el plazo [•][•] Días Hábiles, quedara sin efecto alguno y no tendrá validez de ningún tipo no pudiendo en consecuencia ser invocada como prueba ni reconocimiento de ninguna naturaleza. Sin otro particular, Saludamos a Uds muy atentamente.
ANEXO A
TERMINOS Y CONDICIONES DE LA CESIÓN DE DERECHOS DE COBRO FUTUROS.LINEA DE ASISTENCIA A LA CADENA LACTEA. - PROGRAMA MÁS BICE
[NOMBRE Y APELLIDO/DENOMINACIÓN SOCIAL DEL DESTINATARIO] (el Cedente”). CUIT Nº [•], domicilio legal en [•], por una parte y;
BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A. CUIT Nº [•], con domicilio legal en Bartolomé Mitre Nº 836, de la ciudad de Buenos Aires, y correo electrónico[•].
CONSIDERANDO:
(a) Que el artículo 1° del Decreto N° 606/2014 y sus normas modificatorias, reglamentarias y complementarias dispuso la creación del fondo fiduciario público denominado fideicomiso financiero y de administración.
(b) Que el contrato de Fideicomiso fue suscripto el 7 de agosto de 2014 entre el Estado Nacional, a través del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en carácter de Fiduciante, y BICE Fideicomisos S.A., antes denominada Nación Fideicomisos S.A.,(c) Que, a partir del dictado de la Resolución N° 220/2024 del Ministerio de Economía, se delegó el ejercicio de las funciones de Autoridad de Aplicación del FONDEP del Decreto N° 606/2014 y sus modificatorios, en la Secretaría de Planeamiento y Gestión para el (d) Que, el Comité Ejecutivo del FONDEP mediante Actas N° 1222 de fecha 31 de mayo de 2024 y N° 1224 de fecha 5 de julio de 2024, resolvió aprobar los lineamientos generales (e) sectorial emitido por la Dirección Nacional de Lechería dependiente de la Subsecretaría de Producción Agropecuaria y Forestal de la Secretaría de Bioeconomía del Ministerio de Economía, denominado Sistema Integrado de Gestión de la Lechería Argentina (f) Documentos del Crédito en los términos de los artículos 1574 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, de todas y cada una de las obligaciones de dar sumas de dinero asumidas y/o a ser asumidas por el Cedente frente al FONDEP (conforme las definiciones de la Solicitud del Crédito), así como de cualquier otro instrumento de deuda que fuera emitido en su reemplazo. (g) Que es intención del Cede, DE LA CIUDAD DE Buenos Aires y correo Electrónico. [•]. Ante ceder la totalidad de los derechos de cobro que le
corresponden en virtud de las prestaciones singulares que hubiere celebrado o celebre
asegurar al Fideicomiso el repago de las sumas a desembolsar bajo el Crédito, y como
condición previa para el desembolso, a realizar por el Fideicomiso por la suma de pesos indicada en el punto e) previo; Por todo lo expuesto, en caso de que el BICE acepte esta Oferta, el Banco y el Destinatario (las partes), acuerdan la instrumentación de la Cesión de Cuotas de acuerdo con los siguientes términos y condiciones.
PRIMERA: OBJETO.
1.1. El Cedente cede y transfiere en forma irrevocable y con fines de garantía y como dación en pago, en los términos de los artículos 1614 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación (el CCy)al Fideicmiso , todos los derechos de cobro, créditos , acciones al cobro , privilegios y garantías que tiene y le corresponden y/o adquiera a su favor contra los Deudores, Cedidos en virtud de las Prestaciones Singulares que los vinculen, y cualquier otro derecho y acción inherente o que deviniera de dichos créditos, incluyendo sin limitación cualquier pago, compensación, indemnización, resarcimiento y accesorios por cualquier concepto a raíz de los eventualmente a la cancelación de las Obligaciones Garantizadas.
1.2. A los fines del presente Contrato de Cesion, se entendera por obligaciones Garantizadas” todas y cada una de las obligaciones de pagar sumas de dinero, contraídas y/o a ser contraídas por el Cedente y los Fiadores, bajo los términos y mecanismos establecidos en el Crédito y la Fianza según corresponda, entendiéndose por tales tanto las obligaciones de pagar el capital,como las de su amortización, ajuste por valor producto, los intereses compensatorios y punitorios que pudieran corresponder, honorarios, impuestos, indemnizaciones, comisiones, gastos, retenciones y cualquier otro costo adeudado a BICE y/o al Fideicomiso, bajo el Crédito y la presente Cesión, como así también todos los impuestos y demás accesorios y todos los honorarios, gastos y costas judiciales y/o extrajudiciales que demanden las eventuales acciones que persigan el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Crédito y de la presente Cesión; y la obligación de pagar todas las sumas adeudadas y/o a ser adeudadas por el Cedente y los Fiadores al Fideicomiso bajo los Documentos del Crédito. Asimismo, comprenderá todas y cualquiera de las obligaciones que pudieran surgir como consecuencia de cualquier clase de
refinanciación, reestructuración, novación o modificación de cualquiera de las obligaciones asumidas y/o a ser asumidas por el Cedente bajo cualquiera de los Documentos del Crédito.
1.3. La vigencia de la presente Cesión se extenderá desde la Fecha de Desembolso, hasta la total extinción de todas las Obligaciones Garantizadas ( el “ Periodo de Afectación”.
1.4. La presente Cesión comprende el derecho de hacer valer y reclamar administrativa, judicial y/o extrajudicialmente los Créditos Cedidos.
SEGUNDA. NOTIFICACIÓN Y ACEPTACIÓN.
2.1. Como condición previa para el desembolso del Crédito, el Cedente se obliga a notificar la cesión de los derechos emergentes de este contrato a la/s Usina/s en su carácter de Deudor
2.2. La Notificación de la Cesión se formalizará al siguiente correo electrónico correspondiente al Deudor Cedido , la cual contendrá transcripción íntegra de la Oferta de Cesión -firmada y certificada por escribano público y/o firma digital y/o certificación bancaria. Recibida la Notificación de la Cesión por parte del Deudor Cedido, este deberá contestar el correo electrónico al Cedente (con copia al BICE) con el texto indicado mediante Anexo I, sirviendo dicha comunicación de suficiente y formal aceptación de la Cesión.
2.3. Eventualmente, frente a alguna imposibilidad de notificación, BICE se reserva la opción de requerirle al Cedente formalizar la notificación por acta notarial otorgada por escribano público que designará BICE, conforme los términos a definir por BICE. Todos los gastos razonables y documentados de notificación a los Deudores Cedidos se encuentran a exclusivo cargo del Cedente.
2.4. La Notificación de la Cesión importará, por parte del Cedente, la orden incondicional e irrevocable al Deudor Cedido para que durante el Período de Afectación deposite en la Cuenta de BICE el importe de las Obligaciones Garantizadas, hasta su íntegra y efectiva cancelación, a entera satisfacción del Cesionario.
2.5. Sin perjuicio de la obligación del Cedente de cumplir con la Notificación de la Cesión, el Cesionario, en aquellos casos en que lo considere necesario, podrá practicar la Notificación de la Cesión, en forma fehaciente, a los Deudores Cedidos, quedando, al efecto, irrevocablemente facultado por el Cedente, por el plazo de duración de este Contrato de Cesión, y en los términos del artículo 1330 y concordantes del CCyC.
TERCERA. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CEDENTE.
3.1. El Cedente declara y garantiza que a la fecha de la presente Cesión:
(a) [Es una persona jurídica que se encuentra debidamente constituida, inscripta y existente conforme a las leyes de la República Argentina, con todas las facultades necesarias para llevar a cabo las operaciones y negocios en los que participan en la actualidad y que se encuentra debidamente inscripta ante el Registro Público de Comercio correspondiente y ante la Administración Federal de Ingresos Públicos. / Que es una persona humana que se encuentra habilitada para actuar dentro del territorio argentino de acuerdo con su régimen jurídico vigente, así como también que se encuentra debidamente inscripta en la Administración Federal de Ingresos Públicos y que cuenta con todas las facultades necesarias para llevar a cabo las operaciones y negocios en los que participan en la actualidad];
(b) Tiene la capacidad, las autorizaciones, y los permisos para desarrollar la actividad comercial que desarrolla en la actualidad, para ser titular y disponer de sus bienes, y para celebrar y cumplir íntegramente sus obligaciones bajo la presente Cesión;
(c) Es acreedor legítimo de la/s Usina/s en los términos dispuestos en el Crédito y puede ceder libremente al Fideicomiso los Créditos Cedidos;
(d) La celebración de esta Cesión y la ejecución de las operaciones contempladas en la misma no constituyen un incumplimiento y/o violación de ninguna obligación contractual válidamente contraída por el Cedente y en particular del Crédito y los demás Documentos del Crédito;
(e) [La celebración de esta Cesión se efectúa habiéndose obtenido todas las aprobaciones internas necesarias, sin violación de disposición legal, estatutaria, asamblearia ni contractual alguna, no siendo necesaria ninguna autorización adicional];
(f) El Programa MÁS BICE y los demás Documentos del Crédito se encuentran plenamente vigentes y no se ha incurrido en ningún incumplimiento bajo los mismos;
(g) Los Créditos Cedidos no reconocen indisponibilidad, embargo, medida precautoria ni gravamen de naturaleza alguna y no han sido previamente cedidos, enajenados, ni comprometidos en manera alguna, en propiedad ni en garantía, total o parcialmente, a título oneroso ni gratuito;
(h) No existen inhibiciones que le impidan ceder los Créditos Cedidos;
(i) La actividad que desarrolla es legítima y la Cesión de los Créditos Cedidos ha sido y será aceptada por los Deudores Cedidos en su totalidad;
(j) Los Créditos Cedidos son y serán consecuencia de operaciones comerciales genuinas, efectuadas en un todo de acuerdo a la legislación y reglamentación vigente y entre partes hábiles para realizarlas;
(k) No existen excepciones que los Deudores Cedidos puedan oponer al Cedente que impidan el pago de los Créditos Cedidos;
(l) No adeuda a los Deudores Cedidos suma alguna que pueda dar lugar a compensaciones que disminuyan en cualquier medida el monto de los Créditos Cedidos;
(m) Conoce las obligaciones emanadas de la Normativa Aplicable, en particular pero sin limitación en materia de prevención de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo de la Ley Nº 25.246, la Ley Nº 26.683 y sus modificatorias, sus decretos reglamentarios y demás normas relevantes emanadas de cualquier organismo oficial de la Argentina -incluyendo a mero título enunciativo, las del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) y la Unidad de Información Financiera (“UIF”) – y ha realizado, realiza y continuará realizando su actividad en un todo de acuerdo con todas las disposiciones vigentes en tal sentido que resultan aplicables al Cedente; y
(n) [Sus funcionarios no son una Persona Expuesta Políticamente de conformidad con la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo (Resolución 52/2012 UIF)].
CUARTA. OBLIGACIONES DEL CEDENTE.
4.1. El Cedente asume las siguientes obligaciones:
(a) Preparar y entregar a BICE trimestralmente, un informe en el que se detallen todos los montos debidos al Cedente en virtud de todas las Prestaciones Singulares concertadas con las Usinas. En caso de que la información provista no resultare satisfactoria para el BICE, éste último podrá reclamar al Cedente las precisiones y documentación que estimen pertinentes.
(b) Efectuar reclamos por incumplimientos de pagos por parte de los Deudores Cedidos bajo el marco de la Línea y los Documentos del Crédito.
(c) Cumplir, en tiempo y forma, con todas y cada una de las obligaciones a su cargo emergentes de la normativa aplicable y/o de las demás disposiciones, contratos y reglamentaciones que resulten aplicables al Cedente, y que fueren razonablemente necesarios a efectos de proteger la existencia y ejercicio de los derechos del Fideicomiso bajo la presente Cesión.
(d) Por este acto, se constituye en depositario, respecto de la documentación completa de los Créditos Cedidos transferidos al Fideicomiso, la cual guardará y estará disponible en todo momento para la inspección y revisión por parte de BICE y/o BFSA y/o la Autoridad de Aplicación para su entrega, en caso de que estos lo estimen pertinente.
(e) Notificar de inmediato al BICE sobre la existencia u ocurrencia de cualquier hecho o situación que pudiera afectar el cobro de los fondos provenientes de los Créditos Cedidos.
(f) Abstenerse de ceder, en propiedad o en garantía, a terceros o en fideicomiso, o por cualquier otra forma de negocio, los Créditos Cedidos o cualquier otro derecho u obligación del Cedente bajo la Oferta, el Crédito y la Línea.
(g) Entregar al BICE toda aquella información que fuera requerida a fin de dar cumplimiento a la Normativa Aplicable, en particular, en materia de prevención de lavado de activos y del financiamiento del terrorismo de la Ley Nº 25.246, la Ley Nº 26.683 y sus modificatorias, sus decretos reglamentarios y demás normas relevantes emanadas de cualquier organismo oficial de la República Argentina -incluyendo a mero título enunciativo, las del BCRA y UIF.
(h) A no modificar ni alterar en manera sustancial los términos económicos, ni incorporar ninguna modificación ni realizar acto de ninguna especie o naturaleza, que pueda en el futuro alterar o afectar la función de garantía de los Créditos Cedidos, ni rescindir los Documentos del Crédito sin el consentimiento expreso del BICE, el cual no será denegado irrazonablemente, quien deberá contar con la correspondiente autorización de la Autoridad de Aplicación y/o el Comité Ejecutivo del FONDEP.
(i) Efectuar las reservas de derechos que pudieran corresponder originadas en el cobro de los Créditos Cedidos.
QUINTA. INDEMNIDAD.
5.1. El Cedente mantendrá indemne al Fideicomiso, a BFSA y a BICE, y a sus accionistas, personas controlantes, directores, gerentes, empleados, funcionarios, asesores y representantes de y contra cualquier daño que cualquiera pueda sufrir y/o incurrir y/o puedan serle impuestos con relación a cualquier investigación, litigio y/o procedimiento relativo y/o derivado de la Cesión y/o cualquier otra cuestión relacionada con las anteriores, ello salvo dolo o culpa de su parte calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente y pasada en autoridad de cosa juzgada.
5.2. Las obligaciones asumidas por el Cedente en la cláusula 5.1 permanecerán vigentes aún después de la terminación de la presente Cesión.
SEXTA. TERMINACIÓN.
Una vez producida la terminación de la presente Cesión, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes, el Fideicomiso y/o BFSA y/o BICE deberá (i) entregar al Cedente cualquier documento original relacionado con los Créditos Cedidos que el Cedente les hubiere entregado en cumplimiento del presente; y (ii) prestar su colaboración al Cedente para notificar la terminación de la Cesión a los Deudores Cedidos mediante una notificación por escrito en términos a satisfacción de BICE. Queda expresamente establecido que el Cedente toma a su exclusivo cargo los costos y gastos relativos a la gestión y envío de la notificación.
SÉPTIMA. COSTOS Y GASTOS.
7.1. El Cedente toma a su exclusivo cargo y deberá pagar inmediatamente contra la sola solicitud de BICE y/o el Fideicomiso, la totalidad de los gastos y/o costos y/o cualquier otra erogación razonables y documentados que pudiere corresponder ser abonada con motivo y/o en ocasión del otorgamiento y/o instrumentación y/o ejecución de la Cesión, incluyendo honorarios legales y gastos de notificaciones con más los gastos e impuestos, en caso de corresponder. El Cedente deberá reembolsar a BICE y/o al Fideicomiso cualquier monto que éstos hubieran pagado por cualquiera de los conceptos mencionados en la presente cláusula.
7.2. Las obligaciones asumidas por el Cedente en la cláusula anterior permanecerán vigentes aún después de la terminación de la presente Cesión.
7.3. En caso de aplicarse el impuesto de sellos o cualquier otro impuesto a la presente Cesión, los mismos serán soportados por el Cedente.
OCTAVA. VARIOS.
8.1. La falta o demora en el ejercicio por la Autoridad de Aplicación, el Fideicomiso y/o BFSA y/o BICE de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud de la presente Cesión o del Crédito o de cualquier Documentos del Crédito no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad y/o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud de la presente Cesión o del Crédito o de los Documentos del Crédito. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio dispuesto por la ley.
8.2. El Cedente acepta que cualquier ambigüedad o discrepancia en el presente debe resolverse de acuerdo con la interpretación más razonable y en concordancia con el espíritu de los Documentos del Crédito.
8.3. Todos los términos definidos en la Cesión en mayúscula tienen el significado establecido en el documento que instrumentó el Crédito o el que en su defecto se les asigne expresamente a lo largo de la presente Cesión. Los términos definidos comprenderán tanto su forma plural como singular.
NOVENA. LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN.
9.1. La presente Cesión se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina.
9.2. El Cesionario y el Cedente expresamente someten cualquier desacuerdo o controversia que pudiera surgir sobre esta Cesión o su ejecución, o que guarde relación con ello, en forma irrevocable, firme, expresa e incondicionalmente, a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Nacionales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiere corresponder.
DÉCIMA. DOMICILIOS.
A todos los efectos relacionados con la presente Cesión, el Cedente y el BICE se considerarán válidamente notificados a los domicilios especiales que se indican a continuación, en los que se tendrán por válidas todas las notificaciones, intimaciones y/o requerimientos que se practiquen, mientras no se notifique en forma fehaciente el cambio de cualquiera de ellos. Asimismo, el Cedente constituye domicilio electrónico en el correo indicado a continuación, en los términos del artículo 75 del Código Civil y Comercial de la Nación.
El Cedente (*)
BICE (*)
ANEXO I - NOTIFICACIÓN Y ACEPTACIÓN DE LA CESIÓN
Asunto del Mail: NOTIFICACIÓN Y ACEPTACIÓN DE LA CESIÓN
Destinatarios: Cedente (y en copia BICE).
Quien suscribe, [*] (en mi carácter de USINA), con domicilio en [*], vengo a manifestar que he leído la CESIÓN DE DERECHOS DE COBRO DE VENTAS FUTURAS y los demás DOCUMENTOS DEL CRÉDITO, sirviendo la presente de formal aceptación.
ANEXO III - MODELO DE FIANZA
Ciudad de [*],[*] de [*] de [*]
Sres.
BICE Fideicomisos S.A.
Av. Leandro N. Alem 518, 7° piso, C.A.B.A.
At.: [*]
Ref.: Solicitud de Crédito otorgado a [*] - Constitución de Fianza.
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds., BICE Fideicomisos S.A., exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y de Administración “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP), [y en nuestro carácter de accionistas de [*] / en nuestro carácter de fiadores de [*]] (los “Fiadores” y el “Afianzado”, respectivamente), en relación con la Solicitud de Crédito suscripta por el Afianzado de fecha [*], en el marco de la Línea de “Asistencia a la Cadana Láctea”, del Programa MÁS BICE MiPymes/personas humanas (la “Solicitud de Crédito”).
Por medio de la presente, los que firmamos nos constituimos como fiadores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores en los términos del artículo 1574, siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, de todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Afianzado, sin limitación de montos, rubros y/o conceptos, en virtud de la Solicitud de Crédito antes mencionada.
La obligación afianzada se corresponde con la determinación del capital adeudado, con más todos los demás accesorios que las obligaciones generen tales como intereses, comisiones, gastos, impuestos, costas, costos y honorarios, con expresa renuncia a los beneficios de división y excusión de los bienes del Afianzado y con validez hasta la efectiva cancelación de la totalidad de las obligaciones asumidas por el Afianzado en la Solicitud de Crédito.
Manifestamos conocer las cláusulas, obligaciones y condiciones de la Solicitud de Crédito suscripta por el Afianzado, las que expresamente aceptamos.
La existencia de otras garantías reales o personales que el Afianzado pudiera tener, no impiden que se reclame el pago de la deuda a los Fiadores, aún antes de excutir o liquidar aquellas.
La acción emergente de la presente Fianza no caducará por falta de protesto o su notificación, tanto de la obligación principal como del presente instrumento.
La presente fianza y las facultades del suscripto para su aceptación, en nombre y representación de [FIADORA], surgen del acta de [*] de fecha [*] y del acta de [*] celebrada el [*], cuyas copias se adjuntan al presente como Anexo.
En el supuesto de que en el futuro transfiramos total o parcialmente, ya sea en virtud de cesión, compraventa o cualquier otro título, la titularidad de nuestras acciones, nos obligamos a notificar al Fideicomiso “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo”, de dicha circunstancia en el plazo de 5 (cinco) días hábiles de ocurrida la misma, y a prever en el acuerdo respectivo con el adquirente de las acciones la incorporación de idénticas obligaciones a las asumidas a través de la presente por los Fiadores. Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, los Fiadores originarios firmantes del presente documento conservarán plenamente las obligaciones asumidas bajo el mismo.
Todos los términos definidos en el presente contrato de Fianza en mayúscula tienen el significado establecido en la Solicitud de Crédito o el que en su defecto se les asigna expresamente a lo largo del presente. Los términos definidos comprenderán tanto su forma plural como singular.
Para todos los efectos judiciales o extrajudiciales a que diere lugar la presente Fianza, nos sometemos a la jurisdicción y competencia de los Tribunales ordinarios del fuero Comercial de la Nación, con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilio en [*], donde serán válidas todas las comunicaciones que nos fueren remitidas.
Sin otro particular, los saludamos atentamente,
[FIRMA DE LOS FIADORES CON CERTIFICACIÓN NOTARIAL, LEGALIZADA EN CASO DE CORRESPONDER]
ANEXO III - MODELO DE PAGARÉ
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ANEXO IV
RECUPERO
En caso de que el Destinatario incurra en Mora Grado 1 -atraso de hasta noventa (90) días corridos en el cumplimiento de su obligación de pago, a contar desde la fecha de vencimiento de la misma-, se realizará el reclamo al Destinatario por vía telefónica y/o correo electrónico.
En el caso de Mora Grado 2 -atraso mayor a noventa (90) días y de hasta ciento veinte (120) días corridos en el cumplimiento de su obligación de pago, a contar desde la fecha de vencimiento de la misma-, se realizará el reclamo mediante cartas documento dirigidas al Destinatario y, en caso de corresponder, a los fiadores, garantes y/o cualquier otro sujeto obligado.
En caso de Mora Grado 3 -atraso mayor a ciento veinte (120) días corridos en el cumplimiento de su obligación de pago, a contar desde la fecha de vencimiento de la misma-, el BICE deberá remitir un informe al Fiduciario en el cual, conforme su expertise en la materia, indique en cuáles de los casos se podrían implementar acciones extrajudiciales, judiciales o que el recupero resulte inviable.
BFSA notificará el estado de situación a la Autoridad de Aplicación, a fin de que instruya los pasos a seguir. En caso de optarse por el inicio de acciones judiciales, BFSA se lo comunicará al Banco, quien llevará adelante las mismas, con costo al Fideicomiso.
Todas las acciones y gestiones de recupero serán informadas a BFSA en forma mensual, a fin de que este pueda derivar el informe a la Autoridad de Aplicación.
ANEXO V
DOCUMENTACIÓN PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS
Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
PERSONAS HUMANAS
1. Verificación de identidad (copia del Documento Nacional de Identidad).
2. Datos declarativos (que no constan en el DNI): Número de teléfono, dirección de correo electrónico, Declaración Jurada indicando estado civil y profesión, oficio, industria o actividad principal que realice.
3. DDJJ indicando expresamente si reviste la calidad de persona expuesta políticamente.
4. Declaración de ser sujeto obligado (puede verificarse la inscripción en la página de la UIF o remitir la misma por mail), en el caso positivo que cumple con las normas relativas a PLAyFT.
5. Constancia de inscripción ante la UIF
6. Declaración de origen de fondos
7. NOSIS (para verificar información financiera)
8. Formulario Información del Solicitante PF Cadenas Lácteas (Anexo PF)
PERSONAS JURÍDICAS
1. Estatuto actualizado con su correspondiente inscripción registral
2. Datos declarativos: Domicilio legal (calle, número, localidad, provincia y código postal),
Número de teléfono de la sede social, dirección de correo electrónico.
3. Copia del acta del órgano decisorio designando autoridades y distribución de cargos de las autoridades de la persona jurídica.
4. Verificación de identidad (copia del Documento Nacional de Identidad) de autoridades, del representante legal y apoderados que operen ante el Sujeto Obligado en nombre y representación de la persona jurídica.
5. Declaración de persona expuesta políticamente de representante legal y apoderados que actúen ante el sujeto obligado
6. Copia del registro de accionistas o documento que acredite el capital social.
7. Declaración jurada de la composición societaria hasta los beneficiarios personas físicas finales de toda la cadena de tenencia societaria.
8. Último balance.
9. Copia de poder sobre los apoderados que actúen ante el sujeto obligado
10. Declaración de sujeto obligado (verificar inscripción en la página de la UIF o remitir la misma por mail), en el caso positivo que cumple con las normas relativas a PLAyFT.
11. Constancia de inscripción ante la UIF
12. NOSIS
13. Formulario - Información del Solicitante PJ - Cadenas Lácteas
La documentación requerida será válida siempre que sea remitida por mail cuya extensión sea de la persona jurídica o el mail declarado en los formularios “Información del Solicitante PH” o “Información del Solicitante PJ”. La verificación de listados de terroristas (REPET) (puede ser automático desde la aplicación con registro de este, o manual con comprobante de consulta en el legajo).
ANEXO VI
CONVENIO USINAS
LÍNEA DE “ASISTENCIA A LA CADENA LÁCTEA”
Acuerdo Usinas.
MODELO: NOTA A LA USINA
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [*] de [*] de 2024
Sres.
[NOMBRE DE LA USINA]
[REPRESENTANTE - DATOS]
REf.: PROGRAMA MAS BICE,M Línea “Asistencia a la
Cadena Láctea”.
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds., en nuestro carácter de [*],[*].
Al respecto, remitimos la presente a fin de poner a su consideración nuestra oferta cuyos términos y condiciones se adjuntan a la presente y así establecer los lineamientos bajo los cuales, de aceptar la misma, participará de la Línea de Asistencia a la Cadena Láctea, cuyo fin es la adquisición de bienes de capital y/o inversión para la modernización de instalaciones y equipos para incrementar la capacidad de producción de vuestros Productores.
La presente Oferta se considerará aceptada si la Usina remite hasta el [*] de [*] de 2024, una nota firmada por el representante legal o apoderado con facultades suficientes con firma digital o con firma certificada por escribano público con certificación de actuación remota y legalizada, esto último de corresponder, en los términos del modelo adjunto como “Modelo: Nota de Aceptación”, y dirigida al Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (el “BICE”) a la casilla de correo electrónico: [*].
En caso de que la Usina no pueda utilizar ninguno de los medios anteriormente descriptos para aceptar la Oferta, deberá notificarlo vía correo electrónico y remitir hasta el [*] de [*] de 2024, la nota de aceptación -en soporte papel- al domicilio de BICE, sito en Bartolomé Mitre 836 de C.A.B.A., con firma certificada ante escribano público y legalizada, esto último de corresponder.
En caso de no ser aceptada en el plazo indicado quedará sin efecto alguno, y no tendrá validez de ningún tipo, no pudiendo en consecuencia ser invocada como prueba ni reconocimiento de ninguna naturaleza.
Se deja constancia de que los términos en mayúscula que no se encuentran definidos en la presente tendrán el significado que se les asigna en la Oferta.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
[*]
BICE
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA EN EL MARCO DE LA LÍNEA DE ASISTENCIA A LA CADENA LÁCTEA PARA MIPYMES / PERSONAS HUMANAS APROBADA POR EL COMITÉ EJECUTIVO DEL FONDEP DENTRO DEL PROGRAMA MÁS BICE
ANTECEDENTES:
Que en fecha 31 de mayo de 2024 y 5 de julio de 2024, mediante Actas N° 1222 y N° 1224, respectivamente, el Comité Ejecutivo del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (“FONDEP”) se designó al Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (“BICE”) como Agente para que lleve adelante el Programa MÁS BICE, (en adelante, el “Programa”);
Que, en misma fecha, el Comité Ejecutivo del FONDEP aprobó la Línea de “Asistencia a la Cadena Láctea” dentro del Programa MÁS BICE (en adelante “Línea”);
Que de aceptar Ustedes (en adelante, la “Usina”) la presente oferta, asumirán los compromisos que se describen en la presente, con el fin de facilitar a sus Productores de materia prima la adquisición de bienes de capital e/o inversión para la modernización de sus instalaciones y equipos, con el objetivo de incrementar la capacidad de producción de cada uno de ellos, de conformidad con los siguientes términos y condiciones:
CLÁUSULA PRIMERA OBJETO
Que la Usina adhiere a través de la presente a los términos y condiciones de la Línea de “Asistencia a la Cadena Láctea”, dentro del Programa MÁS BICE, aprobado por acta del Comité Ejecutivo del FONDEP, cuyas características surgen del Anexo 1, adjunto a esta Oferta.
CLÁUSULA SEGUNDA - COMPROMISOS A CARGO DE LA USINA
La Usina asume los compromisos detallados a continuación:
A) DEBER DE INFORMACIÓN:
- Informar a BICE el listado de sus Productores respecto de los cuales tenga conocimiento que se encuentran trabajando en un proyecto de modernización y/o ampliación, encuadrable en los términos de la Línea. Ese listado deberá establecer un orden de mayor a menor respecto a la importancia de tales proyectos para la cadena de valor de la Usina, entendiendo que en ese orden también se ponderará la opinión conceptual de la Usina con relación a los Productores identificados.
- Informar a BICE cada vez que sea notificado de una cesión de derechos de cobro de ventas futuras por parte de los Productores en favor del Fideicomiso, manifestando expresamente su aceptación a los términos y condiciones contenidos en la misma.
B) CESIÓN DE DERECHOS:
- Notificarse y aceptar de plena conformidad la cesión de derechos de cobro de ventas futuras, en los términos del art. 1616 del Código Civil y Comercial de la Nación, celebrada por el Productor con el Fideicomiso FONDEP en el marco de la Línea de Asistencia a la Cadena Láctea, dentro del Programa MÁS BICE. La notificación a la Usina será efectuada por el Productor (en su calidad de Cedente) al domicilio especial (correo electrónico) consignado en la cláusula octava de la presente Oferta, surtiendo los efectos legales respecto de terceros desde su notificación al Deudor Cedido (art. 1620 CCyC). Esta notificación también podrá ser realizada por el Cesionario a la Usina a través de cualquier medio fehaciente.
- Obligarse a informar al BICE, dentro de los cinco (5) días de conocido, un evento que denote el cese de entregas de materia prima a la Usina por parte del Productor cedente de los derechos.
C) PAGOS EN CARÁCTER DE DEUDOR CEDIDO:
- Unificar en una misma fecha, el pago a BICE, quien actúa por cuenta y orden de BICE Fideicomisos S.A., en su rol de fiduciario del Fideicomiso FONDEP, -a la cuenta que oportunamente y expresamente se indique- de todas las Cuotas correspondientes a los Créditos otorgados bajo la Línea.
- Realizar el pago mediante transferencia/depósito en la Cuenta de BICE, del monto en pesos de la totalidad de las Cuotas de los Créditos otorgados en el marco de la Línea, conforme a su equivalencia a la cantidad de litros de leche (SIGLeA) que correspondan, dentro de las 24 horas posteriores a la publicación del índice SIGLeA. Ello independientemente del valor fijado en los contratos suscriptos por las Usinas con los Productores.
- MORA. Se deja aclarado que, producida la mora, la Usina cuenta con un plazo de tres (3) días hábiles bancarios para cancelar el saldo de la totalidad de Cuotas.
- Informar al BICE, mediante nota dentro de los tres (3) días posteriores al pago que corresponda, el detalle que identifique a los Productores cuyas cesiones de ventas futuras se liquidan con esos pagos.
D) GARANTÍA
A partir de la notificación de la cesión de los derechos de cobro por ventas futuras, la Usina se podrá comprometer -adicionalmente- con el FONDEP, a:
a) Garantizar al FONDEP el total y completo repago del financiamiento solicitado por el Productor, cuando por cualquier razón el Productor incumpliera con la entrega de materia prima a la Usina;
b) Asumir mes a mes el pago del total y/o saldo de cuota del Crédito, y en cualquiera de los siguientes supuestos: a) faltantes de producción, y/o b) materia prima entregada de calidad inferior a la utilizada para la determinación de SIGLeA.
c) Informar a BICE de la ocurrencia de cualquiera de los supuestos previstos en este apartado a efectos de que BICE adopte las medidas que estime correspondientes.
d) Como consecuencia de los supuestos mencionados en a) y b), cualquier compensación que realice la Usina de los pagos efectuados con el Productor no podrá comprometer de modo alguno la cancelación en tiempo y forma de las cuotas que siga devengando el financiamiento.
CLÁUSULA TERCERA - MODIFICACIONES
El BICE podrá implementar modificaciones de carácter operativo a las condiciones establecidas en esta Oferta, las que serán comunicadas por el BICE a la Usina por medio de notificación fehaciente. Se entenderá que un aspecto es operativo cuando no se involucran cuestiones que aumenten las obligaciones a cargo de la Usina.
Toda modificación y/o aclaración a las condiciones establecidas en esta Oferta podrá ser acordada por las Partes mediante carta reversal o adenda suscripta al efecto, en la medida que se encuadre dentro del Programa MÁS BICE y/o la Línea, en los términos en que ellos fueron aprobados.
CLÁUSULA CUARTA - VIGENCIA
La presente Oferta tendrá vigencia desde la fecha de su aceptación hasta la finalización de la última obligación de pago a cargo de los Productores, en el marco de la Línea.
CLÁUSULA QUINTA COMUNICACIONES - NOTIFICACIONES
Para todos los efectos de la presente Oferta, se considerará válida y fehaciente la comunicación y/o notificación y/o envío de documentación realizado entre las Partes por [*], en representación y por parte del BICE, y [*] en representación y por parte de la Usina.
CLÁUSULA SEXTA - RESCISIÓN
Cualesquiera de las Partes podrán rescindir la presente Oferta con treinta (30) días corridos de antelación, sin expresión de causa. En tal supuesto, las Partes nada podrán reclamarse entre sí por ningún concepto. Sin perjuicio de ello, en caso de que sea una Usina quien la rescinda unilateralmente, subsistirán a su respecto los compromisos asumidos respecto de los Créditos cedidos a la fecha de rescisión, y hasta su cancelación total.
CLÁUSULA SÉPTIMA - PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS
Las Partes se comprometen a cumplir con la normativa vigente (o la que rija en el futuro) en materia de Prevención del Lavado de Activos, del financiamiento del Terrorismo y otras actividades ilícitas, que eventualmente le resulten exigibles, quedando bajo exclusiva responsabilidad de cada una de las Partes su respectivo cumplimiento.
CLÁUSULA OCTAVA - JURISDICCIÓN Y DOMICILIO ESPECIAL
Cualquier controversia derivada de la presente Oferta se regirá por las Leyes de la República Argentina, sometiéndose las Partes a los tribunales competentes con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otra jurisdicción.
A todos los efectos legales de la presente Oferta las Partes constituyen domicilios especiales en:
[*] en [_], Ciudad Autónoma de Buenos Aires
BICE en BARTOLOMÉ MITRE 836, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
CLÁUSULA NOVENA: CONFIDENCIALIDAD. LEGAJO.
Las Partes se comprometen de manera expresa, tanto durante la vigencia de la Oferta como después de su extinción, a no difundir, transmitir, revelar a terceras personas cualquier información derivada de la presente.
La vulneración de este compromiso será considerada como causa justificada de extinción de la Oferta, sin derecho a la percepción de indemnización alguna.
A tales efectos, las Partes se obligan, en caso de corresponder, a tomar todos los recaudos necesarios a los fines de cumplir con lo prescripto en la Ley 25.326 de Protección de Datos Personales o aquella normativa que en un futuro la modifique o reemplace.
En el supuesto de incumplimiento del compromiso asumido y con independencia de la extinción de la Oferta, las Partes se reservan el derecho de reclamar el resarcimiento de los daños y perjuicios que le pudieran causar como consecuencia de la vulneración del deber de confidencialidad y secreto profesional pactado en la presente cláusula.
MODELO: NOTA DE ACEPTACIÓN
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [_] de [_] de 2024
Sres.
BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A.
BARTOLOMÉ MITRE 836
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Presente
Ref.: LÍNEA DE ASISTENCIA A LA CADENA LÁCTEA
-Programa MÁS BICE.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente aceptamos vuestra Oferta remitida mediante correo electrónico en fecha y notificamos domicilio legal en [*], donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que deben realizarse.
Asimismo, informamos como válida la siguiente casilla de correo electrónico y teléfono:
- [Correo electrónico]
- [Teléfono]
Sin otro particular, los saludamos atentamente.
ANEXO VII
CONVENIO PROVEEDORES
LÍNEA DE “ASISTENCIA A LA CADENA LÁCTEA”
Acuerdo Proveedores (Bienes y/o Equipos).
MODELO DE NOTA DEL PROVEEDOR:
Ciudad (*), (*) de (*) de 2024
Señores
BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR S.A. (“BICE”)
BME MITRE 836, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At.: (*)
Presente
Ref.: Propuesta de bonificación
de precio en Asistencias
otorgadas dentro de la Línea de
Asistencia a la Cadena Láctea
del Programa MÁS BICE.
De nuestra mayor consideración:
Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. en nuestro carácter de apoderados de (*) (la “Oferente”), CUIT (*); con domicilio especial (*), con facultades suficientes para este acto, conforme surge de los documentos que en copia se agregan por delante del presente y cuya validez y actual vigencia se declara bajo juramento-, a fin de poner a su consideración, en vuestro carácter de (*), una propuesta irrevocable para el otorgamiento de una bonificación (conforme los términos y condiciones descriptos en el documento que se adjunta a la presente) a todas aquellas operaciones de Asistencia otorgadas a cada una de las personas humanas y/o jurídicas (“Destinatario”) que nos indique (la “Propuesta”).
Los términos en mayúscula no definidos en la presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en la Propuesta.
La Propuesta es irrevocable por parte del Oferente y tiene vigencia por el plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de recepción de la presente por parte de BICE (el “Plazo de Vigencia”), considerándose aceptada si dentro del Plazo de Vigencia, BICE no manifiesta por escrito al Oferente su disconformidad.
En caso de que BICE decida aceptar la presente dentro del Plazo de Vigencia, la Propuesta será válida y vinculante para BICE y el Oferente (las “Partes”), y las obligaciones y derechos de ambas Partes serán estrictamente los que resultan de la Propuesta.
De lo contrario, la Propuesta no tendrá ningún efecto y se considerará no escrita.
Sin otro particular, saludamos a Uds. atentamente,
Firma:
Aclaración:
Cargo:
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA PROPUESTA
CONSIDERANDO:
1. Que el Comité Ejecutivo del FONDO NACIONAL DE DESARROLLO PRODUCTIVO (“FONDEP”) aprobó la Línea de “Asistencia a la Cadena Láctea” dentro del Programa MAS BICE, destinada al financiamiento para la adquisición de bienes de capital y/o Inversión para la modernización de sus instalaciones y equipos (en adelante, “Línea”);
2. Que el Oferente tiene como su actividad la venta y provisión de bienes, equipos y maquinarias (en adelante “Bienes y/o Equipos”) con destino a la actividad de la Cadena Láctea;
3. Que el Oferente, mediante la presente Propuesta, ofrece a BICE -quien actúa por cuenta y orden del FONDEP - otorgarle por cada operación liquidada de venta de Bienes y/o Equipos un porcentaje del valor de cada una de esas operaciones facturadas en concepto de bonificación de precio, y a favor de cada Destinatario;
4. Que BICE, en todo lo que respecta a la Propuesta, actúa con las facultades otorgadas por el Comité Ejecutivo del FONDEP.
POR LO TANTO:
Las Partes convienen celebrar la presente Propuesta de Bonificación de Precio conforme a los términos y condiciones que seguidamente exponen:
PRIMERA. OBJETO: La presente Propuesta tiene por objeto contribuir al desarrollo de las actividades locales y los eslabones productivos de sectores estratégicos, a través del otorgamiento de una bonificación sobre el precio de Bienes y/o Equipos que comercializa el Oferente.
SEGUNDA. DESTINATARIOS: A los efectos de la aplicación de la presente, se entiende por destinatarios a las personas (humanas y/o jurídicas) que resulten calificadas crediticiamente de forma satisfactoria por parte de BICE, de acuerdo con los parámetros establecidos en la Línea.
Las Partes acuerdan que los Créditos serán otorgados por BICE, según los lineamientos dispuestos por el Comité Ejecutivo del FONDEP en el marco de la Línea, no asumiendo ningún tipo de responsabilidad sobre aquellas personas que no califiquen para el otorgamiento de la financiación conforme la Línea.
TERCERA. BONIFICACIÓN: El Oferente tomará a su cargo la bonificación del DIEZ POR CIENTO [10%] sobre el precio de lista de todos los Bienes y/o Equipos detallados en la lista de precios publicada por Oferente dentro de la Línea, en moneda dólares estadounidenses (Listado de Maquinarias). Ese porcentaje se descontará en forma previa a ser efectuado el Desembolso en Equipos, en la forma que determine BICE para su instrumentación.
Se deja aclarado por el Oferente que:
(i) El Listado de Precios (modelo - planilla adjunta) nunca superará en los montos a la que se ofrezcan por otra vía.
(ii) Asume el compromiso irrevocable de mantener precio y porcentaje de Bonificación durante el plazo de seis (6) meses de aceptada por BICE la presente Oferta. Este plazo se renovará por períodos sucesivos en la medida que se mantenga en vigencia la Oferta.
(iii) La Bonificación regirá únicamente para aquellas asistencias que otorgue BICE a los Destinatarios de la Línea.
CUARTA: El Oferente se obliga por la presente a remitir a BICE dentro del plazo de (*) días de aceptada la Propuesta, la Lista de Precios que se aplicará dentro de la Línea conforme el modelo que se adjunta.
QUINTA: Por el presente, el Oferente acepta que la cancelación anticipada de la asistencia instrumentada con el Destinatario ya sea total o parcial, como así también la mora y la correspondiente ejecución de la respectiva financiación, no dará lugar a ningún reclamo de indemnización o reintegro de fondos, sin importar el período en el que se produzcan cualquiera de las situaciones descriptas en la presente Cláusula.
SEXTA: CAMPAÑA PUBLICITARIA: BICE autoriza al Oferente a incluir la marca (*) en la publicidad que realice durante el período de vigencia que se establece en la presente. Asimismo, el Oferente autoriza a BICE a incluir su marca en la publicidad que realice durante el período de vigencia.
Todas las piezas publicitarias en las que se utilicen logos, isologos o menciones de BICE y/o (*) deben ser vistas y autorizadas por BICE antes de su publicación. Los costos de las campañas serán asumidos por la parte que la encargue.
BICE requiere al Oferente que cada vez que sea publicada alguna financiación en su nombre, se informe el costo financiero total del financiamiento, el cual será comunicado oportunamente por BICE a tales efectos. Asimismo, el Oferente se compromete a colocar vidrieras, mostradores u otro lugar visible, el material promocional que BICE le entregará.
BICE bajo el presente, le requiere al Oferente y éste mediante la suscripción del presente acepta, que toda vez que sea publicada la presente promoción, se utilice la palabra “ahorro” y no “descuento”.
Toda publicidad que se realice en el marco de la presente Propuesta deberá hacer mención a que la Línea de Asistencia a la Cadena Láctea cuenta con el apoyo del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP) del Ministerio de Economía.
SÉPTIMA: COMUNICACIÓN: Las Partes mantendrán un canal de comunicación permanente que permita la adecuada coordinación de las iniciativas tendientes a la ejecución y el seguimiento de los fines sostenidos bajo la presente Propuesta.
Las comunicaciones que las Partes deban dirigirse entre sí, en virtud de la presente Propuesta, deberán efectuarse por correo electrónico enviado por los representantes autorizados al efecto.
A los fines de facilitar la comunicación, el Oferente y BICE informan los siguientes datos de contacto:
Oferente: Domicilio: [*] Correo Electrónico: [*] Teléfono: [*]
BICE: Bartolomé Mitre 836, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Atención: [*] Correo Electrónico: [*] Teléfono: [*]
OCTAVA: RESPONSABILIDADES: En toda circunstancia o hecho que tenga relación con esta Propuesta, las Partes mantendrán la individualidad y autonomía de sus respectivas estructuras técnicas y administrativas y asumirán particularmente, por lo tanto, las responsabilidades consiguientes.
Cada una de las Partes será por sí única y exclusiva obligada; y deberá responder individualmente, por las consecuencias derivadas de los actos y/u omisiones propias y/o de sus dependientes. Ninguna de las Partes tendrá responsabilidad sobre los hechos y/o acciones proyectadas, desarrollados y/o ejecutados por la otra; ni por sus omisiones, aun cuando ellos se vinculen de algún modo con la presente Propuesta.
NOVENA: La firma de la presente Propuesta no confiere a las Partes exclusividad alguna. En consecuencia, cada una de las Partes podrá celebrar libremente con terceros cualquier acuerdo o convenio que estimen conveniente, sin necesidad de comunicación a la otra parte.
DÉCIMA: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES: Las Partes se obligan a tomar todos los recaudos necesarios a los fines de cumplir con lo prescripto en la Ley 25.326 de Protección de datos Personales, donde solo podrán intercambiar la base de datos siempre que el titular de los mismos haya prestado su expreso consentimiento.
DÉCIMA PRIMERA: Las Partes mediante el presente, se comprometen a cumplir con toda la normativa vigente o la que rija en el futuro, en materia de Prevención de Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y otras actividades ilícitas, que-eventualmente- le resulten exigibles, quedando bajo la exclusiva responsabilidad de cada Parte su respectivo incumplimiento.
DÉCIMA SEGUNDA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. JURISDICCIÓN Y DOMICILIOS: Las Partes acuerdan que para el caso de controversias que pudieran originarse en cuanto a la aplicación y/o interpretación del presente, agotarán en primera instancia las medidas conciliatorias por las diferencias que pudieran originarse. En su defecto, se someterán a la Jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal.
A todos sus efectos las Partes constituyen domicilios en los indicados en la presente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones y/o emplazamientos que se formulen.
DÉCIMA TERCERA: MODIFICACIONES A LA PROPUESTA. ASPECTOS OPERATIVOS NO PREVISTOS: Esta Propuesta podrá ser modificada por acuerdo de las Partes. Todas las modificaciones a las condiciones establecidas en esta Propuesta podrán ser acordadas mediante la modalidad de intercambio de cartas reversales o adenda suscrita al efecto, según las Partes lo estimen conveniente.
Asimismo, todos los aspectos operativos que puedan haberse omitido en la presente Propuesta así como las aclaraciones vinculadas a los establecidos, se acordarán por escrito entre las Partes sin necesidad de modificar la presente Propuesta.
La presente Propuesta podrá ser dejada sin efecto en cualquier momento por cualquiera de las Partes, sin responsabilidad alguna para quien lo decida, mediando preaviso expreso de sesenta (60) días corridos. En caso de que BICE la deje sin efecto, el Oferente a partir de la fecha de que se notifique de ello, se obliga a retirar la publicidad que se encontraba a su cargo, asumiendo caso contrario la responsabilidad por brindar publicidad engañosa.
LISTADO DE MAQUINARIAS
(Nombre del Oferente)
VER CUADROS EN BOLETIN OFICIAL FIRMADO EN FORMATO PDF
Provincia de Santa Fe - Poder Ejecutivo
2024 - Año del 30º Aniversario
de la Reforma Constitucional de la República Argentina
Hoja Adicional de Firmas
Anexo
Número: DO-2024-00000291-APPSF-MGeIP#DGDyD
SANTA FE
Viernes, 30 de Agosto de 2024.
Referencia: DEC-2024-00001454-APPSF-PE
Gustavo José Puccini
Pablo Andrés Olivares
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