REGISTRADA BAJO EL Nº 14276
LA LEGISLATURA DE LA PROVINCIA DE SANTA FE
SANCIONA CON FUERZA DE
LEY:
INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURÍDICAS
ARTÍCULO 1 - Competencia. Alcances. La Inspección General de Personas Jurídicas, o el organismo que en un futuro la reemplace, tiene a su cargo el registro y la fiscalización de las personas jurídicas autorizadas por ley, o que en el futuro se autoricen, que se constituyan en la Provincia. En particular:
a) las sociedades constituidas bajo alguno de los tipas sociales previstos en el Capítulo II de la Ley N° 19.550 y modificatorias;
b) las Sociedades por Acciones Simplificadas;
c) los contratos asociativos;
d) las transferencias de fondos de comercio;
e) los contratos de fideicomiso, y de cualquier otro contrato cuya inscripción registral corresponda por la normativa vigente;
f) las sociedades constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual de los actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal o cualquier otro tipo de representación permanente en la provincia de Santa Fe, constituyan sociedad en la República o adquieran participaciones societarias de sociedades inscriptas en el país;
g) las asociaciones civiles con personería jurídica;
h) las fundaciones; e,
i) los colegios profesionales y otras personas jurídicas no estatales, en los casos y con el alcance que determine el Poder Ejecutivo en la reglamentación.
ARTÍCULO 2 - Competencia en materia de fiscalización. A los fines del cumplimiento del cargo en materia de fiscalización, le compete:
a) verificar el cumplimiento de legalidad formal y de la identidad de los participantes del contrato constitutivo, sus reformas, reglamento y las variaciones del capital;
b) fiscalizar el funcionamiento, la disolución y liquidación de las sociedades en los casos previstos de los artículos 299 y 301 de la Ley Nacional N° 19.550 General de Sociedades;
c) aprobar la valuación de los aportes de bienes no dinerarios;
d) aprobar el programa de una fundación de los casos de constitución por suscripción pública;
e) verificar el cumplimiento de la legalidad formal de la emisión de debentures, obligaciones negociables, o títulos valores emitidos en serie;
f) autorizar el funcionamiento, aprobar sus estatutos y reformas, fiscalizar el funcionamiento, la disolución y liquidación y aprobar la disolución de las asociaciones con personería jurídica y de fundaciones.
Respecto de la presentación de la documentación contable indicada en el último párrafo del articulo 67 de la Ley Nacional N° 19.550 General de Sociedades, la función de la Inspección General de Personas Jurídicas queda delimitada por el solo archivo de la documentación presentada, sin acceso a terceros ajenos a la sociedad presentante, salvo cuando sea requerida por autoridad fiscal en el marco de una investigación criminal en curso.
Si existieran leyes de fondo que impusieran una mayor extensión en el contralor y fiscalización, se debe cumplir en forma prudencial y bajo el principio de no inmiscuirse ni entorpecer la gestión, gobierno y sustentabilidad del correcto funcionamiento de las personas jurídicas privadas, salvo disposiciones de orden público; o cuando, atendiendo a circunstancias excepcionales y fundadas, considere llevar adelante un mayor control en relación con la identidad de los participantes del contrato constitutivo.
ARTÍCULO 3 - Competencia en materia de registro. A los fines del cumplimiento del cargo en materia de registro, le compete:
a) organizar y tener a su cargo el Registro Público, siendo responsable de la legalidad de sus registraciones;
b) inscribir los contratos constitutivos, sus modificaciones, disolución y liquidación de las sociedades mencionadas en el artículo 2;
c) inscribir los contratos asociativos no personificantes cuya inscripción esté dispuesta por las leyes de fondo;
d) inscribir y registrar las matrículas individuales de todas las personas humanas que realizan una actividad económica organizada en los términos del primer párrafo del artículo 320 del Código Civil y Comercial, y cualquier registración que las leyes especiales dispongan a cargo del Registro Público;
e) llevar el Registro Provincial de Sociedades;
f) llevar el Registro Provincial de Sociedades Extranjeras conforme lo dispuesto por el artículo 2;
g) llevar el Registro Provincial de Asociaciones Civiles y Fundaciones; y,
h) llevar el Registro Provincial de libros que correspondan a las sociedades, asociaciones y fundaciones, conforme la legislación de fondo relativa a dichas personas jurídicas; y los libros contables de las mismas, previa individualización y rubricación.
ARTÍCULO 4 - Autorizaciones. A los fines de cumplir con la competencia asignada, la Inspección General de Personas Jurídicas puede:
a) requerir la documentación que estime necesaria;
b) realizar investigaciones e inspecciones en los entes sujetos a su fiscalización y a los entes que están sujetos a control de otros organismos estatales conforme a leyes específicas;
c) asistir a las asambleas de las sociedades por acciones sujetas a fiscalización, asociaciones con personería jurídica y fundaciones;
d) convocar a asambleas en las sociedades por acciones en los casos establecidos por ley;
e) convocar a asambleas en las asociaciones con personería jurídica, a pedido de cualquier asociado, cuando apreciara que la solicitud es pertinente y aquél lo hubiera requerido a sus autoridades y hayan transcurrido treinta (30) días sin accederse a la convocatoria o cuando constatara irregularidades graves y estimara imprescindible la medida en resguardo del interés público;
f) convocar al consejo de administración de las fundaciones en los casos previstos por ley;
g) formular denuncias por hechos conocidos en la función cuando presuntamente constituyan delitos de acción de ejercicio público;
h) hacer cumplir sus decisiones a las entidades sometidas a su fiscalización, pudiendo solicitar judicialmente allanamientos de domicilios y clausura de locales; secuestro de los libros y documentación social; suspensión de las resoluciones de los órganos si éstas fueran contrarias a la ley, estatutos o reglamentos; la intervención cuando hubiera constatado actos graves que importen violación a la ley, estatutos o reglamentos o la medida resultara necesaria para la protección del interés público; la disolución y liquidación cuando hubiera constatado irregularidades que no resultaran subsanables o cuando no les fuera posible cumplir su objeto, independientemente de las facultades que los artículos 221 a 224 del Código Civil y Comercial otorga a la autoridad de contralor;
i) declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos y dentro de su competencia, los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la ley, estatutos o reglamentos;
j) aplicar sanciones a las sociedades, asociaciones con personería jurídica y fundaciones, sus directores, síndicos, administradores, a los responsables de actividades desarrolladas por entidades no autorizadas y en general a toda persona o entidad que no suministre o falsee datos que deben suministrar, o no dé cumplimiento a obligaciones impuestas por ley, estatutos o reglamentos, o de cualquier modo se dificulten las funciones de la Inspección General. Cualquiera fuera la entidad, las sanciones serán las previstas en el artículo 302 de la Ley Nacional N° 19.550 General de Sociedades;
k) solicitar y suministrar informes de todo asunto relacionado con la misión que se le asigna y organismos de la administración pública nacional, provincial y municipal;
y,
l) coordinar con los organismos nacionales, provinciales y municipales que realizan funciones afines, la forma de efectuar fiscalización de las entidades a que refiere esta ley.
ARTÍCULO 5 - Principios de actuación. La Inspección General de Personas Jurídicas debe actuar dando especial prevalencia al principio de celeridad y facilitación de trámites y con la premisa de no entorpecer la gestión, el gobierno y la sustentabilidad del correcto funcionamiento de las personas jurídicas; propender a la digitalización de los procedimientos internos, la simplificación de los trámites, la despapelización y los demás principios establecidos en la Ley N° 14.256 de Gobernanza de Datos e Innovación Pública.
ARTÍCULO 6 - Requisitos de presentación. La autoridad de aplicación establecerá los casos en que por los tipos de personas jurídicas los instrumentos de inscripción deberán contemplar una certificación de legalidad expedida por profesional competente.
ARTÍCULO 7 - Procedimiento. El procedimiento administrativo interno de la Inspección General de Personas Jurídicas se rige por la norma que rige las actuaciones administrativas en la Administración Pública Central y Descentralizada, Decreto Acuerdo Nº 4174/15 o la que en el futuro la reemplace, con las salvedades que se prevén en los siguientes artículos.
ARTÍCULO 8 - Recursos. Opción de instancia. Contra las resoluciones de la Inspección General de Personas Jurídicas podrá deducirse recurso administrativo o judicial a opción del recurrente. La elección de la vía judicial excluye la administrativa. En caso de optarse por la vía judicial, el recurso directo deberá sustanciarse ante la Sala de la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial que corresponda según el domicilio de la sociedad.
ARTÍCULO 9 - Recurso directo. El escrito de interposición del recurso directo previsto en el artículo precedente, se presentará ante la Inspección General dentro de los cinco (5) días de notificarse la resolución y se elevará con sus antecedentes a la Sala de la Cámara de Apelación que corresponda dentro de los cinco (5) días posteriores. El recurso se tramitará por el modo en relación.
ARTÍCULO 10 - Concesión del Recurso contra imposición de sanciones. El recurso administrativo que se interponga contra las resoluciones que impugnan las sanciones de apercibimiento con publicación o multa será concedido con efecto suspensivo.
ARTÍCULO 11 - Estructura orgánica. El Poder Ejecutivo, a través de la reglamentación respectiva, debe establecer las estructuras orgánico funcionales garantizando el buen cumplimiento de las competencias asignadas, debiendo priorizar la capacidad técnica en la materia de quienes ocupen los cargos que se conformen.
ARTÍCULO 12 - Implementación. El Poder Ejecutivo, a través de la reglamentación respectiva, debe establecer el plan de implementación para el traslado de las competencias del Registro Público de Comercio a la Inspección General de Personas Jurídicas que contemple el traslado de la documentación y archivos existentes.
ARTÍCULO 13 - Derogación. Deróganse las Leyes Nros. 3397 - creación de Registro Público; 6926 - creación de la Inspección General de Personas Jurídicas; y, el Capítulo y del Título V de la Ley N° 10.160 - Orgánica del Poder Judicial.
ARTÍCULO 14 - Vigencia. La presente ley entrará en vigencia en el plazo de seis (6) meses contado desde su publicación en el BOLETÍN OFICIAL. En caso de necesidad, y a los efectos de su correcta implementación, dicho plazo podrá ser prorrogado por única vez por el Poder Ejecutivo.
ARTÍCULO 15 - Comuníquese al Poder Ejecutivo.
DADA EN LA SALA DE SESIONES DE LA LEGISLATURA DE LA PROVINCIA DE SANTA FE, EL DÍA VEINTICINCO DEL MES DE JULIO DEL AÑO DOS MIL VEINTICUATRO.
CLARA GARCÍA
Presidenta
Cámara de Diputados
Lic. GISELA SCAGLIA
Presidenta
Cámara de Senadores
MARÍA PAULA SALARI
Secretaria Parlamentaria
Cámara de Diputados
Dr. AGUSTÍN C. LEMOS
Secretario Legislativo
Cámara de Senadores
DECRETO Nº 1383
SANTA FE, “Cuna de la Constitución Nacional”, 23 AGO 2024
VISTO:
La aprobación de la Ley que antecede Nº 14.276 efectuada por la H. Legislatura;
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DECRETA:
Promúlgase como Ley del Estado, insértese en el Registro General de Leyes con el sello oficial, publíquese en el BOLETÍN OFICIAL, cúmplase por todos a quienes corresponde observarla y hacerla observar.
PULLARO
Fabián Lionel Bastía
S/C 43749 Ag. 26