FEEL DISTRIBUCIONES S.A.

ESTATUTO

Por disposición del Señor Juez a cargo del Registro Público se ha ordenado la siguiente publicación:

1. FECHA DEL INSTRUMENTO: 17 de noviembre de 2020.

2. SOCIOS: GABRIEL GUILLERMO NOVELLO, apellido materno García, nacido el 11 de Octubre de 1976, titular del D.N.I. Nº 25.398.292, CUIT Nº 20-25398292-7, soltero, empleado, argentino, domiciliado en calle Montes de Oca Nº 1221 de la ciudad de Rafaela, Provincia de Santa Fe; y FERNANDO VISCONTI, apellido materno Ortega, nacido el 06 de Octubre de 1982, titular del D.N.I. Nº 29.804.018, CUIT Nº 20-29804018-3, casado en primeras nupcias con María Isabel Riggeri, empleado, argentino, domiciliado en calle Los Fresnos Nº 174 de la localidad de Bella Italia, Provincia de Santa Fe.

3. DENOMINACION: “FEEL DISTRIBUCIONES S.A.”.-

4. DOMICILIO: Montes de Oca Nº 1221 de la ciudad de Rafaela, Provincia de Santa Fe.

5. PLAZO DE DURACIÓN: NOVENTA Y NUEVE (99) años a partir de la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público.

6. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros las siguientes actividades: a) Comercial: administración y explotación de distribuidora dedicada a la compra, venta, representación, comisión, consignación y distribución de bebidas con y sin alcohol, productos alimenticios, artículos de bazar e higiene y otro tipo de productos no alimenticios vinculados a la venta en supermercados y/o almacenes mayoristas o minoristas. b) Transporte: Transporte automotor de productos alimenticios y no alimenticios indicados en el punto anterior, por cuenta propia y/o de terceros. Cuando los Trabajos y/o Servicios, en razón de la materia o como consecuencia de las disposiciones legales vigente, lo requieran serán hechos por profesionales matriculados en cada especialidad. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.-

7. CAPITAL: El capital se fija en la suma de pesos TRESCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 350.000.-), representado por TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (350.000) ACCIONES de pesos UNO ($ 1,00) valor nominal cada una.

8. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de diez, quienes durarán en sus funciones tres ejercicios. Los accionistas fundadores designan para integrar el primer directorio: Director Titular - Presidente: Director Titular - Presidente: Gabriel Guillermo Novello, D.N.I. Nº 25.398.292; y como Director Suplente: Fernando Visconti, D.N.I. Nº 29.804.018.-

9. FISCALIZACIÓN: La sociedad prescindirá de Sindicatura, teniendo los accionistas la facultad prevista en el artículo 55 de la Ley 19550.

10. FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO: 31 de mayo de cada año.

$ 139 433976 Dic. 17

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“B.H. BIO-COMBUSTIBLES S.R.L.

MODIFICACIÓN DE CONTRATO

POR DISPOSICIÓN DEL SEÑOR JUEZ DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DE DISTRITO Nº 4, EN LO CIVIL Y COMERCIAL A CARGO DEL REGISTRO PÚBLICO DE RECONQUISTA, PROVINCIA DE SANTA FE, DR. JOSÉ MARIA ZARZA-Dra. MIRIAN GRACIELA DAVID- SECRETARIA- CONFORME LO ORDENADO EN AUTOS CARATULADOS “B.H. BIO-COMBUSTIBLES S.R.L. S/ PRORROGA (MOD. CLAUS. SEGUNDA: DURACIÓN) – CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES- (MOD. CLAUS. CUARTA: CAPITAL) – RENUNCIA Y DESIGNACION DE AUTORIDADES (MOD. CLAUS. QUINTA: DIRECCIÓN Y ADM.) – ADECUACION A LA NORMATIVA VIGENTE (CLAUS. SEXTA- DECIMO PRIMERA – DECIMO CUARTA- DECIMO SEXTA) Y NUEVO TEXTO ORDENADO, (Expte Nº 166, año 2019) , en trámite por ante dicho Registro, se hace saber que los integrantes de la entidad B.H. BIO-COMBUSTIBLES SRL. Han ingresado un trámite de inscripción de lo siguiente:

 Cesión y Venta de Cuotas Sociales: La Señora María Cecilia Beltramino vende, cede y transfiere en plena propiedad el total de las cuotas sociales de la que es titular en B.H. BIO-COMBUSTIBLES S.R.L., a la sociedad SUMAR INVERSIONES S.A., las que ascienden a dos mil setenta cuotas sociales (2.070), de valor nominal pesos Un mil, ($1.000) cada una y con derecho a un voto por cuota. El Señor Livio Luis Beltramino vende, cede y transfiere en plena propiedad el total de las cuotas sociales de la que es titular en B.H. BIO-COMBUSTIBLES S.R.L., a la sociedad SUMAR INVERSIONES S.A., las que ascienden a dos mil setenta cuotas sociales (2.070), de valor nominal pesos Un mil, ($1.000) cada una y con derecho a un voto por cuota.--

Precio de la Cesión: Esta cesión se acordó realizar por la suma única y total de U$S 1.200.000.– (un millón doscientos mil dólares estadounidenses), monto este equivalente a $ 52.440.000,00 (Pesos cincuenta y dos millones cuatrocientos cuarenta mil), considerando el tipo de cambio vigente a la fecha del ofrecimiento y aceptación de la Oferta de ceción, es decir, el 09/04/2018, representando el 60 % de las cuotas Sociales de la entidad B.H. –Bio-Combustibles S.R.L. de fecha 09/04/2019.-

Reforma del Contrato Social: como consecuencia de la Transferencia de cuotas sociales y adecuación del Contrato Social a la Legislación se modifican las siguientes cláusulas:

SEGUNDA: El término de duración de la sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE AÑOS (99) años, contados a partir del 18 de octubre de 2006, fecha de la Inscripción de la sociedad en el Registro Público. Este plazo podrá prorrogarse si la mayoría de los socios así lo resolvieran, debiendo en tal caso solicitar la prórroga del mismo y su inscripción en el Registro Público antes del vencimiento del Contrato Social. -

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos SEIS MILLONES NOVECIENTOS MIL ($ 6.900.000) dividido en 6.900 cuotas sociales de pesos Un mil ($ 1.000), con derecho a un (1) voto por cuota social, que los socios suscriben e integran en su totalidad de la siguiente forma: SUMAR INVERSIONES S.A., la cantidad de pesos CUATRO MILLONES CIENTO CUARENTA MIL ($ 4.140.000), equivalente a 4.140 cuotas sociales, CLAUDIO HORACIO MOSCHEN, la cantidad de pesos UN MILLÓN TRESCIENTOS OCHENTA MIL ($ 1.380.000) equivalente a 1.380 cuotas sociales, ANIBAL ANTONIO MOSCHEN, la cantidad de pesos UN MILLÓN TRESCIENTOS OCHENTA MIL ($ 1.380.000) equivalente a 1.380 cuotas sociales.

-DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN – FISCALIZACIÓN. QUINTA: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del Sr. Sebastián Calvo, D.N.I. 23.751.860, domiciliado en Lima 255, Piso 2° “A”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien actuará como gerente de la Sociedad con la amplitud de los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en el art.157 de la Ley 19.550. Ejerce la representación de la Sociedad y su firma la obliga frente a terceros, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula SEXTA del presente contrato. Desempeñará sus funciones durante el plazo de duración de la Sociedad, salvo que los socios decidan su remoción. Tal resolución deberá adoptarse según lo estipulado en la cláusula DECIMO PRIMERA. El Gerente titular de la Sociedad o, en su caso, los Gerentes titulares que se designaren en un futuro, deberán constituir una garantía que consistirá en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada Gerente; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres (3) años contados desde el cese del gerente en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía será igual para todos los Gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior en forma individual a pesos diez mil ($ 10.000) ni superior a pesos cincuenta mil ($ 50.000) por cada Gerente, o el monto que determine el organismo pertinente. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios en los términos del art. 55 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Cuando la sociedad quedare comprendida en la causal del art. 299, inc. 2º, por aumento de capital, la reunión de socios que determine dicho aumento, elegirá un síndico titular y uno suplente, que durarán en su cargo tres ejercicios, siendo reelegibles.

SEXTA: Los gerentes tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuáles la ley requiere poderes especiales conforme el art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el art. 9 del Decreto-ley 5965/63. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: operar con Bancos y demás instituciones de crédito oficiales y/o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales, incluso para querellar criminalmente o judiciales, con el objeto y extensión que juzguen conveniente, pudiendo además suscribir contratos con empresas del exterior, y/o empresas titulares de franquicias comerciales. Se hace constar que la presente reseña es meramente enunciativa y no limitativa de la capacidad de la Sociedad.-

REUNIONES DE SOCIOS Y DELIBERACIONES – MAYORÍAS. DECIMO PRIMERA: Los socios deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los noventa días de operado el cierre del Ejercicio, para la consideración de los Estados Contables que establece la cláusula SÉPTIMA o en cualquier momento u oportunidad que cualquiera de ellos lo requiera para tratar asuntos de interés social. Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta por el artículo 159, primera parte, de la Ley 19.550, y regirán las mayorías previstas en el artículo 160 de la citada ley; y cada cuota social da derecho a un voto. Toda comunicación o citación a los socios se ajustará a lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la Ley 19.550. De las resoluciones que se adopten deberá dejarse constancia en el libro de actas.

RETIRO DE SOCIOS. DECIMO SEGUNDA: El socio que desee retirarse de la Sociedad, deberá informar su determinación a los demás socios, por medio fehaciente, con no menos de tres meses de anticipación a la fecha de cierre del Ejercicio anual más próximo, el cual servirá de base para la determinación del haber que le corresponda. El socio saliente recibirá el monto del haber establecido, en la forma que de común acuerdo se establezca.

CESION DE CUOTAS. DECIMO TERCERA: Las cuotas sociales son libremente transmisibles, rigiendo las disposiciones del art. 152 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Pueden ser cedidas las cuotas sociales notificando a los socios y a la gerencia por medios fehacientes y/o electrónicos, y/o mediante el procedimiento de oferta, debiendo cursar su aceptación o rechazo por el modo expresado “ut supra”, conforme las normas establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación, Ley Nº 26.994.-

FALLECIMIENTO DE SOCIO. DECIMO CUARTA: La sociedad no se disolverá por muerte, incapacidad o ausencia declarada en forma legal de alguno de los socios. En tales casos se practicará un Balance e Inventario General a la fecha del deceso o declaración legal de incapacidad o ausencia. Dentro de los noventa días posteriores a tales circunstancias, los herederos del socio fallecido, los representantes legales del incapaz o ausente, previa unificación de su representación, podrán optar: a) Por incorporarse a la sociedad o b) Por retirarse de la misma, rigiendo al respecto lo establecido sobre el particular en la cláusula DECIMO SEGUNDA.-

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: DECIMO QUINTA: La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas determinadas en el art. 94 y 94 bis, de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Para su liquidación regirá lo establecido en los arts. 101 a 112 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550.-

DECIMO SEXTA: Toda duda o divergencia que surja entre los socios durante la vigencia del presente contrato social o al tiempo de la disolución y liquidación de la Sociedad, será resuelta por árbitros, amigables componedores, nombrados por las partes en discordia quienes podrán nombrar a un tercero, cuyo fallo al serle requerido por ser necesario, será inapelable.-

DECIMO SEPTIMA: En todo lo no previsto en este contrato se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y subsidiariamente por el Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso”.

Mirian Graciela David, Secretaria.- Reconquista; 04 de Diciembre de 2020.-

$ 510 433718 Dic. 17

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CAUCHO SANTA FE S.A.

DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES

Por estar así dispuesto en autos caratulados CAUCHO SANTA FE S.A. S/DESIGNACION DE AUTORIDADES”, expte. Nº1757/2020, de trámite por ante el Registro Público de Santa Fe, se hace saber designación de autoridades de la sociedad:

Por instrumento de fecha 10 de noviembre de 2020, reunidos la totalidad de los accionistas según consta en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea generales nro 1, designa las nuevas autoridades para el ejercicio económico correspondiente al año 2021. Por unanimidad se designan Presidente: HECTOR FABRICIO MINIELLO, D.N.I. 17.174.647, con domicilio en la calle Alberdi 1434, de la ciudad de Coronda, Provincia de Santa Fe, Director Suplente. Diego Alberto Esquivo, D.N.I. 22.861.157, con domicilio en la calle San Martín 5398, de la ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe.-

Santa Fe, 11 de diciembre de 2020. Dr. Jorge E. Feryre, Secretario.

$ 50 433983 Dic. 17

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SOFIA S.R.L.

CONTRATO

POR ESTAR DISPUESTO EN LOS AUTOS CARATULADOS “SOFIA S.R.L S/ CONSTITUCION DE SOCIEDAD”, EXPTE: 1676, CUIJ 21-05204171-3, QUE SE TRAMITAN POR ANTE EL REGISTRO PÚBLICO, DEL JUZGADO DE LA 1° INSTANCIA EN LO CIVIL Y COMERCIAL DE LA 1° NOMINACIÓN DE SANTA FE, SE HACE SABER:

SOFIA S.R.L.:

CONTRATO

En la ciudad de Santa Fe, Capital de la provincia del mismo nombre, a los 17 días del mes de NOVIEMBRE del año 2020 comparecen el Sr. Pablo Guillermo SÁNCHEZ, DNI 22.299.583; y la Sra. María Luisa LEHMANN MANTARAS, DNI N° 22.584.974, y manifiestan que han resuelto de común acuerdo constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con sujeción al siguiente:

Denominación: SOFIA S.R.L

Domicilio Social: Ciudad de Santa Fe, Departamento La Capital, Provincia de Santa Fe.

Sede Social: Se fija la sede social en calle Francia Nº 2552, de la Ciudad de Santa Fe, Departamento La Capital, Provincia de Santa Fe

Duración: Su duración es de CINCUENTA (50) AÑOS, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público.

Objeto: La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, de las siguientes actividades: a) Fabricación y Construcción de Bienes Inmuebles y su posterior afectación a Propiedad Horizontal; b) Fraccionamiento y posterior Loteo de parcelas destinadas a vivienda, urbanización, afectación de propiedad Horizontal Especial y/o Parques Industriales; c) Desarrollos Inmobiliarios; d) Recibir en Propiedad Fiduciaria bienes muebles e inmuebles, excepto para realizar actividades financieras; e) Otorgamiento de préstamos para financiar el consumo, la vivienda u otros bienes; Los préstamos serán otorgados íntegramente con capital propio; la Sociedad no recibirá depósitos de terceros; f) Creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, importación y exportación de bienes muebles; g) la prestación de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: Construcción, agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras y tamberas; desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; Gastronómicas, hoteleras y turísticas; h) actividades de promoción, marketing y difusión relacionadas con los productos, soluciones o servicios detallados en este objeto social.

La Sociedad no desarrollará ninguna de las actividades determinadas en el art. 9° de la Ley Provincial N° 13.154, como tampoco desempeñará ninguna actividad para la que las leyes exijan condiciones o limitaciones específicas, en tanto no dé exacto cumplimiento a las mismas y, de ser necesario, recurrirá a profesionales con incumbencia en la materia.

A fin de cumplimentar con su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

Capital: El capital social es de PESOS DOS MILLONES ($2.000.000), y se divide en DOS MIL (2000) CUOTAS iguales de PESOS MIL ($1.000) cada una.

Dirección y administración: La administración, representación y el uso de la firma social estará a cargo del Gerente, socio o no, electo en la asamblea de asociados. La duración en el cargo será de DOS (2) años y podrá ser reelecto. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato.

Designación Del Gerente

Se designa para integrar la gerencia:

Gerente: Pablo Guillermo SÁNCHEZ, DNI 22.299.583

Gerente Suplente: María Luisa LEHMANN MANTARAS, DNI 22.584.974

Fiscalización: a cargo de todos los socios.

Cierre del ejercicio: 30 de OCTUBRE de cada año-

Santa Fe, DICIEMBRE de 2020.

$ 100 433776 DIC. 17

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