MINISTERIO DE ECONOMÍA
RESOLUCIÓN Nº: 083
SANTA FE, "Cuna de la Constitución Nacional",
13 MAR 2020
VISTO:
El expediente Nº 00301-0070907-1 del registro del Sistema de Información de Expedientes por el cual se tramita la contratación del servicio de organización del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Santa Fe; y
CONSIDERANDO:
Que la Ley Nº 13.501 en su artículo 1º autoriza al Poder Ejecutivo a emitir, entre otros instrumentos, letras por un valor nominal en circulación de hasta $2.000.000.000 (PESOS DOS MIL MILLONES) o su equivalente en moneda extranjera;
Que en su artículo 2º la citada ley dispone que las operaciones autorizadas en el marco de la misma deberán reunir las siguientes características :1) deuda directa, interna y/o externa; 2) plazo mínimo de amortización: 30 días desde la fecha de emisión; 3) plazo máximo de amortización: 365 días desde la fecha de emisión ; 4) destino: atender necesidades de financiamiento de corto plazo;
Que el artículo 3º de la ley en cuestión autoriza al Poder Ejecutivo a ceder en garantía recursos propios o provenientes del Régimen de Coparticipación Federal Ley N.º 23.548 o el que en el futuro lo reemplace hasta la suma del monto autorizado por la misma;
Que el artículo 5º de la Ley N.º 13.501 autoriza al Poder Ejecutivo a dictar las normas complementarias que establezcan las formas o condiciones de la operatoria y el artículo 6º autoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía, a celebrar acuerdos y/o contratos con la o las entidades seleccionadas para la implementación y seguimiento de las operaciones comprendidas en el artículo 1º de la misma ley;
Que mediante la presente gestión se tramita la contratación del servicio de organización del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Santa Fe para el Ejercicio 2020 por hasta un valor nominal en circulación de $2.000.000.000 (PESOS DOS MIL MILLONES) o su equivalente en moneda extranjera;
Que oportunamente, en el año 2012, se llevó adelante un Concurso de Precios a los efectos de seleccionar una entidad que actúe como organizador para el Programa de Emisión de Letras;
Que el Pliego de Bases y Condiciones de dicho Concurso establecía que la Provincia asumía los honorarios, gastos y/o costos relativos a la implementación del programa y/o a la emisión de cualquier serie y/o clase de Letras del Tesoro en los que incurra el organizador hasta la suma máxima allí establecida;
Que asimismo, el referido Pliego establecía que la Provincia abonaría al organizador una comisión en pesos, que los oferentes debían cotizar, como porcentaje del valor nominal de Letras del Tesoro efectivamente emitidas y colocadas;
Que el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. resultó adjudicatario del mencionado Concurso de Precios en virtud de haber cotizado la comisión más baja para los plazos requeridos: 0,00 % (cero por ciento), adjudicación resuelta por Resolución de este Ministerio de Economía N° 312/12 y que diera lugar a la celebración del Contrato N° 012035;
Que el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. mantuvo las condiciones antes señaladas por lo que resultó adjudicatario del servicio de organización del Programa de Emisión de Letras a través de las Resoluciones de este Ministerio de Economía Nros. 814/15, 778/16 y 109/19;
Que la citada entidad bancaria reviste el carácter de Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe y conforme los términos del Pliego de Bases y Condiciones previstos en la Licitación Pública N° 23/19 tiene opción preferente, en igualdad de condiciones, para la estructuración, emisión y colocación de empréstitos, títulos de la deuda pública, bonos, letras de tesorería y otros títulos valores, cláusula que se encuentra plenamente vigente;
Que en tal sentido, se solicitó al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. que ratifique las condiciones oportunamente cotizadas en la ocasión de la contratación de los servicios de organización del Programa de Letras para el Ejercicio 2012, a lo que la entidad bancaria respondió en forma afirmativa;
Que ratificadas las condiciones ofertadas por el Agente Financiero se hace innecesario un nuevo llamado a Concurso de Precios puesto que se ha realizado la mejor oferta posible según los criterios de selección oportunamente adoptados, esto es haber ofertado una comisión del 0,00 % (cero por ciento);
Que manteniendo las mismas condiciones de contratación y habiendo el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. ratificado su ofrecimiento de no percibir comisión alguna por el servicio de organización, sumado a ello su calidad de Agente Financiero y la opción preferente ante igualdad de condiciones que por dicha circunstancia detenta, teniendo en cuenta además los principios de economicidad, eficiencia, eficacia y celeridad que rigen para la gestión de la Administración Pública se considera procedente adjudicar a la citada entidad bancaria el servicio de organización;
Que a fin de atender los gastos e impuestos previstos en el Contrato cuyo valor máximo se establece en el mismo, se dispone la modificación compensada del presupuesto vigente por la suma de $ 500.000 (PESOS QUINIENTOS MIL);
Que dicha modificación se ajusta a las disposiciones de los artículos 28 y 29 de la Ley de Administración, Eficiencia y Control del Estado N.º 12.510 y del Decreto N.º 553/01 y modificatorios;
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos de la Secretaria de Finanzas e Ingresos Públicos dependiente de este Ministerio ha tomado debida intervención no presentando observaciones de índole legal a lo actuado;
Que asimismo, la Secretaría Legal y de Coordinación dependiente de este Ministerio ha tomado debida intervención no formulando objeción a la continuidad del trámite;
Que la presente gestión se encuadra en lo establecido en los artículos 5º y 6° de la Ley Nº 13.501;
POR ELLO:
EL MINISTRO DE ECONOMÍA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º: Adjudícase al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. la contratación del servicio de organización del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Santa Fe 2020, conforme se detalla a continuación:
1. Retribución y Forma de Cotización:
Plazo de amortización de la Letra
Hasta 80 días Comisión (%) 0,00 %
Entre 81 días y 130 días Comisión (%) 0,00 %
Entre 131 días y 365 días Comisión (%) 0,00 %
Adicionalmente, la Provincia abonará a cada uno de los agentes del Mercado Abierto Electrónico S.A. (incluyendo, de corresponder, al Organizador) una comisión en pesos equivalente al 0,02% sobre el valor nominal de las Letras del Tesoro efectivamente adjudicadas de acuerdo a las ofertas realizadas por cuenta y orden de terceros.
2. Reconocimiento de Gastos e Impuestos:
La Provincia abonará al Organizador los honorarios, gastos y/o costos relativos a la implementación del Programa y/o a la emisión de cualquier serie y/o clase de Letras del Tesoro bajo el mismo hasta un máximo de $ 2.000.000 (PESOS DOS MILLONES), de acuerdo a las estipulaciones establecidas en el Modelo de Contrato que como Anexo “B” forma parte integrante de la presente resolución.
Asimismo, la Provincia toma a su exclusivo cargo y deberá pagar contra la sola solicitud del Organizador todos los tributos, cualesquiera fuere su especie, incluyendo impuestos, tasas y contribuciones municipales, provinciales o nacionales, presentes o futuras, que se impongan sobre cualquier operación relacionada con la implementación del Programa y/o la emisión de cualquier serie y/o clase de Letras del Tesoro bajo el mismo, de acuerdo a las estipulaciones establecidas en el Modelo de Contrato que como Anexo Único forma parte integrante de la presente resolución, siempre y cuando no se encuentren alcanzados por lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley N° 13.501.
ARTÍCULO 2º: Modifícase el presupuesto vigente en la Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública por la suma de $ 500.000 (PESOS QUINIENTOS MIL) en el inciso 7 - Servicio de la Deuda (reducción) y en el inciso 3 - Servicios No Personales (ampliación), conforme al detalle obrante en Planilla Anexa “A” que forma parte integrante de la presente resolución
ARTÍCULO 3º: Autorízase a la Contaduría General de la Provincia a liquidar, previa conformidad de la Secretaría de Finanzas e Ingresos Públicos, y a la Tesorería General de la Provincia a pagar los gastos emergentes de la contratación aprobada por el artículo 1° de esta resolución relativos a la implementación del Programa y/o a la emisión de cualquier serie y/o clase de Letras del Tesoro en virtud del mismo, de acuerdo a las estipulaciones establecidas en el Modelo de Contrato que como Anexo “B” forma parte integrante de la presente resolución.
ARTÍCULO 4º: Impútese el gasto en el Carácter 1, Jurisdicción 90, Servicio de la Deuda Pública, Fuente de Financiamiento 111, en el Inciso 3, Servicios No Personales, Partida Principal 5, Servicios Comerciales, Finalidad 5, Función 10 del presupuesto vigente.
ARTÍCULO 5º: Regístrese, comuníquese, publíquese y archívese.
ANEXO B
Contrato del Servicio de Organización del
Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Santa Fe - Ejercicio 2020
En la Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe, a los ……….. días del mes de marzo de 2020 entre la Provincia de Santa Fe (en adelante denominada la Provincia), representada en este acto por el CP Walter Alfredo Agosto, D.N.I. N.° ……………….., en su carácter de Ministro de Economía de la Provincia de Santa Fe, con facultades suficientes para este acto conforme lo dispuesto en la Ley N° 13.501, con domicilio en calle 3 de Febrero N.° 2649 de la ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe, y el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (en adelante denominado el Organizador), representado en este acto por los Sres. ………………, D.N.I. N.° …………………. y …………………., D.N.I. N.° …………….., respectivamente, personería que acreditan con copia del Poder General otorgado por Escritura Pública N.°. …………… de fecha ……………………, con domicilio en la calle ………….….. de la ciudad de ……….., Provincia de …………; (en adelante y en conjunto la Provincia y el Organizador se denominan las Partes); acuerdan en celebrar el presente Contrato de Organización de la Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Santa Fe (en adelante denominado el “Contrato”) y:
CONSIDERANDO:
1) Que la Ley N.° 13.501 del año 2015, en su Artículo 1° autoriza al Poder Ejecutivo y/o a las Empresas, Sociedades y otros Entes Públicos a emitir letras, pagarés o medios sucedáneos de pago y/o a realizar operaciones de financiamiento por un valor nominal en circulación de hasta Pesos Dos Mil Millones ($ 2.000.000.000) o su equivalente en moneda extranjera.
2) Que el inciso g) del artículo 57 de la Ley N° 12.510 establece que la Tesorería General tiene como competencia: emitir letras a corto plazo, pagarés u otros medios sucedáneos de pago en las condiciones previstas en el artículo 48 de esta ley.
3) Que en el Artículo 6° de la Ley N° 13.501 se autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía, a celebrar acuerdos y/o contratos con la o las entidades que resulten seleccionadas para la implementación y seguimiento de las operaciones autorizadas mediante dicha norma.
Por todo ello, las Partes celebran el presente Contrato sujeto a los siguientes términos y condiciones:
Artículo 1.1: Definiciones
Agente Financiero: es el Nuevo Banco de Santa Fe S.A., quien actúa como Agente Financiero del Gobierno de la Provincia de Santa Fe
"BCRA": Significa el Banco Central de la República Argentina y cualquier otra institución que en el futuro la reemplace.
"Día Hábil": Significa aquel día en el cual se desarrolla la actividad bancaria y/o cambiaría en la plaza de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe.
"Letras del Tesoro": Significa las letras del tesoro a ser emitidas por la Provincia en el marco del Programa.
"Organizador": Significa Nuevo Banco de Santa Fe S.A..
"Pesos" y/o "$": La moneda de curso legal en la República Argentina.
"Persona": Significa cualquier persona física o jurídica, sociedad o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas.
"Programa": Significa el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Santa Fe correspondiente al ejercicio 2020 por hasta un valor nominal en circulación de $ 2.000.000.000 (PESOS DOS MIL MILLONES)
"Provincia": Significa la Provincia de Santa Fe.
Artículo 1.2: Interpretación
Salvo que se estipule lo contrario o que el contexto requiera lo contrario, a efectos del presente y de cualquier otro documento entregado conforme al presente, las referencias a cualquier ley o reglamentación serán a dicha ley o reglamentación con sus modificaciones y normas complementarias hasta la fecha del presente e incluirán las modificaciones posteriores.
Artículo 2: Designación
Por el presente, la Provincia designa al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. para que actúe como Organizador del Programa y el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. acepta desempeñarse como tal.
Artículo 3: Mandato
La Provincia confiere al Organizador un mandato para que éste, en nombre y representación de la Provincia, contrate a los distintos asesores, agentes fiduciarios, depositarios, etc. que participarán en la instrumentación e implementación del Programa y/o en los procesos de licitación, emisión y colocación de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro bajo el mismo.
A su vez, la Provincia delega al Organizador todas las facultades necesarias para contratar a cualesquier entidad financiera, sociedad de bolsa y/o agentes del Mercado Abierto Electrónico S.A. para que dichas entidades se constituyan como agentes colocadores y/o subcolocadores de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro que se emitan bajo el Programa.
Artículo 4: Obligaciones del Organizador
El Organizador tendrá a su cargo:
i. el asesoramiento a la Provincia en cuanto a los roles, responsabilidades y funciones de los diversos participantes en la implementación del Programa y en la emisión de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro.
ii. la asistencia a la Provincia en el diseño de la estrategia de comercialización según las condiciones del mercado, como así también en la definición de los términos, condiciones y plazos de las emisiones.
iii. la contratación de todos los agentes, colocadores, subcolocadores, fiduciarios, asesores legales, asesores financieros e impositivos y/o cualquier otra entidad que fuera necesario contratar para la implementación del Programa y/o la emisión de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro bajo el mismo.
iv. la coordinación general de los participantes y/o involucrados (excluyendo las autoridades, funcionarios y/o dependencias de la Provincia) en el proceso de implementación del Programa como así también en la emisión de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro a ser emitidas bajo el mismo.
v. la gestión de las autorizaciones ante los organismos de contralor, las Bolsas de Comercio que correspondan y ante el Mercado Abierto Electrónico S.A., así como de las publicaciones correspondientes.
vi. cumplir con todos los actos necesarios para llevar adelante la implementación del Programa y todos los actos y/o procesos que estuvieran a su alcance y fueran necesarios para la licitación, emisión y colocación de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro bajo el Programa, en un todo de acuerdo con la normativa aplicable.
vii. respetar todos los acuerdos, compromisos y/u obligaciones establecidos en el presente.
Artículo 5: Obligaciones de la Provincia
La Provincia se compromete a:
i. cumplir con todos los actos necesarios para llevar adelante la implementación del Programa y todos los actos y/o procesos necesarios para la licitación, emisión y colocación de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro bajo el Programa, en un todo de acuerdo con la normativa aplicable.
ii. mantener vigentes y/u obtener, según corresponda, la totalidad de las aprobaciones gubernamentales necesarias a los efectos de la creación e implementación del Programa, como asimismo a la emisión de las Letras bajo el mismo.
iii. en el contexto de cada una de las licitaciones y emisiones de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro bajo el Programa, emitir y entregar copia de la Resolución de Lanzamiento y de Cierre.
iv. notificar al Organizador el acaecimiento de cualquier suceso que pudiera tener un impacto significativo en la situación económica, financiera y/o social de la Provincia.
v. obtener las calificaciones de riesgo requeridas para la colocación de las Letras del Tesoro que se emitieren, debiendo informar a la brevedad en caso que la calificadora de riesgo suspendiera y/o modificare la calificación.
vi. registrar las Letras del Tesoro en forma de Certificados Globales de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados a ser depositados en la Caja de Valores S.A.
vii. cumplir y realizar todos los actos que deba cumplir y realizar en virtud del presente, incluyendo la obligación de pagar en tiempo y forma al Organizador la comisión si le correspondiere así como los Impuestos que le correspondiere que sean reembolsados, todo ello bajo las modalidades respectivas que hubieren sido acordadas bajo el presente.
viii. respetar todos los compromisos y/u obligaciones establecidos en el presente.
Artículo 6: Declaraciones del Organizador
El Organizador efectúa las siguientes declaraciones sobre las cuales se basa la Provincia para celebrar el presente:
i. que es una sociedad anónima existente, que actúa como entidad financiera constituida en la República Argentina y se encuentra debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento y está autorizada a operar por el BCRA y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad en forma regular, suscribir el presente, realizar las actividades previstas en el mismo y obligarse conforme a sus términos.
ii. que cuenta con todas las autorizaciones requeridas y no tiene ningún impedimento legal para constituirse como Organizador del Programa.
iii. que las obligaciones asumidas por el Organizador en el presente constituyen obligaciones válidas, legalmente vinculantes y exigibles del Organizador de acuerdo con sus términos, sujeto a las disposiciones de la legislación aplicable.
Artículo 7: Declaraciones de la Provincia
La Provincia efectúa las siguientes declaraciones sobre las cuales se basa el Organizador para celebrar el presente:
(i) El Programa, el Contrato y las Letras, cuando aquellas sean oportunamente emitidas, son instrumentos debida y válidamente autorizados por la Provincia y no violan, y en el caso de las Letras no violarán, la Constitución ni la Ley de Administración Financiera y Control del Estado, ninguna otra ley nacional y/o provincial, decreto, resolución, contrato, sentencia, decisión administrativa, ni ningún otro documento aplicable a la Provincia.
(ii) Las obligaciones contempladas en el Contrato, el Programa y bajo los términos y condiciones de las Letras (cuando éstas sean emitidas):
a) constituirán una obligación válida y legalmente vinculante de la Provincia, exigible de conformidad con sus términos;
b) se encontrará en debida forma legal bajo las leyes de Argentina y las leyes de la Provincia a efectos de que las obligaciones bajo dichos instrumentos sean válidamente ejecutables contra la Provincia en los tribunales competentes a tales efectos y de acuerdo a sus términos.
(iii) No se ha dictado, ni a saber de la Provincia es inminente, el dictado de ninguna orden que impida la instrumentación del Programa o que prohíba o limite la licitación, colocación y/o emisión de Letras del Tesoro bajo el mismo.
(iv) La Provincia posee plenas facultades y autoridad para celebrar, otorgar y cumplir todas sus obligaciones bajo el Contrato, el Programa y, una vez emitidas, bajo cada clase y/o serie de Letras, teniendo asimismo facultades y autoridad suficiente para perfeccionar las operaciones allí previstas.
(v) La Provincia no se encuentra en situación de incumplimiento (ni lo estaría, mediante el envío de una notificación o el transcurso del tiempo o ambos) respecto del cumplimiento o la observancia de ninguna obligación, contrato, compromiso o condición contenida en cualquier bono, debentures, título, contrato de fideicomiso, hipoteca, escritura fiduciaria, contrato de préstamo o acuerdo crediticio, locación, licencia, contrato de franquicia, autorización, permiso, certificado u otro acuerdo o instrumento del que sea parte o por el cual esté obligada o al que esté sujeto cualquiera de sus activos o bienes
(vi) La Provincia no debe realizar ni obtener ningún consentimiento, aprobación, autorización, ninguna presentación o registro ante, ni ninguna calificación, licencia o permiso de parte de, ninguna autoridad gubernamental (distinta a las aprobaciones legislativas y/o del Poder Ejecutivo de la Provincia las cuales han sido otorgadas y se encuentran vigentes) para la instrumentación del Programa, y/o la celebración, el otorgamiento o el cumplimiento por parte de la Provincia del Programa y/o el Contrato y/o para la emisión de Letras bajo el Programa; con excepción de la aprobación por parte del Banco Central de la República Argentina a los efectos de que las entidades financieras de la República Argentina puedan adquirir las Letras
Artículo 8: Proceso de instrumentación, licitación y emisión de las Letras del Tesoro
En cualquier momento durante la vigencia del Contrato y mientas el Programa se encuentre vigente, el Organizador podrá, cuando estime que las condiciones imperantes permiten la emisión de letras bajo el Programa, enviar a la Provincia una comunicación escrita por medio de la cual le informará a la Provincia que, según su lectura respecto de las condiciones de mercado, resulta posible realizar una emisión de Letras del Tesoro bajo el Programa.
En la nota arriba mencionada, el Organizador informará:
i. el monto potencial de emisión.
ii. el plazo de vencimiento aproximado de las Letras del Tesoro que podrían emitirse.
iii. el rango de tasas de interés que, según las condiciones, podría ser requerido a los potenciales inversores.
En el caso en que la Provincia estimara que resulta conveniente iniciar un proceso de licitación y potencial emisión de Letras del Tesoro, deberá enviarle una nota al Organizador mediante la cual manifieste su intención de llevar adelante la licitación y potencial emisión de las Letras del Tesoro, debiendo adjuntar a dicha carta una copia certificada de la Resolución por medio de la cual el Ministro de Economía haya aprobado la emisión de las Letras del Tesoro (Resolución de Lanzamiento).
Sin perjuicio de lo antes establecido, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato y del Programa, la Provincia podrá informarle al Organizador su intención de realizar una licitación y potencial emisión de Letras del Tesoro bajo el Programa, solicitándole al Organizador que emita un informe de carácter no vinculante en el cual se ponga en conocimiento de la Provincia las condiciones de mercado imperantes. El Organizador deberá emitir ese informe en un plazo no mayor de 5 días hábiles a contar desde la fecha de notificación de la Provincia del requerimiento.
En el supuesto que la Provincia estimara conveniente iniciar un proceso de licitación y potencial emisión de Letras del Tesoro, la Provincia deberá enviarle una nota al Organizador mediante la cual manifieste su intención de llevar adelante la licitación y potencial emisión de las Letras del Tesoro, debiendo adjuntar a dicha carta una copia certificada de la Resolución por medio de la cual el Ministro de Economía haya aprobado la emisión de las Letras del Tesoro (Resolución de Lanzamiento).
La Provincia declara, reconoce y acepta que los informes realizador por el Organizador (ya sea por propia voluntad o a pedido de la Provincia) no podrán ser considerados como una obligación de resultados a cargo del Organizador, dadas las características de los mercados de capitales. En virtud de ello, la Provincia declara, reconoce y acepta que no podrá considerar responsable el Organizador (y por ende no tendrá acción alguna con éste) en el supuesto en que cualquier colocación de Letras bajo el Programa no fuera exitosa o si se realizara en términos distintos a los incluidos en los informes del Organizador.
Una vez que el Organizador reciba de la Provincia la confirmación para iniciar el proceso de licitación, colocación y emisión de las Letras del Tesoro de acuerdo a lo establecido en el presente, el Organizador procederá a llevar a cabo el proceso de colocación según los procedimientos aplicables.
La celebración del presente contrato no es, ni puede interpretarse como, un compromiso u oferta del Organizador de proveer financiamiento alguno. Del mismo modo, ni la celebración del presente contrato ni el pago por parte de la Provincia de cualquier comisión prevista bajo el presente, constituirán un compromiso por parte del Organizador de proveer financiamiento, por cuenta propia o por cuenta de terceros.
El Organizador no garantiza a la Provincia el resultado de la licitación, emisión y colocación de ninguna de la/s serie/s y/o clase/s de Letras del Tesoro que se emitan bajo el Programa y, por lo tanto, el fracaso total o parcial de las mismas no podrá por si mismo generar ninguna responsabilidad alguna al Organizador.
Artículo 9: Colocación de Letras del Tesoro
Todas las cuestiones vinculadas con la colocación de las Letras del Tesoro que se emitan bajo el Programa, incluyendo sin limitación la recepción de las ofertas de suscripción y/o la licitación de las Letras del Tesoro, estarán a cargo de los agentes colocadores que hubieren sido contratados por el Organizador al efecto (en razón de las facultades consignadas en el presente Contrato) los que se regirán de acuerdo a:
i. lo dispuesto por el contrato de colocación que se celebre en su oportunidad entre el Organizador y el agente colocador designado
ii. la normativa legal y reglamentaria aplicable
Artículo 10: Procedimiento para definir las condiciones y montos de la colocación
La Provincia de Santa Fe, de acuerdo al mecanismo que administrativamente se resuelva utilizar, establecerá los términos y condiciones definitivos de las Letras del Tesoro a emitirse bajo el Programa y notificará los mismos al Organizador en el tiempo y forma requeridos por éste.
Los colocadores recibirán, durante el Período de Colocación, las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) de potenciales inversores ubicados en Argentina, con las formalidades de presentación y registro que sean oportunamente acordadas con el Organizador. Los colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no dé cumplimiento a las normas vigentes sobre Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo establecidas por la normativa aplicable, y podrá solicitar a efectos de dicha verificación de los inversores interesados en suscribir Letras del Tesoro, toda aquella información y documentación que estimen pertinente para el cumplimiento de las normas que puedan resultar de aplicación.
La Provincia podrá, a su exclusivo criterio declarar total o parcialmente desierta la licitación en caso de no convalidar o desestimar todas o algunas de las ofertas recibidas. Dicha decisión no implicará ningún deber u obligación para la Provincia, el Organizador y/o los colocadores, ni dará derecho a los potenciales inversores a realizar reclamo alguno al respecto ni a solicitar indemnización alguna. La Provincia no estará obligada a informar de manera individual a cada uno de los inversores que se declaró desierta la colocación de Letras del Tesoro y que sus Órdenes de Compra han quedado sin efecto.
El resultado de la colocación de las Letras de Tesoro será informado por la Provincia a los mercados y/o bolsas correspondientes.
La emisión e integración de las Letras de Tesoro será efectuada por la Provincia a los inversores que resulten adjudicados, de conformidad con los mecanismos que sean acordados oportunamente entre la Provincia y el Organizador.
Artículo 11: Comisiones. Pago. Procedimiento
En carácter de retribución al Organizador, por el cumplimiento de las tareas encomendadas en el presente Contrato la Provincia abonará al Organizador, en ocasión de cada colocación y emisión de Letras del Tesoro, una comisión en Pesos (más el IVA, en caso de ser aplicable) equivalente al porcentaje que para cada caso se establece a continuación y que se aplicará sobre el valor nominal de las Letras del Tesoro efectivamente colocadas y emitidas:
Plazo de amortización de la Letra
Hasta 80 días Comisión 0,0%
Entre 81 y 130 días Comisión 0,0%
Entre 131 y 300 días Comisión 0,0%
Adicionalmente, la Provincia abonará a cada uno de los agentes del Mercado Abierto Electrónico S.A. (incluyendo, de corresponder, al Organizador) una comisión en Pesos equivalente al 0,02% sobre el valor nominal de las Letras del Tesoro efectivamente adjudicadas de acuerdo a las ofertas realizadas por cuenta y orden de terceros.
En ocasión de cada colocación y emisión de Letras del Tesoro, el Organizador presentará ante la Secretaría de Finanzas, dependiente del Ministerio de Economía, la liquidación de la comisión a abonar por la Provincia de acuerdo al presente contrato. Dicho organismo, en un plazo no superior a diez (10) días hábiles procederá a notificar la aprobación o el rechazo de la liquidación efectuada. Aprobada que fuera la liquidación presentada, el Organizador deberá presentar la factura correspondiente ante la Dirección Provincial de Contrataciones y la Provincia deberá abonar la misma en un plazo no mayor a 30 días corridos desde la fecha de presentación.
Artículo 12: Gastos e impuestos
Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, la Provincia deberá abonar al Organizador todos los honorarios, gastos y/o costos relativos a la implementación del Programa y/o a la emisión de cualquier serie y/o clase de Letras del Tesoro bajo el mismo, incluyendo honorarios y gastos de asesores legales, financieros, técnicos, impositivos, agente fiduciario, agente de pago, transferencia y registro, organismos autorregulados, material de marketing y todos aquellos gastos y honorarios en los que incurra el Organizador con relación a la instrumentación del presente Contrato, hasta un valor máximo de Pesos Dos Millones ($ 2.000.000.-),
Los referidos honorarios, gastos y/o costos deberán estar debidamente documentados y deberán ser abonados por la Provincia en forma mensual dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de presentada la correspondiente rendición.
La Provincia toma a su exclusivo cargo, y deberá pagar contra la sola solicitud del Organizador, todos los tributos, cualesquiera fuere su especie, incluyendo impuestos, tasas y contribuciones municipales, provinciales o nacionales, presentes o futuras que se impongan sobre cualquier operación relacionada con la implementación del Programa y/o la emisión de cualquier serie y/o clase de Letras del Tesoro bajo el mismo (incluyendo sin limitación, el Impuesto al Valor Agregado sobre la comisiones previstas en el artículo anterior y el impuesto de sellos, en ambos casos, en caso de ser aplicables), y cualquier otro gravamen, presente o futuro, que correspondiere ser abonado con motivo o en ocasión del otorgamiento, instrumentación, cumplimiento o ejecución del presente y/o de cualquier otro documento vinculado con la operación, con excepción del Impuesto a las Ganancias sobre los ingresos netos globales gravados del Organizador y del Impuesto a los Ingresos Brutos sobre dichos ingresos del Organizador, siempre y cuando no resulte aplicable lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley 13.501,
Asimismo, no será por cuenta del Organizador, el impuesto a las ganancias, el impuesto de sellos, el impuesto sobre los ingresos brutos y/o cualquier otro impuesto, tasa y/o contribución establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental con facultades impositivas que resultaren aplicables a la estructuración, organización, emisión, circulación y pagos de las Letras del Tesoro y/o cualquier otro impuesto que corresponda pagar por cualquier otro concepto, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas que fueren aplicables a las Letras del Tesoro a la fecha de su emisión aunque se devengaran con posterioridad a dicha fecha.
Artículo 13: Finalización del Contrato
El presente contrato mantendrá su plena vigencia y validez desde la fecha de celebración y terminará:
i. en cualquier momento, de común acuerdo entre las Partes
ii. en cualquier momento, a exclusivo criterio de la Provincia, previa notificación por escrito al Organizador, sujeto a que el cese por parte de éste no signifique para ninguna de las Partes, la violación de ninguna norma legal
iii. a exclusivo criterio del Organizador, en cualquier momento, previa notificación por escrito a la Provincia con 15 (quince) días de anticipación.
iv. por la extinción del Programa.
En todos los casos de terminación, sea ésta anticipada o no, la Provincia deberá pagar los montos impagos en concepto de comisiones liquidadas y aprobadas, como así también los montos impagos en concepto de gastos razonablemente incurridos y debidamente documentados e impuestos reclamados por el Organizador, no correspondiendo reconocer al Organizador suma alguna por daños y perjuicios ni por ningún otro concepto.
Artículo 14: Exclusividad. Colaboración
La Provincia acuerda que, desde la fecha de celebración del presente hasta su terminación, no contratará a otra institución financiera o sociedad, agente de bolsa, local o extranjero, ni otorgará un mandato con el fin de organizar la instrumentación, licitación, emisión y colocación de las Letras del Tesoro que forman parte del Programa autorizado mediante el Artículo 1° de la Ley N° 13501.
La Provincia se compromete a cooperar en todo sentido con el Organizador suministrando y proveyendo, o causando que se les provea, toda la información financiera o de cualquier otra índole que sea razonablemente solicitada con el propósito de ejecutar los servicios acordados bajo el presente y se compromete a asignar personal y los recursos que sean necesarios para asistir al Organizador en sus tareas. La Provincia reconoce y confirma que el Organizador no asume responsabilidad alguna por la veracidad e integridad de la información. Asimismo, la Provincia prestará toda la colaboración que sea necesaria o hará que se preste, a efectos de que puedan ejecutarse los actos necesarios para la realización de las operaciones contempladas en el presente. La Provincia deberá notificar en forma inmediata al Organizador de cualquier hecho que pueda afectar adversamente la situación económica-financiera, operativa y legal de la Provincia y que pueda tener un impacto sobre la situación económica, financiera y/o social de la Provincia y/o que pueda afectar la emisión de Letras del Programa.
Artículo 15: Confidencialidad
Las Partes acuerdan la absoluta confidencialidad y la no divulgación a terceros sobre los términos, organización y avance de las negociaciones que mantengan a partir de la firma del mismo, sin el acuerdo previo y por escrito de la otra parte, según corresponda, salvo que la divulgación sea efectuada en condiciones igualmente confidenciales, a los asesores legales, contables o de otra índole de cada parte y/o sus empleados o funcionarios involucrados, compañías afiliadas o vinculadas o terceros subcontratados, todo ello en las tareas correspondientes a la emisión de letras del tesoro y/o la instrumentación del Programa. Estos últimos deberán conocer y adherir en todos sus términos al presente Convenio.
Las Partes estarán eximidas de esta obligación cuando la información sea de acceso al público en general por otra vía y/o si la misma se proporciona al Organizador de una manera no confidencial o por otra fuente que no sea la Provincia y/o que la remisión de dicha información resulte sustancial a los fines del presente Convenio.
Artículo 16: Ley y Jurisdicción aplicables
El presente Convenio se regirá y será interpretado de acuerdo a las leyes de la República Argentina. Las Partes acuerdan someter sus discrepancias o diferencias y se someten a la jurisdicción y competencia de la Cámara en lo Contencioso Administrativo de la ciudad de Santa Fe, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles.
Artículo 17: Indemnidades
A. La Provincia se obliga a mantener indemne e indemnizar al Organizador y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, asesores y/o cualquier persona que el mismo contrate en el marco del proceso de implementación del Programa y de la licitación, emisión y colocación de la(s) serie y/o clase(s) de Letras del Tesoro bajo el mismo (“Los Damnificados”) ante cualquier pérdida, daño, perjuicio, reclamo, juicio y/o acción (incluyendo los honorarios de los asesores legales incurridos en razón del mismo) que se origine en relación con la actuación de los mismos en el marco del presente (salvo que dicho daño, perjuicio, reclamo, juicio y/o acción sea causado por dolo o culpa del Organizador calificada como tal por una sentencia o laudo arbitral firme dictada por un tribunal competente).
B. La obligación de indemnizar a los Damnificados prevista por este artículo incluye las costas judiciales, los gastos extrajudiciales, y los honorarios y gastos de los asesores legales de los Damnificados con motivo de la defensa.
C. Los damnificados se comprometen a notificar a la Provincia sobre cualquier reclamo, demanda o acción que se inicie contra los Damnificados que pueda dar lugar a la indemnización prevista por el presente artículo.
D. Los Damnificados se comprometen a pedir la citación de la Provincia como tercero en cualquier proceso judicial o administrativo originado en las demandas o acciones contempladas en este artículo.
Artículo 18: Notificaciones
Todas las comunicaciones y notificaciones que las Partes deban cursarse con motivo de este Convenio se realizarán por escrito y serán diligenciadas por medio del correo oficial, entregadas personalmente con acuse de recibo de funcionario con facultades para ello, y/o por cualquier otro medio fehaciente, a las personas individualizadas en esta Cláusula y a los domicilios especiales constituidos en la Cláusula Décima Novena del presente.
Tales comunicaciones y notificaciones se cursarán de la siguiente manera:
(i) a la Provincia: Provincia de Santa Fe.
Ministerio de Economía.
At.: Cdor.Walter Agosto
(ii) Al Organizador: Nuevo Banco de Santa Fe S.A.
Gerencia de Contaduría y Finanzas
At.: Cdor. Mario R. De Grutola
Artículo 19: Domicilios especiales
Las Partes constituyen los siguientes domicilios especiales en los cuales serán válidas todas las notificaciones y citaciones que se cursen, a los efectos del presente Convenio, a saber:
La Provincia en la calle 3 de Febrero 2649, de la ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe.
El Organizador en la calle San Martín 715 Piso 2° de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.
Los presentes domicilios especiales sólo podrán ser considerados a todos sus efectos como modificados cuando la Parte interesada curse notificación fehaciente en tal sentido a la otra Parte.
Previa lectura y ratificación en todas sus partes, en prueba de conformidad, se suscriben dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe, a los …………………….. días del mes de ………………… de 2020.
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P/ Provincia de Santa Fe
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P/ ………. S.A. (Organizador)
S/C 30639 Mar. 18 Mar. 20
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