MINISTERIO DE JUSTICIA

Y DERECHOS HUMANOS

RESOLUCIÓN GENERAL Nº 7

EXPEDIENTE Nº 02009-0004873-5

Santa Fe, Cuna de la Constitución Nacional,

10 de diciembre de 2019

Y VISTO: Que resulta necesario que se unifiquen en una sola resolución los distintos criterios que el organismo tiene respecto del control que legalmente le compete sobre las sociedades por acciones (Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad por Acciones Simplificada), así como sobre las Asociaciones Civiles y Fundaciones.

CONSIDERANDO: Con tal criterio y fundando cada uno de los puntos de la presente resolución se establece lo siguiente:

PERSONAS JURÍDICAS.

Punto 1. Se requiere formato conforme lo establece la Corte Suprema de la Provincia de Santa Fe para los escritos que se presenten al Poder Judicial. Se tiene en cuenta que los instrumentos presentados se deberán registrar en el Registro Público por lo que se busca tener un formato coherente entre ambos organismos en lo que refiere a las sociedades por acciones. También se fija posición respecto del alcance del término instrumento público en los artículos 165 de la Ley General de Sociedades para la constitución de las sociedades anónimas, del artículo 168 para la constitución de las Asociaciones Civiles y 193 para el acto constitutivo de las Fundaciones.

Punto 2. El dictamen del contador tiene que cumplir una función respecto de los Estados Contables, sobre todo porque éstos últimos no sólo afectan a los integrantes de la persona jurídica sino también a los terceros. El dictamen literal no implica opinión respecto de la confección del mismo, las salvedades deben tener un fundamento consistente y no poderse subsanar por otros procedimientos de auditoria. Criterios similares son sostenidos por otras autoridades de control del país.

Punto 3. Se precisa el requerimiento de convocatoria a todos los integrantes para cuando los órganos de administración o fiscalización tengan una organización colegial, atento que no resulta admisible que el instrumento lo firmen sólo la mayoría de los integrantes y que no se haya convocado al resto.

Punto 4. Se recepta lo estipulado en el artículo 158 inciso a del Código Civil y Comercial respecto de las reuniones de los órganos de las personas jurídicas utilizando nuevas tecnologías.

Punto 5. Se tiene presente un criterio establecido por jurisprudencia administrativa y judicial. Resulta incongruente que se puede modificar una mayoría calificada establecida en un estatuto para determinadas situaciones por una mayoría menor, salvo cláusula expresa que lo permita.

Punto 6. Se recepta lo estipulado en el artículo 158 inciso b del Código Civil y Comercial, finalizando con antiguos debates respecto de la autoconvocatoria cuando existe unanimidad en el órgano de gobierno (Asambleas o Reuniones de Socios).

Punto 7. Se cumple con la normativa establecida por las recomendaciones del GAFI, en particular cuando existe en la provincia una seria preocupación en el combate contra el narcotráfico y el lavado de dinero obtenido por actividades delictivas.

Punto 8. Se concilia la utilización de documentos digitales en expedientes en formato papel.

Punto 9. Se aclaran y precisan los conceptos de sede, domicilio y jurisdicción, atento que antigua jurisprudencia nacional lo resolvía teniendo en cuenta que la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es una sola dentro de un territorio acotado, cuando en la provincia de Santa Fe hay varios Registros Públicos –por ende varias jurisdicciones- y un territorio muy extenso, lo que exige precisar dichos conceptos.

Punto 10. Los Estados Contables son una documentación privada de las personas jurídicas privadas que sintetizan la información registrada en la contabilidad por ende resulta aplicable lo estipulado en el artículo 331 del Código Civil y Comercial y el artículo 18 de la Constitución Nacional.

Punto 11. Se adecuan los presupuestos del nombre a lo establecido en el artículo 151 del Código Civil y Comercial. Aclarándose la utilización de los nombres “Argentina” y “Colegio” acorde con lo expresado.

Punto 12. Conforme doctrina tradicional se admite el objeto plural pero no la posibilidad de la existencia de un objeto principal y otro accesorio, atento que permitiéndose la pluralidad no resulta conveniente dicha distinción que podría acarrear dudas en la sistemática de la Ley General de Sociedades en cuanto a la funcionabilidad que el objeto tiene en la misma (Capacidad, ámbito de actuación de los representantes, aplicación del patrimonio, eventual causal de disolución, presupuesto de nulidad, etc).

Punto 13. Se aclara cual es el término de caducidad para los trámites ante el organismo, conforme normativa vigente.

Punto 14. Sin perjuicio de lo establecido por el artículo 6 de la Ley General de Sociedades se establecen los plazos para la presentación de los trámites ante el organismo.

SOCIEDADES POR ACCIONES

Punto 1. Se establecen las formalidades a presentar en las reformas estatutarias.

Punto 2. Se recepta el instituto de los resultados no asignados positivos, pero de manera transitoria. Se entiende que conforme doctrina que los recepta, los mismos implican la no consideración de los resultados el ejercicio, por ende ello sólo puede acontecer por un corto lapso. Admitirlos de manera permanente implicaría soslayar el artículo 70 de la Ley General de Sociedades y el artículo 63 inciso 2 apartado c que establece que se contabilicen como pasivo y no en el patrimonio neto. Por ende sólo se puede admitir ésta circunstancia de manera excepcional, es decir no considerar el destino de los resultados de un ejercicio y además contabilizarlos en el patrimonio neto. Lo que no resulta admisible es que se contabilicen en dicha cuenta los quebrantos (resultados no asignados negativos), éstos se deben imputar a las distintas partidas que la contabilidad prevé a tales fines, de manera que se pueda cumplir el fin que los Estados Contables tienen, que es dar información veraz y clara. Así también se aclara el concepto del capital social, como un instituto jurídico conforme lo ha venido sosteniendo la doctrina tradicional en la materia, a los efectos de precisar los supuestos de pérdida del capital social.

Punto 3. Coherente con lo estipulado anterior de considerar al capital social como un concepto jurídico, se establecen las pautas para precisar cuando existe pérdida del capital social a los fines de la aplicación de los artículos 94 inciso 5, 203 a 206 de la Ley General de Sociedades así como resulta aplicable el artículo 96 de dicha ley en lo que refiere a su reintegro o aumento. Entendiéndose que resulta más gravoso para los socios minoritarios la decisión del reintegro que la de reducción a cero y posterior aumento del capital social, por ello se admite ésta última operatoria.

Punto 4. Se faculta al organismo a exigir el cumplimiento de los capitales mínimos exigidos por la ley en lo que refieren a determinados tipos societarios.

Punto 5. Se aclara cuando se admite la exposición de los aumentos del capital social en los estados contables que todavía no han sido inscriptos en el Registro Público.

Punto 6. Se entiende que la prima de emisión tiende a tutelar la participación del socio que no ejerce el derecho de suscripción preferente y acrecer en un aumento del capital social, por lo que si hay unanimidad en la decisión de aumentarlo y de cómo se suscribe el mismo no habría objeciones en admitir su omisión.

Punto 7. Coherente con lo expresado en el punto anterior se establece la obligatoriedad de realizar aumentos nominales del capital social capitalizando las cuentas resultados no asignados si existieran, reservas facultativas, revalúos, ajuste de capital de manera previa a un aumento real del capital social (con desembolso) que no fuera adoptado y suscripto de manera unánime, siguiendo el criterio de la Inspección General de Justicia. La diferencia con el criterio sostenido por el organismo nacional es que se admite también evitar dicho aumento nominal sustituyéndolo por una prima de emisión en el aumento real del capital social que equipare el valor nominal de las acciones con el valor patrimonial. El criterio sostenido se funda en que obligar a las sociedades a que tengan capitales sociales muy altos en un contexto tan variable de inflación y recesión como existe en nuestro país, las coloca en la necesidad de estar permanentemente aumentando y reduciendo el capital social. Agrava lo expresado que tales aumentos pueden hacerlas incurrir en un momento en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades y al ejercicio siguiente no estarlo por la reducción, lo que implica que además de tener que estar modificando el capital social lo deben también hacer con el estatuto. Se admite de manera excepcional y muy fundada la posibilidad de que la prima de emisión pueda no coincidir con el valor contable de la sociedad (por ejemplo una sociedad que viene con quebrantos importantes en los sucesivos ejercicios).

Punto 8. Se aplica normado por el artículo 190 de la Ley General de Sociedades.

Punto 9. Se da una respuesta a la problemática que plantea el artículo 191 de la Ley General de Sociedades. Aceptada por otros organismos de control y doctrina.

Punto 10. Siendo las acciones y los certificados provisorios títulos que pueden circular y afectar derechos de terceros se establece un criterio de tutela a estos últimos, conforme doctrina que lo ha sostenido.

Punto 11. Se admite el criterio sostenido por alguna jurisprudencia y doctrina de admitir la exclusión dentro de las cláusulas estatutarias, más allá de la interpretación literal del 91 que parecería no admitirlo, es obvio que tal prohibición se fundamentaba en que las sociedades por acciones podían tener acciones al portador, al no existir actualmente tal situación ontológicamente no se advierte que perjuicio puede existir en admitirlas existiendo en la actualidad solamente acciones nominativas no endosables o escriturales, obviamente previo proceso judicial.

Punto 12. Se admite el criterio ya establecido por antigua jurisprudencia.

Punto 13. Idem que en el punto anterior.

Punto 14. Se establecen los recaudos para que se cumplimente el procedimiento de cambio de jurisdicción teniendo en cuenta que se pretende evitar la utilización del mismo para perjudicar a los acreedores de la sociedad y también garantizar que siempre la sociedad tenga un domicilio y una sede durante el trámite.

Punto 15. Se diferencia el trámite de cambio de jurisdicción del establecido por el artículo 124 de la Ley General de Sociedades para las sociedades extranjeras. Se tiende a facilitar el cumplimiento del mismo atento convenir al interés público que la sociedad se adecue a la normativa nacional y cumpla con la legislación tributaria argentina, permitiendo un mejor control sobre las mismas.

Punto 16. Se establecen los recaudos para el instituto de la reconducción diferenciando las exigencias del trámite si el mismo se decide por unanimidad o por mayoría con posibilidad de que algún socio hubiere ejercido el derecho de receso.

Punto 17. Se establecen los recaudos para el nuevo instituto de la subsanación.

Punto 18. Se establecen los recaudos para la transformación, diferenciándolos entre aquellos que la decisión se adopta por unanimidad de los socios de aquellos en que la decisión se adopta por mayoría. Se da así una respuesta al grave inconveniente que se presenta en las transformaciones de complejidad (por la envergadura de la empresa o por la actividad) donde la decisión no se adopta por unanimidad y por ende resulta materialmente imposible cumplir con lo establecido en el artículo 77 inciso 2 de la Ley General de Sociedades respecto de que se apruebe un balance especial cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de transformación, agravado por la circunstancia que el mismo tiene que estar a disposición de los socios con quince días de anticipación a la asamblea o reunión de socios. Por ello se entiende que el artículo 77 refiere a un “acuerdo” que no es el “acuerdo social” al que hace mención el artículo 78 párrafo 2do de dicha ley. El primero hace mención a un acuerdo que deberá ser suscripto por socios que representen la mayoría para adoptar la decisión de transformación, el mismo es un acuerdo convencional, no orgánico que luego deberá ser aprobado por el respectivo órgano de gobierno (asamblea o reunión de socios). El Balance especial deberá estar cerrado con un mes de anticipación a dicho acuerdo. Cuando existiere unanimidad en la decisión del órgano de gobierno no sería necesario dicho acuerdo. Se aplica un criterio similar al supuesto del acuerdo previo de fusión. La presente resolución administrativa no produce riesgos respecto del valor de la participación societaria para los socios que ejerzan el derecho de receso atento el plazo acotado que establece el artículo 81 de la Ley General de Sociedades para tramitar la transformación.

Punto 19. Se regulan los distintos supuestos de fusión, extremando los recaudos cuando la misma no fuere adoptada por unanimidad y pudiera haber socios que ejerzan el derecho de receso.

Punto 20. Se regulan los distintos supuestos de escisión siguiendo el criterio del punto anterior respecto de si la misma se decide por unanimidad o no. También se diferencia si de la escisión surgen nuevas sociedades o no como sería el supuesto de escisión fusión absorción.

SOCIEDADES ANÓNIMAS Y EN COMANDITAS POR ACCIONES

Punto 1. Se establecen pautas respecto de la valuación mínima que puede arrojar el procedimiento de valuación de activos.

Punto 2. Se establecen la documentación que se debe acompañar para los distintos supuestos de aumentos del capital social, así decidido y suscripto por decisión unánime, decidido por unanimidad pero delegada la emisión en el directorio y no suscripto unánimemente y no decidido por unanimidad.

Punto 3. Se regula la admisibilidad de las cláusulas de acompañamiento a la luz del nuevo concepto de causa fin de Código Civil y Comercial.

Punto 4. Se aclara la circunstancia que puede acontecer cuando todos los accionistas o miembros del consejo de vigilancia optan por el ejercicio del voto acumulativo y ninguno hace uso del voto plural. Situación aclarada por antigua doctrina que consideró al acto de designación como único.

Punto 5. Se aclara que el régimen de convocatoria a asambleas previsto en los artículos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades no puede ser sustituido por otro, es “ad solemnitaten”, obviamente salvo asamblea unánime.

Punto 6. Se regula el régimen de los aportes irrevocables siguiendo el criterio en general de la autoridad de control nacional con la diferencia que se asimilan los plazs de capitalización a los de las sociedades por acciones simplificadas.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Punto 1. Se sigue criterio de tradicional doctrina de no admitir la unanimidad en las sociedades anónimas.

ASOCIACIONES CIVILES.

Punto 1. Ante la poca claridad del Código Civil y Comercial respecto de la diferencia entre asambleas ordinarias y extraordinarias, se admite al respecto un criterio donde prevalece la autonomía de la voluntad y en caso de silencia de aplica la normativa provincial.

FUNDACIONES.

Punto 1. Se regula el régimen de retribución del Comité Ejecutivo en las fundaciones, conforme lo prevé el Código Civil y Comercial.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS.

Punto 1. Se regula el procedimiento del aumento del capital social cuando se delega la emisión de las acciones en el órgano de administración.

Punto 2. Se establece la forma de acreditar la participación de los socios en las reuniones sociales en las sociedades por acciones simplificadas cuando no exista Libro de registro de asistencia a asambleas.

Punto 3. Conforme lo admite la normativa se permite que en la presentación de los trámites de ésta forma societaria las certificaciones puedan ser realizadas por otros funcionarios competentes además de los notarios.

Punto 4. Se regula el supuesto admitido por la ley acerca de la existencia de diferentes primas de emisión en un mismo aumento del capital social, a fin de evitar abusos de mayoría.

VIGENCIA DE LA RESOLUCION

Si bien la presente reglamentación en su gran mayoría recoge criterios que se han admitido en distintas resoluciones atento la proximidad de cambio de autoridades se establece que la vigencia de la misma será a partir del año de dictada a fin de permitir que las nuevas autoridades puedan ratificarla, modificarla, ampliarla o dejarla sin efecto.

EL INSPECTOR GENERAL DE

PERSONAS JURÍDICAS

RESUELVE:

PERSONAS JURÍDICAS

1) Presentaciones de Actas.

Deben transcribirse en hojas Oficio, caracteres bien marcados, margen superior 5 a 7 cm, margen izquierdo 5 a 6 cm, margen derecho 2 a 2,5 cm, interlineado no menor a 0,6 cm y no más de 30 líneas por carilla, caracteres bien entintados en azul/negro, papel de tramado que impida la transparencia (conforme acordada de la Corte Suprema de la Provincia de Santa Fe). En las presentaciones para las Fundaciones y Asociaciones Civiles también se admitirán hojas de formato A 4 con las formalidades expresadas. Siempre en todo trámite que se inicie se deberá adjuntar la fojas cero que determina la Inspección General de Personas Jurídicas, no resultando necesario nota de presentación, también se deberá abonar el sellado correspondiente. En las Asociaciones Civiles y Fundaciones se deberán presentar dos ejemplares con las formalidades establecidas en el presente. Si tratare de constituciones de Asociaciones Civiles podrán realizarse instrumento privado con las firmas certificadas por notario u autoridad competente y en las Fundaciones por instrumento privado con firma certificada por escribano público- y en el resto de los trámites de dichas entidades (designación de autoridades, modificación de estatutos, Estados Contables, etc) deben estar suscriptos por el representante legal y certificada la firma por escribano público u autoridad competente en las Asociaciones Civiles quienes certificaran la firma de éste último y de que el instrumento es copia del original que está transcripto en los libros rubricados de la entidad, lo mismo se aplica para las fundaciones pero en éstas últimas sólo se admite certificación por escribano público. En las sociedades por acciones basta presentar en todos los trámites un solo ejemplar pero se deberá tener presente que el Registro Público les exigirá tres copias con las formalidades establecidas en la presente que son: si se trata de constituciones se admite el instrumento privado con firma certificada por escribano público y en las modificaciones de estatutos, designación de autoridades, aprobación de Estados Contables, etc, basta la copia del acta firmada por el representante legal con firma certificada por escribano público que certifique además que el instrumento es copia del original transcripto en los libros rubricados de la sociedad. En todos los casos si el acto jurídico colegial se hubiere realizado por instrumento público (por ejemplo escritura pública) y el mismo respetare las formalidades expresadas, bastará acompañar copia certificada por notario.

2) Informe de auditor- certificación literal.

A los fines del régimen de información contenido en la resolución 359/75, se establece que los estados contables deberán acompañar informe de Aseguramiento emitido por contador público independiente matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. No se admitirán: estados contables con certificación literal; y con informe de auditor con opinión adversa. En el caso que el informe contenga salvedades o sea con abstención de opinión, deberá contener el fundamento correspondiente y las causas que las motivaron. En dichos supuestos, el organismo podrá requerir la documentación e informe que estime pertinente y solo en forma excepcional podrá fundadamente admitirse.

3) Convocatoria en las reuniones del Órgano de Administración o de Fiscalización no unánimes.

En las reuniones del órgano de administración o de fiscalización organizado en forma colegiada, donde no conste la participación de todos los integrantes del mismo se deberá acreditar que el o los integrantes ausentes fueron convocados o que existía un acta previa suscripta por todos los miembros del respetivo órgano que fijaba día y hora para las reuniones, eximiéndose de realizar la convocatoria.

4) Reuniones del Órgano de Administración y Gobierno a distancia.

Se admitirán en los estatutos cláusulas que prevean las reuniones del órgano de administración o del órgano de gobierno por cualquier medio que permitan la participación simultánea de todos los participantes. A tales efectos se deberá dejar prevista en el estatuto la forma que se utilizará. Debiendo siempre garantizarse soportes –aprobados por ésta IGPJ- que garanticen lo acontecido en el acto colegial, el acta deberá dejar constancia de ello, la misma deberá ser suscripta por el presidente de la asamblea y por el órgano de fiscalización si lo hubiere. También se admitirá dicho procedimiento aunque no estuviere previsto en el estatuto si hubiere consentimiento expreso de todos los participantes.

5) Mayoría para la reforma de estatuto.

No se admitirá que una cláusula que establezca una mayoría calificada para adoptar alguna decisión pueda ser modificada por una mayoría inferior a la estipulada en la misma, salvo pacto expreso del estatuto.

6) Asambleas o reuniones de socios unánimes.

Las asambleas o reuniones de socios unánimes pueden autoconvocarse, no requiriendo de una reunión de directorio u de otro órgano de administración según el tipo que las convoque tampoco requieren de publicación de edictos o de otra forma de notificación de la convocatoria. Tampoco resulta necesaria la presencia de los directores u administradores en la misma.

7) Beneficiarios finales.

Conforme lo establecido en las recomendaciones 24 y 25 del GAFI en materia de lavado de dinero los artículos 2600 del CCC y ss y cc, .

Se establece por beneficiario final a toda persona humana que controle o puede controlar, directa o indirectamente, una persona jurídica o estructura legal sin personería jurídica, y/o que posee, al menos, el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital o de los derechos de voto, o que por otros medios ejerce su control final, de forma directa o indirecta.

Deberá declararse identificarse a una persona humana y verificarse la identidad del Presidente o la máxima autoridad que correspondiere, conforme resolución UIF 30-E/2017, e indicar quiénes son las personas humanas, que la controlan conforme lo establecido en el párrafo anterior con los datos personales, y domicilio.

8) Documentos digitales en expedientes con soporte papel.

La presentación de documentos por Internet no firmados digitalmente en expedientes que tramiten en papel (no los que tramitan como expediente electrónico) en los que la presentación sea una mera impresión del mismo, el inspector deberá solicitar a quien los presente el envío del respectivo documento original en forma digital a los fines de verificar la firma y dejar constancia en el dictamen del expediente dicha comprobación.

9) Domicilio; sede social; jurisdicción

A los fines de ésta Inspección General de Personas Jurídicas se considera sede social al lugar donde se encuentra la dirección de la sociedad o el lugar de su establecimiento principal. Dicha sede condiciona el domicilio social, que será la localidad o ciudad donde se encuentre la referida sede y ésta última condiciona la jurisdicción del Registro Público donde la sociedad por acciones se deberá inscribir.

La sede social debe indicarse de manera indubitable con calle, número y si ello no fuere posible se deberá establecerse con la mayor individualización posible de manera que puedan recibirse en ella notificaciones.

10) Acceso a los Estados Contables.

Los Balances presentados en la Inspección de Personas jurídicas no serán de consulta pública y exhibición a terceros, salvo que lo autoricen: leyes especiales; ley de acceso a la información pública; o cuando sea ordenado por orden judicial o autoridad con competencia a tal fin, excepcionalmente en casos especiales por resolución fundada, o que se acredite interés legítimo por el vínculo con la entidad que la ley así lo determine. No serán de consulta pública atento el carácter de documentación privada equiparada a la correspondencia conforme 331 CCC y art. 18 CN.

11) Nombre.

La denominación de todas las personas jurídicas se debe adecuar a lo estipulado al artículo 151 del Código Civil y Comercial.

Así debe ser “veraz” por ende no se admitirán nombres que induzcan a error respecto del objeto de la entidad.

Debe ser “novedoso” por ende no se admitirá la utilización de nombres ya utilizados por otras entidades aunque tengan otro objeto o sean de otro tipo o forma societaria o sean usados como marcas aunque éstas últimas no tengan relación con el objeto de la persona jurídica. Incluso aunque sean de otras jurisdicciones.

Deben tener “aptitud distintiva”, aunque el nombre utilizado se escriba de diferente manera pero fonéticamente se escuche igual.

Se permitirá la utilización del mismo nombre en sociedades que integren el mismo grupo societario o cuando quienes utilizándolo así lo autoricen.

Para utilizar el nombre de una persona humana en la Denominación de una persona jurídica se debe contar con el consentimiento expreso de la misma, ello se presume si son miembros de la misma.

No se pueden utilizar nombres contrarios a la ley y orden público.

El nombre “argentina” se puede utilizar en la denominación si corresponde a una entidad que depende de otra extranjera o una nacional que opera en todo el territorio, esto último se deberá acreditar.

Se prohíbe la utilización del término “Colegio” o cualquier otra denominación que induzca a error en cuanto al carácter de la persona jurídica. Sólo lo podrán utilizar aquellas entidades que estén habilitadas por ley especial a utilizarlo.

En caso de se utilice el término “Grupo” deberá acreditarse tal condición.

El cambio de nombre debe obedecer a razones fundadas que justifiquen el cambio de nombre y debe ser aprobado como excepción, en tal caso se debe dejar constancia en el estatuto del nombre anterior “antes” o “continuadora de”.

12) Objeto.

El objeto de las personas jurídicas debe ser preciso y determinado, se admite la existencia de objetos múltiples. No se admite pactar objeto principal y objeto accesorio. Si el objeto prevé la prestación de una actividad profesional deberá dejarse constancia que ella se realizará a través de profesionales habilitados en la medida que así lo autoricen la normativa especial.

13) Caducidad.

Conforme lo establecido en el decreto 4174/2015 art. 66, se considerará caduco por perención de instancia si los interesados dejaren pasar un año sin realizar actos tendientes a su efectivo impulso de los trámites ante la IGPJ, salvo que se encuentre a resolución. La perención opera por el simple transcurso del tiempo, sin necesidad de declaración alguna.

14) Término para la presentación de los trámites.

El término para la presentación de los trámites de las entidades ante la IGPJ, se rigen por lo establecido en el art. 16 del decreto 3810/74. De 60 días hábiles de la fecha del otorgamiento del acto, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 6 de la Ley General de Sociedades.

SOCIEDADES POR ACCIONES (SOCIEDAD ANÓNIMA, SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Y SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

1) Documentación a presentar en todos los trámites de reformas de sociedades por acciones, incluye a las reorganizaciones y transformaciones.

En todos los casos de reformas estatutarias incluyendo a los supuestos de reorganizaciones societarias y transformaciones deberán acompañarse copias certificadas por notario (salvo SAS en cuanto a la certificación) de los instrumentos constitutivos y reformas estatutarias de las sociedades cuyos trámites se presenten ante ésta Inspección. Además de la documentación exigida para los distintos supuestos de reformas de estatutos por ésta resolución (Aumentos del Capital social, reorganizaciones societarias, cambio de jurisdicción, modificación de cláusulas, etc).

2) Resultados no asignados.

El instituto de los denominados “resultados acumulados“ o los “resultados no asignados acumulados” o “cuenta nueva” o similar, que implican que la asamblea ordinaria no considere el destino que la ley prevé para las utilidades del ejercicio –que pueden ser distribución, capitalización, constitución de reservas o reintegro si correspondiere- es una figura esencialmente “transitoria”, por lo que “no puede exceder de un ejercicio social”. Transcurrido dicho plazo la asamblea debe asignarle alguno de los expresados destinos. “Cuando los resultados de un ejercicio fueren negativos no corresponde destinarlos a resultados no asignados negativos sino que se deberán afectar a las siguientes partidas y en el orden exponen: resultados no asignados si los hubiere, reservas facultativas; revalúo de activos, reserva legal y finalmente a la cuenta ajuste de capital social”. Cuando el quebranto afecte a la cuenta ajuste de capital social sólo se considerará pérdida total o parcial del mismo a los efectos de que sea -obligatorio o no según el caso- aumentarlo, reintegrarlo, reducirlo o disolver la sociedad –conforme lo regulan los artículos. 94 inciso 5, 96 y 206 de la Ley General de Sociedades- cuando el monto que arroje el patrimonio neto conforme Balance legalmente confeccionado y aprobado sea inferior al monto del capital social inscripto en el Registro Público o a el que figure en los Estados Contables de la Sociedad por haber sido totalmente suscripto conforme lo prevé ésta resolución.

3) Pérdida del Capital Social.

Se deberá reintegrar el Capital social o aumentarlo en los supuestos que el patrimonio neto de la sociedad, determinado conforme balance legalmente confeccionado, sea cero o inferior a cero con relación al monto del capital social inscripto en el Registro Público o al que figure en los Estados Contables debidamente aprobados que no estando inscripto en el referido registro haya sido totalmente suscripto. Se deja constancia que en el supuesto de aumento del capital social a los fines expresados el mismo podrá realizarse por asamblea extraordinaria que resuelva su reducción a cero y luego simultáneamente su aumento –si hubiere patrimonio neto negativo el aumento del capital social o el reintegro en su caso deberá prever un monto que además de integrar el valor nominal de las acciones suscriptas deberá cubrir la diferencia que en menos cero tenga el patrimonio neto, la que se imputará a “reintegro o a integración del capital social”. Igualmente el capital social se deberá aumentar real o nominalmente cuando el patrimonio neto de la sociedad no alcance a cubrir el mínimo de capital social que prevea a ese momento la respectiva normativa. Todo ello sin perjuicio de lo que establece en su caso el artículo 94 LGS y concordantes para los supuestos de incumplimiento de los mismos.

4) Capital social inferior al mínimo.

El capital social de las sociedades por acciones siempre deberá cumplir con el monto mínimo establecido por la ley o por el decreto que lo actualice conforme el decreto 1331/2012 vigente a la fecha o el que lo reemplace en el futuro y así como por lo establecido por el art. 40 de la ley 27349 para las SAS. La IGPJ exigirá el cumplimiento del mismo ante cualquier presentación que se efectúe ante el organismo.

5) Exposición del Capital Social en los estados contables.

El aumento de capital social podrá ser expuesto en los estados contables antes de su inscripción en el Registro Público cuando haya sido suscripto.

6) Prima de Emisión.

Los aumento del capital social decididos en forma unánime no requerirán prima de emisión ni capitalización nominal de las cuentas reservas, ajustes de capital, etc.

7) Aumentos del Capital Social.

Los aumentos del capital social que no sean unánimes requerirán que se capitalicen previamente las cuentas resultados no asignados si las hubiere, reservas facultativas, revalúo de activos y ajustes de capital o caso contrario se deberá fijar una prima de emisión por un valor equivalente a las referidas cuentas. La prima de emisión podrá no tener relación con el patrimonio neto en aumentos de capital social no unánime solamente si se justifica dicho valor inferior de la prima o su inexistencia con dictamen fundado y justificado del auditor e igual informe del órgano de fiscalización si lo hubiere, lo que deberá ser aprobado expresamente por la autoridad de control.

8) Suscripción de capital social anterior.

No podrá decidirse un aumento del capital social si no se acredita que estén suscriptos los aumentos del capital social decididos con anterioridad

9) Aumento de capital que no se suscribe en su totalidad.

En el caso que la asamblea resuelva aumentar el capital social y el mismo resultara parcialmente suscripto, el órgano de administración podrá reducir la suma del capital social decidida por la asamblea al monto que efectivamente se haya suscripto, salvo que la asamblea que decidiera el aumento del capital social hubiere previsto un supuesto diferente. A tales efectos se deberá acompañar la respectiva acta de directorio -con las formalidades debidas- en donde conste claramente el capital suscripto con el correspondiente cuadro de suscripción de acciones (individualizando clase, categoría de acciones suscriptas)

10) Acciones – derechos: Certificados provisionales - Emisión de títulos.

Mientras el capital social no se encuentre inscripto en el Registro Público no podrán emitirse certificados provisionales de las acciones suscriptas no integradas totalmente así como tampoco se podrán emitir acciones que no estén totalmente integradas y que refieran a constituciones o a aumentos de capital social que no estén inscriptos en el Registro Público.

11) Cláusulas de Exclusión:

Se admiten las cláusulas de exclusión en las sociedades por acciones en la medida que se establezca que ella deba ser decidida judicialmente, conforme artículos 91 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

12) Cláusulas de Resolución Parcial: Se admiten las cláusulas de resolución parcial por parte de un accionista en la medida que se establezca claramente el procedimiento y forma en que se le liquidará la parte al accionista que se retira, la que no podrá violentar el artículo 13 inciso 5 de la Ley General de Sociedades. Dichas cláusulas deberán prever que su ejercicio se podrá efectuar transcurrido un período de vigencia del plazo pactado para la sociedad a fin de no vulnerar lo estipulado en el artículo 11 inciso 5 de la Ley General de Sociedades y el respectivo de las Sociedades por Acciones Simplificadas.

13) Cláusulas de Resolución Parcial Mortis Causa

También se admiten las cláusulas de resolución parcial mortis causa en las sociedades por acciones en la medida que se establezca claramente el procedimiento, plazos y forma en la que se le liquidará la parte a quienes no continúan en la sociedad, las que no podrán violentar el artículo 13 inciso 5 de la Ley General de Sociedades.

14) Cambio de jurisdicción:

14.a.- Para el trámite de cambio de jurisdicción de las sociedades por acciones, cuando la entidad resuelva mudar el domicilio de la Provincia de Santa Fe a otra jurisdicción, deberá cumplir: I.- con los mismos requisitos que para una reforma de estatuto, II.- con más un informe del Registro de Procesos Universales sobre la existencia o no de pedidos de quiebra o concursos preventivos, III.- informe sobre la existencia o no de cautelares en el Registro Público y si se tratare de sociedades en comandita por acciones informe sobre cautelares del o los socios comanditados en el referido Registro Público. IV.- Luego de obtenida la conformidad administrativa en ésta jurisdicción -que estará sujeta a la conformidad administrativa de la jurisdicción en que se pretenda radicar la sociedad- se deberá acreditar ante ésta Inspección General de Personas Jurídicas dicha conformidad administrativa otorgada por la jurisdicción a la cual se muda, dentro de los 60 días de resuelta la misma, procediéndose seguidamente a dejar constancia en el legajo de éste organismo de control. Recién en dicho caso se comunicará al Registro Público para su inscripción. La orden de inscripción en el referido Registro estará sujeta a la condición suspensiva que acredite ante el mismo la cancelación registral en la jurisdicción de origen, atento que una persona jurídica no puede tener dos domicilios inscriptos o estar un lapso de tiempo sin ninguno.

14.b.- Cuando el cambio de jurisdicción sea de la jurisdicción de origen a la jurisdicción de la Provincia de Santa Fe, deberá acompañar:

I- Copias certificadas y legalizadas si correspondiere del instrumento constitutivo y de todas sus reformas, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen. II- Acta de asamblea que resolvió el cambio del domicilio social con la correspondiente modificación estatutaria firmada por los representantes legales, transcripta y certificadas las firmas y la autenticidad del contenido de la misma por escribano público así como de la planilla de registro de asistencia de la referida asamblea, ésta última también con iguales formalidades. Si la asamblea no fuera unánime con iguales formalidades deberá presentar también acta de directorio que la convocó y las respectivas publicaciones en el diario de publicaciones legales y en uno de circulación nacional si fuera una sociedad por acciones de las incluidas en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades. III- Certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, con antelación no mayor a los ciento ochenta (180) días de la presentación de la solicitud de inscripción ante ésta Inspección General de Personas Jurídicas, sobre los puntos siguientes:

a) Vigencia de la inscripción de la sociedad

b) Autoridades inscriptas y si tienen mandato vigente.

c) Existencia o no de pedidos de quiebra, presentación en concurso o declaración de quiebra de la sociedad

d) Existencia o no de medidas cautelares inscriptas respecto de la sociedad en el Registro Público y en el caso de sociedades en comandita por acciones respecto de sus socios comanditados.

f) Detalle de los Libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la sociedad.

g) Situación de la sociedad en orden al cumplimiento de las obligaciones de presentación de estados contables.

h) Copia de la constancia de la publicación (en la jurisdicción de origen) prescripta por el artículo 10 de la Ley 19550, en su caso

i) Balance correspondiente al último ejercicio económico aprobado a la fecha de la solicitud de la inscripción del cambio de domicilio, certificado por contador público legalizada su firma por la entidad profesional de superintendencia de la matrícula de la jurisdicción de origen del Directorio-Accionistas y autorizados para el trámite:-CUIT/CUIL/CDI; -Apellido; -Nombre; Nacionalidad -Fecha de nacimiento; Sexo; Profesión; Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.; Localidad, Departamento/Partido,Provincia,País Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el tramite)

-Cargo-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones, y j) declaración jurada si es o no persona expuesta políticamente.

15) Nacionalización:

El cumplimiento del artículo 124 no implica cambio de jurisdicción sino adecuación de la sociedad a la normativa nacional por ello se exigirá:

a) Estatutos, Reformas, legalizadas por autoridad competente

b) Acta de designación de las autoridades legalizada por autoridad competente.

c) Acta decidiendo adecuarse al artículo 124, en la que se deberá: a.- Decidir la adecuación, I- Texto de un estatuto conforme la Ley General de Sociedades Argentina, II.- Designación de autoridades y su aceptación en dicho instrumento u otro anexo, III.- Fijación de un capital social en pesos argentinos y las acciones emitidas en que se representa, e.- Aprobación de un Balance confeccionado conforme la normativa argentina y certificado por un contador con matrícula argentina, donde se deberán valuar los activos conforme el artículo 53 LGS y en caso de las SAS conforme su normativa. IV.- Cuadro de suscripción de acciones e integración de las mismas con el patrimonio neto surgido del Balance especial aprobado o con aportes en dinero o en especie conforme lo prevén los artículos 39 y 53 de la Ley General de Sociedades o conforme se regula en la normativa respectiva para las SAS V.- Detalle de los libros contables e Institucionales con constancia de su rubricación en el lugar de origen, VI.- Determinación de los accionistas y cuadro de suscripción de acciones. VII.- Los siguientes datos de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización y accionistas CUIT/CUIL/CDI; -Apellido; -Nombre; Nacionalidad

-Fecha de nacimiento; Sexo; Profesión; Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.; Localidad, Departamento/Partido,Provincia,País Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el tramite)

-Cargo-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones, y declaración jurada si es o no persona expuesta políticamente.

d.- En la nacionalización se adoptará el tipo societario del lugar de constitución, si fuere de un tipo desconocido se adoptará el de sociedades anónimas.

e.- La documentación debe ser firmada por el representante con firma certificada por notario debidamente legalizada conforme tratados internacionales celebrados entre el país de origen de la sociedad con la República Argentina, si legalmente fuera admisible podrá ser certificada por escribano argentino.

16) Reconducción

Para la reconducción se deberá adjuntar:

16.a.- Si la reunión o asamblea de socios que decide la reconducción no fuera unánime, deberá adjuntarse:

a.- constancia de la convocatoria, tanto de la decisión del órgano de administración que convoca (acompañando el acta de directorio en las sociedades anónimas y cuando correspondiere en el resto de los tipos societarios por acciones), como de las publicaciones para las sociedades anónimas y sociedad en comandita por acciones o notificaciones fehaciente en la sociedad anónima simplificada, en éste último caso la misma se efectuaría a todos los socios al último domicilio que éstos hubieran denunciado.

b.- Acta de la reunión de socios que decida la reconducción que debe resolver I.- reconducir la sociedad, II.- aprobar un estatuto que se transcribirá en el acta conforme la normativa vigente III.- fijar un capital y las acciones emitidas por el mismo, IV.- designar autoridades con su respectiva aceptación en ella o en instrumento aparte, V.- Aprobación de un Balance Especial al efecto cerrado con 90 días de anticipación, debiendo valuarse los bienes a valores de mercado conforme lo estipulado en el artículo 53 y concordantes de la Ley General de Sociedades para las sociedades anónimas y la normativa respectiva para las sociedades en comandita por acciones y sociedad por acciones simplificada, dictaminado por Contador Público legalizada su firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, y que haya sido puesto a consideración de los socios con quince días de anticipación a la reunión o de la Asamblea, VI.- integración del capital social que podrá efectivizarse con el patrimonio neto determinado por el balance especial que se adjunte y/o por integración en efectivo o en especie conforme lo decidan los socios en la respectiva reunión de socios de acuerdo a lo regulado por la respectiva normativa vigente, VII.- Cuadro de Suscripción de Acciones y adjuntar los siguientes datos: Los siguientes datos de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización y accionistas CUIT/CUIL/CDI; -Apellido; -Nombre; Nacionalidad

-Fecha de nacimiento; Sexo; Profesión; Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.; Localidad, Departamento/Partido,Provincia,País Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el tramite)

-Cargo-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones, y declaración jurada si es o no persona expuesta políticamente.

16.b.- Si la reunión o asamblea de socios que decide la reconducción fuera unánime, deberá adjuntarse:

a.- Acta de la reunión de socios u Asamblea que decida la reconducción que debe resolver I.- reconducir la sociedad, II.- aprobar un estatuto que se transcribirá en el acta conforme la normativa vigente III.- fijar un capital y las acciones emitidas por el mismo, IV.- designar autoridades con su respectiva aceptación en ella o en instrumento aparte, V.- Aprobación de un Balance Especial, pudiendo utilizarse el balance de ejercicio cerrado 90 días antes de la presente reunión de socios u asamblea, VI.- integración del capital social que podrá efectivizarse con el patrimonio neto determinado por el balance especial que se adjunte y/o por integración en efectivo o en especie conforme lo decidan los socios en la respectiva reunión de socios de acuerdo a lo regulado por la respectiva normativa vigente, VII.- Cuadro de Suscripción de Acciones y adjuntar los siguientes datos: Los siguientes datos de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización y accionistas CUIT/CUIL/CDI; -Apellido; -Nombre; Nacionalidad

-Fecha de nacimiento; Sexo; Profesión; Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.; Localidad, Departamento/Partido,Provincia,País Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el tramite)

-Cargo-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones, y declaración jurada si es o no persona expuesta políticamente.

16.c.- Requisitos comunes.

a.- El acta de la asamblea o de la reunión de socios en las Sociedades por Acciones Simplificadas en la que se decide reconducir la sociedad suscripta por el representante legal y certificada su firma por escribano público quien dará fe que es copia del original existente en el respectivo libro rubricado de la sociedad. Si la sociedad no contara con libros rubricados la referida acta deberá ser suscripta por todos los socios y certificada la firma de todos por escribano público.

b) En la denominación de la sociedad se deberá dejar constancia que es una sociedad reconducida.

c) Se deberá adjuntar copia certificada de la última registración del Libro de Registro de Acciones rubricado a fin de acreditar quienes son los últimos accionistas de la sociedad.

d) Se deberá notificar si algún socio ejerció el derecho de receso y constancia si se lo desinteresó. Para el supuesto que existiere un litigio judicial la autoridad de control por resolución fundada podrá aprobar el trámite.

17) Subsanación:

Deberá acreditarse la existencia de dicha sociedad, a tal fin deberá:

a) Acompañar documentación que acredite la existencia de la misma (contrato social), en caso de no haberse documentado, se admitirá constancia de Inscripción ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, u otra acreditación que indubitablemente pruebe la existencia de la sociedad.

b) Acta firmada por todos los socios presentes y los que ingresen, transcripta y certificadas las firmas por escribano público, en la que conste: I.-Decidir la subsanación, II.- Adoptar un tipo societario por acciones (Sociedad Anónima, Sociedad en Comandita por Acciones o Sociedad Anónima Simplificada), III.- aprobar un estatuto que se transcribirá en el acta conforme la normativa vigente IV.- fijar un capital y las acciones emitidas por el mismo, IV.- designar autoridades con su respectiva aceptación en ella o en instrumento aparte, V.- Aprobación de un Balance Especial al efecto dictaminado por Contador Público legalizada su firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, y que haya sido puesto a consideración de los socios con quince días de anticipación a la reunión. VI.- integración del capital social que podrá efectuarse con el patrimonio neto determinado por el balance especial que se adjunte y/o por integración en efectivo o en especie conforme lo decidan los socios en la respectiva reunión de socios de acuerdo a lo regulado por la respectiva normativa vigente, VII.- Cuadro de Suscripción de Acciones.

En la denominación de la sociedad se deberá dejar constancia que es una sociedad subsanada.

c) Se deberá notificar si algún socio ejerció el derecho de receso y constancia si se lo desinteresó. Para el supuesto que existiere un litigio judicial la autoridad de control por resolución fundada podrá aprobar el trámite.

d) Se deberán consignar los siguientes datos: de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización y accionistas CUIT/CUIL/CDI; -Apellido; -Nombre; Nacionalidad

-Fecha de nacimiento; Sexo; Profesión; Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.; Localidad, Departamento/Partido,Provincia,País Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el tramite)

-Cargo-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones, y declaración jurada si es o no persona expuesta políticamente. Demás datos previstos en el artículo 11 de la Ley General de Sociedades y en el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas Simplificadas.

e) En caso que se aporten bienes registrables o bienes que requieran registración para su transferencia y que no se encuentren a nombre de la sociedad, pero que se imputen como de propiedad de ésta y así sea acreditado, deberán inscribirse a nombre de la sociedad en el trámite de subsanación conforme la forma legalmente estipulada para el respectivo bien.

f) Acompañar publicación de un Edicto en el Boletín oficial de la subsanación por un día que deberá contener los datos del artículo 10 de la Ley General de Sociedades para las sociedades anónimas y en comandita por acciones y el respectivo para las sociedades por acciones simplificadas.

g) Deberá adjuntar la correspondiente documentación que acredite la titularidad de dominio de los bienes registrales con especificación de los gravámenes que los afecten, certificada su autenticidad por Escribano Público, salvo que el dominio ya se encuentre inscripto a nombre de la sociedad.

18) Transformación

18.a.- Transformación por decisión unánime. Se deberá adjuntar I.- acta de asamblea que debe resolver: a) la transformación, b) Se aprueba un Balance que debe estar cerrado a una fecha que no exceda de un mes de la asamblea o reunión de socios que decidió la transformación, el que deberá tener dictamen de contador legalizada la misma por el Consejo de Ciencias Económicas. Para los supuestos de transformación por decisión unánime se podrá utilizar un balance de ejercicio que deberá estar cerrado con la antelación mencionada , c) adopción de uno de los tipos previstos en la ley, d) aprobación de un estatuto, e) Fijación de un capital social en pesos y la representación del mismo conforme el tipo social adoptado. Dicho capital podrá ser integrado con el patrimonio neto del balance aprobado en la respectiva asamblea o reunión de socios o con aportes conforme el tipo social adoptado, f) Designación de autoridades y su aceptación, g) fijación de sede, si ella no está incluida en el estatuto, i) Adjuntar los siguientes datos de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización y accionistas: CUIT/CUIL/CDI; -Apellido; -Nombre; Nacionalidad

-Fecha de nacimiento; Sexo; Profesión; Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.; Localidad, Departamento/Partido,Provincia,País Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el tramite)

-Cargo-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones, y declaración jurada si es o no persona expuesta políticamente.

18.b.- Transformación resuelta por decisión no unánime del órgano de gobierno.

a.- Acta o constancia del órgano de administración, según el tipo societario donde se convoca a la reunión de socios u asamblea respectiva,

b) Acta de la reunión de socios u asamblea que deberá decidir acerca de: I) La decisión de la transformación, II) Aprobar un Balance que debe estar cerrado a una fecha que no exceda de un mes del acuerdo que esté suscripto por la mayoría legal exigida por ley para decidir la transformación. Dicho balance debe confeccionarse teniendo en cuenta los activos a valores de mercado y debe estar certificado por contador público legalizado por el Consejo de Ciencias Económicas. Esta última exigencia respecto de la valuación de activos no será necesaria si nadie ejerce el derecho de receso. III) adopción de uno de los tipos previstos en la ley, IV) aprobación de un estatuto, V) Fijación de un capital social en pesos y la representación del mismo conforme el tipo social adoptado. Dicho capital podrá ser integrado con el patrimonio neto del balance aprobado en la respectiva asamblea o reunión de socios y/o con aportes conforme el tipo social adoptado, VI) Designación de autoridades y su aceptación, VII) fijación de sede, por instrumento aparte suscripto por el órgano de administración, si ella no está incluida en el estatuto.

c.-Se deberá informar y acerca de los socios que han ejercido el derecho de receso, así como acreditar si se los ha desinteresado o se está en trámite judicial. En éste último de control por resolución fundada.

d.- Se deberán adjuntar los siguientes datos de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización y accionistas CUIT/CUIL/CDI; -Apellido; -Nombre; Nacionalidad

-Fecha de nacimiento; Sexo; Profesión; Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.; Localidad, Departamento/Partido,Provincia,País Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el tramite)

-Cargo-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones, y declaración jurada si es o no persona expuesta políticamente.

19) FUSIÓN:

19.a.- Fusión por decisión unánime.

a) Actas o constancias de las decisiones de los órganos de gobierno de las respectivas sociedades en las que se apruebe la fusión en forma unánime con cumplimiento a los recaudos del art. 83 LGS.

19.b.- Fusión por Asamblea no unánime:

a) Compromiso previo de fusión otorgado por los representantes legales de las sociedades fusionadas, con los requisitos del art. 83 de la LGS. La firma deberá certificada su autenticidad por Escribano Público (salvo SAS en cuanto a la certificación).

b) Acta o constancia del órgano de administración o fiscalización, en su caso, que convocó a asamblea firmada por los representantes legales, certificadas las firmas y la autenticidad de la copia por Escribano Público. Si la asamblea hubiere sido convocada por la Comisión Fiscalizadora o el Consejo de Vigilancia: copia de la resolución que la dispuso firmada por él y certificada su firma por Escribano Público, si hubiese sido convocada por el síndico basta la firma del mismo en la convocatoria.

c) Actas o constancias de las decisiones de los órganos de gobierno de las respectivas sociedades, de la que resulte la aprobación del compromiso de fusión y de los balances especiales conforme lo establece la Ley General de Sociedades y la presente normativa.

d) La acreditación de la publicación con el correspondiente orden del día, fijación del día y hora de realización, si es en primera convocatoria o segunda o simultanea.

e) Acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes legales de las sociedades.

19.c- Requisitos comunes para ambos trámite:

a) Deben acompañarse un balance especial y otro consolidado firmados por los representantes legales de las sociedades, y por Contador, certificada su firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso previo o a la Asamblea en caso de ser unánime. Los mismos deben ser confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos y aprobados por los órganos de administración y gobierno. Si alguien ejerce el derecho de receso el balance debe confeccionarse teniendo en cuenta los activos a valores de mercado.

c) Copia de los folios respectivos del libro del Registro de Asistencia, correspondiente a la asamblea, firmado por los representantes legales, certificadas las firmas y la autenticidad de la copia por Escribano Público, cuando se trate de sociedades anónimas y sociedades en comanditas por acciones. Para las Sociedades por Acciones Simplificadas se estará a lo dispuesto por ésta resolución.

d) Ejemplar de la publicación exigida por el inciso 2º del artículo 83 de la ley 19.550 (no en el caso de SAS) con constancia de su inicio y finalización ;

e) Informe firmado por los representantes legales de las sociedades fusionadas con firma certificada por notario (o autoridad competente en el caso de las SAS de los acreedores que hubiesen ejercido el derecho de oposición que prevé el artículo 83 de la Ley General de Sociedades, con detalle del monto de sus créditos y aclarándose si trabaron embargo u otra cautela y sobre que bienes, si se llegó a una transacción con ellos y detalle de la misma, si se cancelaron con pago, adjuntando con constancia de ello, o no se produjo ninguna de esas situaciones por no haber ejercido los referidos acreedores de los derechos que les otorga la ley.;

f) Detalle de los socios que ejercieron el derecho de receso y capitales que representan firmado por los representantes legales de las sociedades. Con detalle si se los desinteresó o están en juicio, pudiendo la IGPJ autorizar la continuidad del tramita a pesar de existir dicho proceso judicial.

g) Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes de interés de las sociedades que se fusionan, con dictamen fundado de Contador Público;

h) Documentación que acredite la titularidad del dominio de los bienes registrables con especificación de los gravámenes que los afecten;

i) Cuando se cree una nueva sociedad, se deberá emitir el instrumento constitutivo que deberá aprobarse por resolución del órgano de gobierno, con designación de las autoridades y su aceptación, fijación del capital social, aprobación del respectivo estatuto y determinación de la sede social en caso que no conste en el estatuto, y cuadro de suscripción de la acciones

j) En la fusión por absorción se deberá aumentar el capital social de la sociedad absorbente.

k) Luego de inscripta la fusión en el Registro Público se deberá acompañar a la Inspección General de Personas Jurídicas las constancias de inscripción de la misma en el Registro Público, con firma certificada por el actuario.

l) En caso de constitución de nueva sociedad las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez a cargo del Registro Público sin perjuicio de que a posteriori se optara por efectuarlas por escribano público si correspondiere.

m) Se deben informar por los representantes legales los siguientes datos: Del Directorio-Accionistas actual y autorizados para el trámite:

-CUIT/CUIL/CDI

-Apellido

-Nombre

-Nacionalidad

-Fecha de nacimiento

-Sexo

-Profesión

-Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.

-Localidad, Departamento/Partido, Provincia, País

-Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el trámite)

-Cargo

-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones

Declaración jurada de personas expuesta políticamente, con firma certificada por escribano de las autoridades y accionistas, firmada por los declarantes y firma certificada por escribano público.

20) Escisión

20.A.-Escisión por decisión unánime:

20.A.i) Escisión donde se constituyen una o más nuevas sociedades. Actas o constancias de la decisión del o de los órganos de gobierno de la/s sociedad/es en la que se apruebe la escisión en forma unánime con cumplimiento de los recaudos del art. 88 LGS. Si de la decisión de escisión se constituyeran una o varias nuevas sociedades la resolución deberá incluir respecto de éstas I) decisión de constituirlas, II) Aprobación de un balance especial cerrado con tres meses antes de la asamblea que aprueba la escisión, certificado por contador público y legalizado por el Consejo de Ciencias Económicas. Dicho balance deberá precisar que activos y pasivos que se asignan a cada sociedad, valuando los bienes conforme lo establece la respectiva normativa para cada tipo societario, III) Aprobación de los estatutos correspondientes a cada nueva sociedad que se constituya, IV) Fijación del capital social que se podrá integrar con el patrimonio neto u activos que se le asignen como patrimonio a la o las nuevas sociedades, V) Designación de autoridades con su respectiva aceptación, VI) Cuadro de suscripción de acciones, VII) Sede social por instrumento aparte si ésta no estuviera incluida en el estatuto, VIII) Los siguientes datos: Del Directorio-Accionistas actual y autorizados para el trámite:

-CUIT/CUIL/CDI

-Apellido

-Nombre

-Nacionalidad

-Fecha de nacimiento

-Sexo

-Profesión

-Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.

-Localidad, Departamento/Partido, Provincia, País

-Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el trámite)

-Cargo

-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones

Declaración jurada de personas expuesta políticamente, con firma certificada por escribano de las autoridades y accionistas, firmada por los declarantes y firma certificada por escribano público.

20.A.ii) Escisión donde no se constituyen nuevas sociedades. Si en la escisión decidida en forma unánime no se constituyera una nueva sociedad por tratarse de una escisión fusión absorción, se requerirá: I) Acta del órgano de gobierno de la sociedad escisionaria que cumplimenta los recaudos del artículo 88 de la Ley General de Sociedades. No será necesaria la reducción del capital social si la misma cuenta con patrimonio neto suficiente que cubra el monto del capital social inscripto o que no estando inscripto se encuentre suscripto y registrado en los estados contables, II) Acta del órgano de gobierno de la sociedad que absorbe por fusión absorción escisión el activo o patrimonio neto transferido por la escisión con el respectivo aumento del capital social integrado por los primeros y el cuadro de suscripción de acciones que refleje la nueva suscripción del capital social así como el cumplimiento del artículo 88 de la Ley General de Sociedades.

20.B., Escisión por decisión no unánime:

20.B.i) Escisión donde se constituyen una o más nuevas sociedades. 20.B.i.1) Actas o constancias de la decisión del o de los órganos de gobierno de la/s sociedad/es en la que se apruebe la escisión por la mayoría legal o estatutaria con cumplimiento de los recaudos del art. 88 LGS. Si de la decisión de escisión se constituyeran una o varias nuevas sociedades la resolución deberá incluir respecto de éstas I) decisión de constituirlas, II) Aprobación de un balance especial cerrado con tres meses antes de la asamblea que aprueba la escisión, certificado por contador público y legalizado por el Consejo de Ciencias Económicas. Dicho balance deberá precisar que activos y pasivos que se asignan a cada sociedad, valuando los bienes conforme lo establece la respectiva normativa para cada tipo societario, III) Aprobación de los estatutos correspondientes a cada nueva sociedad que se constituya, IV) Fijación del capital social que se podrá integrar con el patrimonio neto u activos que se le asignen como patrimonio a la o las nuevas sociedades, V) Designación de autoridades con su respectiva aceptación, VI) Cuadro de suscripción de acciones, VII) Sede social por instrumento aparte si ésta no estuviera incluida en el estatuto, VIII) Los siguientes datos: Del Directorio-Accionistas actual y autorizados para el trámite:

-CUIT/CUIL/CDI

-Apellido

-Nombre

-Nacionalidad

-Fecha de nacimiento

-Sexo

-Profesión

-Domicilio: Calle/Ruta – Nº - Piso – Dpto/Of – Km.

-Localidad, Departamento/Partido, Provincia, País

-Vínculo (accionista, miembro del consejo de administración, miembro del consejo de fiscalización, autorizado para el trámite)

-Cargo

-Fecha de inicio en el cargo

-Tipo y cantidad de Acciones

Declaración jurada de personas expuesta políticamente, con firma certificada por escribano de las autoridades y accionistas, firmada por los declarantes y firma certificada por escribano público.

Acta o constancia del órgano de administración, o del síndico en su caso de la convocatoria al órgano de gobierno para la consideración de la escisión

20.B.i.2) Acta o constancia del o los órganos de administración, o del síndico en su caso de la convocatoria al órgano de gobierno para la consideración de la escisión y demás puntos exigidos por el artículo 88 de la Ley General de Sociedades.

20.B.i.3) Constancia de la publicación y/o notificación según el tipo societario que convoca a la asamblea o reunión de socios que deberá decidir acerca de la escisión y demás puntos exigidos por el artículo 88 de la Ley General de Sociedades.

20.B.ii) Escisión donde no se constituyen nuevas sociedades.

20.B.ii.1) Si en la escisión decidida por la mayoría legal o estatutaria no se constituyera una nueva sociedad por tratarse de una escisión fusión absorción, se requerirá: I) Acta del órgano de gobierno de la sociedad escisionaria que cumplimenta los recaudos del artículo 88 de la Ley General de Sociedades. No será necesaria la reducción del capital social si la misma cuenta con patrimonio neto suficiente que cubra el monto del capital social inscripto o que no estando inscripto se encuentre suscripto y registrado en los estados contables, II) Acta del órgano de gobierno de la sociedad que absorbe por fusión absorción escisión el activo o patrimonio neto transferido por la escisión con el respectivo aumento del capital social integrado por los primeros y el cuadro de suscripción de acciones que refleje la nueva suscripción del capital social así como el cumplimiento del artículo 88 de la Ley General de Sociedades. III) Relaciones de paridad establecidas que justifican la participación que les corresponde a los nuevos socios u accionistas en relación a los ya existentes en la sociedad absorbente.

20.B.ii.2) Acta o constancia del o los órganos de administración, o del síndico en su caso de la convocatoria a los órganos de gobierno para la consideración de la escisión y demás puntos exigidos por el artículo 88 de la Ley General de Sociedades.

20.B.ii.3) Constancia de la publicación y/o notificación según el tipo societario que convoca a la asamblea o reunión de socios que deberá decidir acerca de la escisión y demás puntos exigidos por el artículo 88 de la Ley General de Sociedades.

Requisitos comunes a ambos trámites de Escisión:

i) Se deberá confeccionar el balance especial a efectos de la escisión, que no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, será confeccionado como un estado de situación patrimonial

El balance de la escisión deberá ser aprobado por el órgano de gobierno y reflejará en una columna adicional las variaciones que imponga la reducción del capital si la hubiere y por separado los bienes, personal, derechos y obligaciones detallados que quedan en el patrimonio de la sociedad y los que se destinan a la escisionaria, firmado por los representantes legales de la sociedad, certificadas sus firmas por Escribano Público, y por Contador, certificada su firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas. En el caso de socios recedentes el balance se deberá confeccionar con los activos a valores de mercado.

II) Se acompañará copia de los folios respectivos del libro del Registro de Asistencia, correspondiente a la asamblea, firmado por los representantes legales, certificadas las firmas y la autenticidad de la copia por Escribano Público

III) Se deberán publicar los ejemplares exigidos por el artículo 88 de la ley 19.550

IV) Se deberá emitir un Informe firmado por los representantes legales de las sociedades escindentes certificadas sus firmas por Escribano Público, con detalle de los acreedores oponentes y monto de sus créditos, detallando si se han pagado o transado con ellos o precisar si han ejercido los derechos de embargar o trabar otra cautela precisando cual es y sobre que bienes se han trabado o por el contrario si hay acreedores que habiendo ejercido la oposición no han ejercido los derechos que la ley les otorga.

V) Los representantes legales de la sociedad escindente, acompañarán informe con firma certificadas por Escribano Público, sobre los socios recedentes , capitales que representan, o en su defecto manifestación que los socios no han hecho uso de ese derecho. Informando si se los ha desinteresado o si existe un proceso judicial al respecto.

VI) Deberán acompañar documentación que acredite la titularidad del dominio de los bienes registrables con especificación de los gravámenes que lo afecten.

VII) En todos los casos se deberán acompañar informe completo del registro público de las sociedades intervinienetes, con copia del contrato constitutivo y sus reformas.

SOCIEDADES ANÓNIMAS Y EN COMANDITA POR ACCIONES.

1) Aportes en especie.

No se aceptará ningún criterio de valuación de los aportes en especie que valúe a los mismos por debajo de los precios de plaza, sin perjuicio de lo estipulado en el artículo 53 LGS. A tales efectos siempre se deberá adjuntar certificación contable con los respectivos antecedentes (tasaciones de expertos, datos del mercado de acceso público, etc) que lo justifiquen.

2) Documentación a adjuntar en los aumentos de capital social.

2.A) Aumentos del capital social decididos por asamblea unánime:

2.A.i) En los supuestos de aumento del capital social decididos por asambleas unánimes se podrá consignar en el mismo instrumento la suscripción del mismo. Caso contrario se deberá adjuntar –además del acta de la respectiva asamblea y demás documentación exigida por ésta IGPJ- un instrumento con las formalidades exigidas por ésta IGPJ en el que unánimemente participen todos los accionistas en el que conste la suscripción del referido aumento del capital social.

2.A.ii) Aumento del capital social decidido por asamblea unánime que le delega la emisión en el directorio.

Para el supuesto que la asamblea unánime delegue en el directorio la época de emisión si no se adjunta instrumento conforme las formalidades exigidas por ésta IGPJ en el que conste la participación unánime de todos los accionistas y el cuadro de suscripción del referido aumento, se deberá cumplir con lo estipulado en el artículo 194 de la LGS conforme lo establecido en la presente resolución.

2.B) Aumentos del capital social por asambleas no unánimes:

Para los supuestos de aumentos del capital social decididos por asambleas no unánimes se deberá acreditar:

Acta de directorio o constancia del órgano de administración o fiscalización que convoque a la asamblea respectiva; Publicación de edictos de la convocatoria; Fijar en el orden del día el monto que se propone aumentar el capital social y acciones que se proponen emitir; acta de la asamblea que decide el aumento; acta de directorio que decide la emisión si se hubiere delegado en dicho órgano la época de emisión; publicaciones del artículo 194 LGS ofreciendo la suscripción; acta de directorio en la que conste el cuadro de suscripción de acciones; Si hubieren existido aumentos de capital social anteriores acreditar que se suscribieron. Todo ello con las formalidades exigidas por ésta IGPJ.

3) Cláusulas de arrastre, acompañamiento en cuanto a las transferencia de las acciones:

Atento las cláusulas de arrastre acompañamiento denominadas drag along; tag along; first refusal, que han generado dudas en cuanto a la posibilidad de ser pactadas dentro del estatuto, dichas cláusulas son aceptadas por éste organismo -como ya ha venido haciéndose- siempre que se encuentren relacionadas con las acciones y clases de acciones pero no con la persona en forma subjetiva, dado el carácter de sociedad de capital de las sociedades por acciones.

En virtud de la vigencia del código civil y comercial el cual en los artículos 966 y 281 se amplía el concepto de causa fin de los actos jurídicos al que subjetivamente fijen las partes y resultando el mismo aplicable a los contratos plurilaterales o unilaterales, se resuelve que en los estatutos donde claramente se establezcan los motivos de la causa subjetiva que justifiquen dichas cláusulas da arrastre –fijando una causa fin específica para dicho acto jurídico-, por ejemplo en sociedades de familia, se admitirán las mismas.

4) Voto acumulativo.

A los fines del voto acumulativo debe tenerse en cuenta que la asamblea que designa directores es un acto único, así de la misma no pueden surgir sólo directores designados por voto acumulativo o sólo directores designados por voto plural, habiéndose ejercido el voto acumulativo por algún o algunos accionistas. Así en el supuesto que todos los accionistas o los integrantes del Consejo de Vigilancia en su caso, ejercieran todos el derecho de voto acumulativo -y ninguno ejerciera el voto plural- ya sea en una asamblea ordinaria para la elección de integrantes de los órganos de administración o fiscalización o en el supuesto que esto aconteciera por todos los integrantes del Consejo de Vigilancia cuando el estatuto previera por dicho órgano la designación del directorio se considerará que ningún integrante ha sido designado.

5) Convocatoria en las Sociedades Anónimas y Sociedades en Comandita por acciones.

A los fines de las convocatorias a asambleas de las sociedades por acciones no se admitirá ninguna otra forma de convocatoria más que la estipulada en el artículo 236 y 237 y concordantes de la LGS.

6) Aportes irrevocables.

Atento el carácter “transitorio” del instituto de los aportes irrevocables, en las sociedades por acciones, con excepción de las reguladas en la ley 27349 o cualquier otra que por los organismos de control específicos se establezcan plazos diferentes, deberán capitalizarlos dentro del plazo máximo de 24 meses desde la aceptación del aporte irrevocable por parte del órgano de administración, salvo los supuesto de procesos de reorganización societaria en que deberán capitalizarse previa o simultáneamente con los mismos.

Vencido el expresado plazo sin que los aportes irrevocables se hayan capitalizado, los mismos se deberán exponer en los Estados Contables como pasivo de la sociedad.

Los aportes irrevocables se podrán realizar en efectivo, moneda extranjera, bonos y/o títulos cotizables con acreditación de que éstos últimos sean convertibles en moneda nacional al momento de su capitalización. Así también se deberá adjuntar una certificación contable que acredite el ingreso efectivo del aporte, fecha de ingreso de los mismos a la entidad así como la cotización que tengan éstos al momento de su capitalización. Los aportes irrevocables en efectivo o en títulos cotizables se podrán ajustar conforme las mismas pautas que se ajustan los Estados Contables

Los aportes irrevocables no se podrán realizar en especie. Si se transfiriera un bien a favor de una sociedad por acciones en tal carácter, el mismo no podrá exponerse en el patrimonio neto de la sociedad y se deberá capitalizar dentro de los plazos consignados en ésta resolución respetando las pautas del artículo 53 de la Ley General de Sociedades.

Los aportes irrevocables deben ser aprobados por el órgano de administración de la sociedad, debiéndose consignar en la respectiva decisión que tipo y/o clase y/o categoría de acciones les corresponderá a los mismos, con indicación precisa de los derechos políticos y patrimoniales que les corresponderán. A tales efectos con la certificación contable que acredite su ingreso se deberá adjuntar el acta de directorio que los admitió o ratificó.

Nunca los aportes irrevocables podrán afectar los derechos de suscripción preferente y acrecer previstos en el artículo 194 de la LGS. No admitiéndoselos dentro de los supuestos del artículo 197 de la LGS.

SOCIEDAD ANONIMA.

1) Mayoría para reforma estatuto. No se admitirán cláusulas que establezcan la unanimidad para adoptar decisiones.

ASOCIACIONES CIVILES.

1) Asociaciones Civiles. Asambleas.

Atento la insuficiencia de la normativa del nuevo Código Civil y Comercial respecto de la estructura orgánica de las Asociaciones Civiles, específicamente sobre las asambleas, de la cual podría deducirse a tenor de los artículos 176 segundo párrafo, 184 y 186 del mismo que éste habría optado por un criterio diferenciador de las asambleas ordinarias y extraordinarias en función del tema y no por la época de celebración y en razón de que no habiendo ni claridad ni imperatividad respecto del tema corresponde admitir que los estatutos de las Asociaciones Civiles puedan regular la organización de las asambleas siguiendo cualquiera de los dos criterios diferenciadores entre asambleas ordinarias de las extraordinarias ya sea por tema como por la época de celebración de la misma. Debiendo siempre el estatuto preverlo y organizarlo, a más del régimen de convocatoria, quórum, mayorías, derechos de voto, etc. Para el supuesto que se pacte en los estatutos el carácter de la asamblea por la materia, se deberá dejar claramente establecida la competencia de cada una, caso contrario se regirá por el decreto 3810/74 por la época de celebración.

FUNDACIONES.

1) Retribución de los miembros del Comité Ejecutivo en las Fundaciones.

Las Fundaciones son entidades en las que se destina un patrimonio afectándolo a un fin no lucrativo. Los miembros del Consejo de Administración no pueden percibir honorarios por el ejercicio del cargo, salvo reembolso de gastos (artículo 206 del Código Civil). Sin perjuicio de ello se prevé un Comité Ejecutivo integrado por miembros del Consejo de Administración y terceros que pueden tener “algún tipo de retribución” de “acuerdo con las labores encomendadas”.

Por ello se resuelve:

El principio general es que la fundaciones son entidades no lucrativas y que las funciones del Consejo de Administración son gratuitas.

El Comité Ejecutivo no puede ser integrado totalmente por miembros del Consejo de Administración en el que todos sus integrantes obtengan una retribución.

La retribución que tengan los integrantes del Comité Ejecutivo por las labores encomendadas tiene que tener una directa relación con lo que se pague en ese momento en el mercado por dichas labores y aún así dicha retribución no puede exceder del 20 % del total de los resultados que la fundación hubiere tenido en el ejercicio (Se entiende por resultados la diferencia entre el total de todos los ingresos recibidos menos el total de los costos que hubiere tenido por funcionamiento –obviamente sin computar la referida retribución-). Reiterándose que la retribución no es un 20% del resultado sino que ello implica un tope, la misma es la que corresponda al precio que tengan las labores prestadas en el mercado.

La retribución del Comité Ejecutivo debe ser aprobada por el Consejo de Administración conjuntamente con la Consideración de los Estados Contables, se debe consignar en los mismos el monto de manera diferenciada del resto de las retribuciones que pague la fundación, debe figurar como punto del orden del día y se debe precisar cuando cobro cada integrante del Comité Ejecutivo precisando las labores realizadas.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

1) Aumentos del capital social en las sociedades por acciones simplificadas por decisión no unánime en las que se delegue en el órgano de administración la emisión de las acciones.

Para el supuesto que en una sociedad por acciones simplificadas se decidiera aumentar el capital social y delegar en el órgano de administración la emisión de las acciones si no hubiere un procedimiento expreso en el estatuto, se aplicará la normativa del artículo 194 de la Ley General de Sociedades, con la salvedad que dicha notificación se deberá efectuar de la misma forma que el estatuto prevea para la convocatoria de las asambleas o reuniones de socios. La documentación que se deberá presentar a ésta Inspección General de Personas Jurídicas será la que está prevista para las sociedades por acciones en ésta resolución, con las particularidades expresadas precedentemente.

2) Resolución del órgano de gobierno:

Pudiendo las SAS no contar con el libro de asistencia a asamblea a fin de acreditar la presencia de los socios en el órgano de gobierno se deberá presentar a la IGPJ:

Copia certificada del libro de registro de accionistas, y copia del acta de órgano de gobierno suscripta por los asistentes y certificada su firma con constancia que se encuentra pasada al libro de actas de asambleas.-

3) Certificaciones de firmas y documentación:

Los trámites previstos en la presente resolución cuando se refiere a certificación de firma por escribano público en el caso de la SAS podrá también ser certificada de acuerdo a los previsto por la ley 27349.

4) Prima de Emisión

Cuando se establezcan primas de emisión con valores diferentes en un mismo aumento del capital social, deberá ser justificada dicha diferencia con informe fundado del auditor externo y del órgano de fiscalización si lo hubiere.

VIGENCIA DE LA RESOLUCIÓN

La presente resolución tendrá vigencia a partir del año de su dictado. Regístrese, hágase saber, publíquese y archívese.

S/C 30129 Dic. 18 Dic. 20

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ADMINISTRACIÓN PROVINCIAL DE IMPUESTOS

RESOLUCIÓN Nº 027/19 GRAL.

SANTA FE "Cuna de la Constitución Nacional", 10 DIC 2019

VISTO:

El expediente Nº 13301-0303949-2 del registro del Sistema de Información de Expedientes referido a las disposiciones de la Resolución General Nº 18/2019 relativa al módulo transferencia de vehículo; y

CONSIDERANDO:

Que por la citada Resolución General se habilitó el módulo Transferencia en la aplicación informática denominada "Trámites Vehículos Automotores", mediante el cual los contribuyentes o responsables deben confeccionar el Formulario Único para Trámites de Patentamiento de Vehículos -Formulario 1057 Web- para los trámites referidos a los actos de transferencias por la venta, donación y otras situaciones que producen una modificación del derecho de propiedad sobre vehículos;

Que desde su puesta en vigencia, los contribuyentes podían, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 8 de la Resolución General 18/2019 -API-, seguir presentando el mencionado formulario confeccionado en forma manual en soporte papel;

Que para optimizar la aplicación desarrollada y en la búsqueda de lograr los objetivos de una eficiente administración tributaria corresponde avanzar y disponer que todos los trámites se realicen a través del módulo Transferencia;

Que en ese mismo sentido corresponde establecer el plazo que dispondrán las Municipalidades y Comunas para registrar los trámites recibos con el Formulario 1057 confeccionado en forma manual en soporte papel;

Que la Dirección General Técnica y Jurídica de la Administración Provincial de Impuestos ha emitido Dictamen Nº 451/2019, no encontrando observaciones de orden técnico legales;

POR ELLO:

EL ADMINISTRADOR

PROVINCIAL DE IMPUESTOS

RESUELVE:

ARTICULO 1 - Disponer a partir del 16 de diciembre de 2019 el uso obligatorio del Módulo Transferencia de la aplicación informática denominada Trámites Vehículos Automotores para confeccionar el Formulario 1057 Web - Transferencia - mediante el cual se comunica la modificación del derecho de propiedad sobre vehículos dentro de la Provincia de Santa Fe.

ARTICULO 2 - Modificar el Artículo 7 de la Resolución General Nº 18/2019 -API- el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"ARTICULO 7 - La Dirección Nacional de los Registros Nacionales de la Propiedad del Automotor y de Créditos Prendarlos, a través de los Registros Seccionales de la Propiedad del Automotor con jurisdicción en la Provincia de Santa Fe, aceptarán únicamente la presentación del Formularlo Único para Trámites de Patentamiento de Vehículos -Formularlo 1057 Web- Transferencia para el trámite de la transmisión del derecho de propiedad del vehículo automotor hasta que se disponga lo contrario.

En su carácter de Agentes de Percepción del Impuesto de Sellos y/o Tasas Retributivas de Servicios dejarán constancia de su intervención, en dicho formulario, detallando los montos percibidos, fecha, firma y aclaración del titular o funcionario del registro.

Tratándose del Formulario Único para Trámites de Patentamiento de Vehículos -Formulario 1057 Web- Transferencia - los Registros Seccionales al detectar que los datos de identificación del vehículo, código de valuación y monto de la factura, no son correctos, deberán modificar los mismos dejando asentada tal circunstancia en el ítem OBSERVACIONES del mencionado formulario."

ARTICULO 3 - El Formulario Único para Trámites de Patentamiento de Vehículos Formulario 1057 Web Transferencia confeccionado en forma manual en soporte papel hasta la entrada en vigencia de la presente resolución general, los cuales hayan sido presentados e intervenidos por los Registros Seccionales de la Dirección Nacional de los Registros Nacionales de la Propiedad Automotor y Créditos Prendarlos hasta la fecha dispuesta en el Artículo 1 de la presente resolución general, podrán ser registrados por las Municipalidades o Comunas en el sistema provincial de patente automotor de la Provincia de Santa Fe hasta el 28 de Febrero de 2020.

ARTICULO 4- Modificar el Artículo 8 de la Resolución General Nº 18/2019 -API- el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"ARTICULO 8 - Las disposiciones de esta resolución resultarán de aplicación a partir del 02 de septiembre de 2019."

ARTICULO 5 - Regístrese, publíquese en el Boletín Oficial, comuniqúese a través de la Dirección General de Coordinación a la Dirección Nacional de los Registros Nacionales de la Propiedad Automotor y de Créditos Prendarlos, a los Colegios de Mandatarios de la 1° y 2° circunscripción de la Provincia de Santa Fe y por newstetter institucional; por la citada Dirección General notifíquese formalmente a los Municipios y Comunas, Oportunamente archívese.

S/C 30114 Dic. 18

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