MATBA ROFEX S.A.
CAMBIO DE JURISDICCIÓN
Y DENOMINACIÓN
Cumplimentando las disposiciones legales vigentes, se hace saber que por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de diciembre de 2018 se decidió aprobar la Fusión del patrimonio escindido de ROFEX S.A. y Mercado a Término de Buenos Aires S.A. Como consecuencia de dicha decisión el Estatuto Social de MATBA ROFEX S.A. ha quedado de la siguiente manera: Estatuto Social MATBA ROFEX S.A.; I - DENOMINACIÓN- DOMICILIO- PLAZO- OBJETO; Artículo 1°. – Bajo la denominación de MATBA ROFEX SOCIEDAD ANONIMA (referida en adelante como, la “Sociedad”), continuará funcionando la sociedad anteriormente denominada Mercado a Término de Buenos Aires Sociedad Anónima, anteriormente denominada Mercado de Cereales a Término de Buenos Aires, con domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe, pudiendo instalar agencias, sucursales o representaciones dentro y fuera del país. Artículo 2°. - Su duración es de 99 años contados desde la fecha de inscripción del presente Estatuto en el Registro Público de Comercio. Artículo 3°. – La Sociedad tiene por objeto: a) Organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública y/u otros instrumentos financieros o activos autorizados (incluyendo entre ellos, acciones, obligaciones negociables, letras de cambio, cheques de pago diferido, facturas electrónicas, fideicomisos, títulos de deuda, warrants, y cualquier otro título valor, de crédito, mobiliario, activo escritural, sean públicos o privados) así como registrar los contratos de disponible, entrega inmediata, a término, de futuros y opciones sobre productos y subproductos de origen animal, mineral o vegetal, otros activos, monedas, instrumentos o índices representativos u otros valores negociables con oferta pública autorizados por la Comisión Nacional de Valores u ordenados judicialmente dentro de las normas que fijen los Reglamentos que autorice la Comisión Nacional de Valores así como también las operaciones relacionadas con monedas sujeto a la reglamentación que resulte aplicable; b) Autorizar, suspender y/o cancelar el listado (y/o negociación), registro, liquidación y/o compensación, en su ámbito valores negociables y/o instrumentos autorizados por la Comisión Nacional de Valores, bajo las condiciones previstas en su Reglamento, aprobados por la Comisión Nacional de Valores; c) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuación de agentes autorizados por la autoridad de contralor, como así también de otros operadores o participantes; d) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios así como de las negociaciones y para asegurar la realidad de las operaciones que se efectúen en su ámbito; e) Registrar los contratos de disponible, entrega inmediata, a término, de futuros y opciones sobre productos y subproductos del reino animal, mineral o vegetal, otros activos, instrumentos o índices representativos u otros valores negociables con oferta pública; f) Garantizar el cumplimiento, compensación y liquidación de los contratos y operaciones que registre, a cuyos efectos fijará los márgenes de garantía correspondientes, salvo lo que se establece en el apartado g) siguiente; g) Autorizar el registro y liquidación de contratos u operaciones no garantizadas, contratos derivados celebrados fuera de los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores y demás operaciones y actividades complementarias y/o conexas con las anteriores como así también actividades compatibles con su desarrollo como mercado, en los términos de la ley 26.831 y mod., y sus normas reglamentarias y concordantes; h) Adquirir, construir, explotar y en cualquier otra forma negociar con elevadores, depósitos y todo género de edificios destinados a la recepción, clasificación, manipulación, expedición de certificados de depósitos y demás operaciones relacionadas con el comercio de los productos y subproductos cuya negociación habilite; i) Adquirir, publicar y difundir información relacionada con los productos y subproductos que se negocien en su ámbito; j) Realizar actividades de capacitación, formación y difusión sobre las actividades de la Sociedad y respecto de actividades complementarias, accesorias y relacionadas a las mismas; k) Constituir un tribunal arbitral, conforme lo establecido en el artículo 46 de la ley 26.831 y mod.; l) Emitir boletines informativos; m) Realizar la precalificación de oferta pública de valores negociables, en caso que lo disponga la Comisión Nacional de Valores. n) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para garantizar el funcionamiento de la negociación y cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por los agentes registrados; o) Administrar sistemas de negociación de los valores negociables que se operen en su ámbito; p) Ejercer funciones de supervisión, inspección y fiscalización de los agentes participantes y de las operaciones que se realicen en el ámbito de los mismos; q) Constituir el fondo de garantía obligatorio en los términos del art. 45° de la ley 26.831 y mod., que podrá organizarse bajo la figura fiduciaria o cualquier otra modalidad que apruebe la Comisión Nacional de Valores, destinado a hacer frente a los compromisos no cumplidos por los agentes y demás participantes, originados en operaciones garantizadas; asimismo, podrá constituir fondos de garantía con fondos aportados por los agentes y demás participantes y/u otros fondos de garantía que se establezcan en su Reglamento; celebrar contratos de fideicomiso, pudiendo actuar en calidad de fiduciante, fiduciario, beneficiario y/o fideicomisario; r) Registrar y/o compensar y liquidar, por sí o mediante la organización de una Cámara Compensadora, operaciones con valores negociables, productos de inversión colectiva y demás bienes y activos mencionados en el primer inciso. Artículo 4°. – En cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá: Formular y ejecutar planes, estudios y proyectos que tiendan al mejor desenvolvimiento de la producción, industrialización y comercialización de aquellos productos y subproductos que se negocien por su intermedio; Propender a la uniformidad en los usos y costumbres del comercio de los productos y subproductos que se negocien por su intermedio, interviniendo en la más rápida y práctica solución de las divergencias que se susciten; Organizar y autorizar bajo su responsabilidad, la emisión de certificados que sirvan para determinar y comprobar la cantidad, calidad y condición de los productos y subproductos que se negocien con motivo de los contratos u operaciones que se realicen interviniendo la Sociedad, de acuerdo a las leyes que rigen esta materia; Adquirir el dominio o el uso de bienes raíces, transferir uno u otro mediante toda clase de contratos y constituir sobre sus inmuebles, todo género de derechos reales; a) Comprar, vender, permutar y celebrar todo género de contratos sobre maquinarias, materiales, utensilios y mercaderías relacionadas con su objeto o necesarios para el cumplimiento de sus actividades; b) Emitir obligaciones, contraer empréstitos, librar, aceptar y endosar letras de cambio y celebrar todo género de operaciones con entidades bancarias y financieras; c) Emitir warrants, gestionando las modificaciones que a juicio del Directorio, requiera la legislación y reglamentación que los rige; d) Constituir nuevas sociedades por acciones con fines análogos en el país o en el exterior, suscribir capital en ellas o en otras ya establecidas, y fusionarse con unas u otras, conforme a las limitaciones y demás disposiciones establecidas en la legislación que resulte de aplicación; e) Hacer valer ante las autoridades administrativas y judiciales, todas las acciones y derechos que le competen, y, en general, celebrar todos los contratos reales o personales y actos jurídicos que se requieran, a juicio del Directorio. f) Constituir o participar en fundaciones que se relacionen con el objeto de la Sociedad. g) Establecer medios y/o sistemas de negociación, compensación y liquidación, y sus requisitos, pudiendo actuar como cámara compensadora; h) Delegar total o parcialmente las atribuciones previstas en los artículos 3° y 4° de este Estatuto, de conformidad con la normativa aplicable y en las condiciones que establezca en cada caso el Directorio. A estos fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y celebrar todos los actos, contratos y operaciones que hagan a su objeto, y no sean contrarios a las leyes o a este Estatuto. II – CAPITAL Artículo 5º.- El capital social está representado por acciones ordinarias escriturales de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social, su composición y evolución figurará en los estados contables de la Sociedad, de conformidad con lo establecido por las normas de aplicación. El aumento del capital social podrá ser realizado por decisión de la Asamblea ordinaria sin límite alguno ni necesidad de reforma del estatuto. Si la Asamblea decide la emisión de nuevas acciones, deberá fijar las características de las mismas, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de determinar la época de la emisión, monto, plazo y demás términos y condiciones, pudiendo efectuar asimismo toda otra delegación o subdelegación admitida por las leyes o reglamentaciones vigentes en cada oportunidad. Las acciones también podrán ser ordinarias o preferidas, con o sin prima de emisión, según se disponga al emitirlas. Las acciones podrán tener o no derecho de voto, derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. En la suscripción de las nuevas acciones u obligaciones negociables convertibles se seguirá el procedimiento previsto en el Artículo 194 de la ley 19.550 y mod. conforme lo dispone art. 62 bis de la ley 26.831 y mod., los accionistas tendrán derecho de preferencia en la misma proporción que sus tenencias, sin reconocer el derecho de acrecer, en las condiciones que se indique en el respectivo prospecto de emisión, sin aplicación del plazo previsto en dicho artículo y dando prioridad en la adjudicación a los accionistas que ejerzan el derecho de preferencia. Asimismo, la Sociedad podrá emitir opciones sobre acciones o valores convertibles en acciones. Artículo 6°. – La Sociedad podrá llevar el registro de acciones escriturales, o bien delegarlo en un Agente Depositario Central de Valores Negociables o entidad habilitada para llevar el registro de acciones, según lo determine el Directorio. Artículo 7°. – La Sociedad puede hacer oferta pública y negociar sus acciones en cualquier Bolsa o Mercado del país o del exterior, cumpliendo todos los requisitos y trámites que sean exigidos para tales fines. Artículo 8°. – La Asamblea puede delegar en el Directorio la facultad de establecer la forma, plazo y condiciones para integrar el valor de las acciones. Artículo 9°. – En caso de mora en la integración del capital, el Directorio podrá optar por aplicar cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 de la ley 19.550 y mod. Artículo 10°. – Las tenencias accionarias máximas se regirán por las normas legales y reglamentarias que sean de aplicación. Artículo 11°. – Las acciones son indivisibles y la Sociedad sólo reconocerá un tenedor por cada acción, en todo cuanto se refiera a las relaciones de derecho entre ella y los socios, sin admitir desmembración alguna de los derechos del propietario. En caso de copropiedad de acciones se aplicarán las reglas del condominio y se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Hasta tanto ello ocurra, los propietarios no podrán ejercitar sus derechos, después de haber sido intimados fehacientemente para unificar la representación. Artículo 12°. – La Sociedad podrá contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, en la forma y condiciones establecidas por los artículos 235, 325 y siguientes de la ley 19.550 y mod., por la ley 23.576 y mod. y demás normas que resultaren aplicables. III - ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN Artículo 13°. – La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de doce miembros titulares, debiendo la Asamblea designar igual número de miembros suplentes, con mandato por tres años, siendo reelegibles por otro período de tres años. Terminado este segundo período, no serán reelegibles antes que haya pasado un año desde la terminación de su último mandato. El Directorio sin perjuicio de la reelección de sus miembros, se renueva anualmente por terceras partes. Los suplentes serán llamados a reemplazar a los titulares en la forma que disponga la Asamblea. Las funciones de los miembros titulares serán remuneradas, conforme lo determina este Estatuto. Artículo 14°. – Los Directores deben cumplir con las condiciones y requisitos previstos por este Estatuto y la normativa que resulte aplicable. Los Directores en su primera sesión, deben designar a un Presidente y un Vicepresidente; éste último reemplaza al Presidente en caso de ausencia o impedimento temporario o definitivo. El Directorio funciona con la presencia de la mitad más uno de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En las votaciones el Presidente tiene voto simple y en caso de igualdad en las mismas tendrá voto de desempate. Las reuniones del Directorio podrán celebrarse por modalidad de videoconferencia, siempre que: a) se desarrolle la reunión en la sede social, b) se cuente con un hardware y software que garantice técnicamente la interacción entre los participantes presenciales, y los que asistan vinculados, utilizando medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, c) el Directorio que participe de la reunión “a distancia” notifique tal circunstancia con antelación a la reunión. En este caso el quórm se computará sobre los Directores presentes y los que participen a distancia y la mayoría para la toma de decisiones se computará sobre la totalidad de Directores, presentes y que participen a distancia. El Director que participe a distancia podrá designar por escrito o con documento usando firma electrónica, previamente a la reunión del Directorio, un Director como apoderado para suscribir el acta en su nombre. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Las reuniones de Directorio se transcribirán en un libro de Actas que se llevará al efecto. Si el Directorio considera asuntos que directa o indirectamente afectan a un Director, se tratarán sin la presencia del mismo, sin perjuicio de lo que establece el artículo 272 de la ley 19.550 y mod. Artículo 15°. – La representación de la Sociedad estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente, en su caso. Existiendo impedimento del Presidente y del Vicepresidente, también podrá ejercer la representación el Director que a tal efecto designe el Directorio. Artículo 16°. – Conforme con lo dispuesto por el artículo 256 de la ley 19.550 y mod., los directores deberán prestar garantía mínima de $ 20.000 o la suma que establezca la normativa vigente como garantía de su gestión. Los directores suplentes sólo estarán obligados a la constitución de dicha garantía cuando reemplacen a titulares. Dicha garantía consistirá en un depósito por ese concepto, que represente la suma de $ 20.000 o el monto mínimo exigido por la autoridad de contralor, en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. El monto de la garantía será igual para todos los directores y tanto dicho monto así como el plazo de exigibilidad de la garantía posterior al cese en funciones del director, se ajustarán a lo determinado por la autoridad de contralor. Adicionalmente, la Asamblea podrá resolver la contratación de un seguro de responsabilidad civil a favor de los Directores para la cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones. En tal caso, dicha resolución no eximirá al Director de la obligación de presentar la garantía establecida en el presente artículo como así tampoco afectará su derecho a percibir los honorarios establecidos en el art. 48 de este Estatuto. Artículo 17°. – El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9° del Decreto Ley 5.965/63 y mod.. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento de los objetivos sociales; entre ellos, operar con entidades financieras públicas o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales – inclusive para querellar criminalmente -, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Especialmente, el Directorio tiene las siguientes facultades y obligaciones: a) Resolver todo asunto que se relacione con los intereses de la Sociedad y con la salvaguarda de los mismos. b)Adquirir bienes raíces y enajenarlos; constituir toda clase de derechos reales sobre inmuebles y ceder tales derechos; celebrar contratos de arrendamientos hasta por el término de diez años; celebrar otros contratos sobre bienes muebles y semovientes; autorizar todos los documentos e instrumentos necesarios en los contratos detallados y suscribirlos por intermedio del Presidente o apoderado. c) Autorizar el uso del crédito y la constitución de derechos reales sobre bienes de la Sociedad y efectuar pagos. d) Nombrar al Gerente General, a los Subgerentes Generales y Gerentes de Área; reglamentar sus atribuciones y deberes, pudiendo destinar anualmente un porcentaje de las utilidades, para mejor retribución a los empleados meritorios. e) Aprobar el presupuesto de la administración social. f) Sujetarse a las disposiciones del Estatuto y los Reglamentos que regirán a la Sociedad en su marcha y administración. Dictar y modificar dichos reglamentos en forma de hacer efectivas las disposiciones del Estatuto. g) Establecer, aumentar o disminuir en cualquier momento el monto del depósito de garantía que toda parte deberá hacer al registrar su contrato como asimismo hacer reajustar los contratos ya registrados, determinando especialmente las garantías que deberán exigirse a los operadores para el registro de sus contratos y fiel cumplimiento de sus obligaciones. Asimismo el Directorio aumentará o disminuirá la tasa de registro que corresponda a la Sociedad por su intervención en cada contrato, sujeto a los máximos que establezca la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con el monto de las operaciones y la situación financiera de la Sociedad. h) Constituir sociedades con otras compañías o empresas similares o tomar participación en explotaciones análogas a las que forman los fines de la Sociedad, conforme a las limitaciones y a lo demás dispuesto por el artículo 31 de la ley 19.550 y mod. i) Autorizar la emisión de warrants y fijar sus condiciones y responsabilidades. j) Transigir, comprometer en árbitros y amigables componedores y resolver todos los casos o incidencias que se produzcan y no estuviesen previstos en el Estatuto, en el Reglamento Operativo e Interno y en la ley que rige en la materia. Otorgar mandatos generales y especiales para la representación en juicio de la Sociedad y/o para otros objetos. k) Administrar los bienes sociales y fondos existentes dándoles la intervención más conveniente a los fines de la Sociedad, inclusive acordar préstamos. El Directorio sólo podrá otorgar fianzas o avales, en cada caso, con el voto favorable de la mayoría de sus miembros presentes. l) Representar a la Sociedad en sus relaciones con la Bolsa de Cereales de Buenos Aires, Bolsa de Comercio de Rosario, y otras instituciones o entidades en las cuales la Sociedad sea accionista. m) Interpretar este Estatuto y los Reglamentos. n) Administrar los fondos de la caja de socorro de los empleados de la Sociedad. o) Por mayoría absoluta de sus miembros, podrá tomar cualquier resolución tendiente a salvaguardar los intereses de la Institución. Asimismo, por mayoría absoluta y en resolución motivada, podrá en casos excepcionales y por el tiempo que duren las circunstancias que aconsejen la medida, autorizar al Presidente o a cualquier otro miembro del Directorio a inspeccionar y verificar las operaciones registradas en la Sociedad por los operadores involucrados en la situación específica, a fin de tomar la resolución que corresponda. p) Establecer, al momento de disponer la apertura de las negociaciones de los valores negociables que se trate, si los instrumentos en cuestión comprenderán el tramo garantizado o no garantizado según se regule en el Reglamento. q) Las demás facultades no enumeradas, que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de la Sociedad y/o cumplimiento de sus fines, pues la enumeración precedente no es taxativa, sino explicativa. Artículo 18º.- Las prohibiciones e incompatibilidades para ser director, así como el carácter de independencia, se regirán por las normas legales y reglamentarias que sean de aplicación. Los directores de la Sociedad no podrán ejercer funciones ejecutivas en la Sociedad, excepto el Gerente General que podrá ser director de la Sociedad pero no podrá ejercer el cargo de Presidente. Artículo 19º. – Los Directores cesarán en sus cargos: a) Por expiración del período por el cual han sido electos, sin perjuicio de la prolongación prevista en el artículo 257 de la ley 19.550 y mod. b) Por renuncia, siendo de aplicación lo establecido en el artículo 259 de la ley 19.550 y mod. c) Por destitución en virtud de resolución de la Asamblea, tomada por dos tercios de votos de los accionistas presentes. d) Por estar incursos en cualquiera de las causales establecidas en las normas legales y reglamentarias que sean de aplicación. e) Por inasistencia continua a cinco sesiones, sin causa justificada. f) Por la falta al cumplimiento de contratos celebrados con la intervención de la Sociedad. En los casos de los incisos d) al f), se aplicará el procedimiento establecido en el artículo 265 de la ley 19.550 y mod. para los casos de remoción por prohibiciones e incompatibilidades. IV - DEL PRESIDENTE Artículo 20°.- El Presidente será nombrado por el Directorio, debiendo recaer el nombramiento en uno de sus miembros. Artículo 21°. – Durará un año en el desempeño del cargo o el tiempo que faltare para la terminación de su período como Director, pudiendo ser reelecto. Artículo 22°. – Son atribuciones del Presidente: Presidir el Directorio y las Asambleas en sus sesiones, cumplir y hacer cumplir sus resoluciones. a) Representar a la Sociedad ante autoridades judiciales, administrativas, de la Bolsa de Cereales de Buenos Aires y de las instituciones públicas y privadas en general, como así también en todos los actos jurídicos que el mencionado cuerpo acuerde celebrar, conforme a lo dispuesto en el artículo 17 de este Estatuto. b) Autorizar con su firma todo documento social, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos por mandatarios, en los asuntos para cuya ejecución el Directorio hubiere delegado sus facultades en los mismos. c) Vigilar que se cumplan y hacer cumplir este Estatuto y Reglamento Operativo e Interno de la Sociedad. d) Dictar en casos urgentes las providencias que estime necesarias, sometiéndolas a la aprobación del Directorio en la sesión ordinaria inmediata o en la sesión extraordinaria a que deberá convocarlo si la gravedad o urgencia del caso lo exigiere. V – DEL VICEPRESIDENTE – SECRETARIO – TESORERO Artículo 23°. – El Directorio nombrará de su seno cada año un Vicepresidente, quien reemplazará al Presidente en caso de ausencia, fallecimiento o impedimento de este último. Pudiendo ser reelecto mientras dure su mandato como Director. Artículo 24°. – Le son aplicables todas las disposiciones establecidas para el Presidente cuando reemplace a éste. Artículo 25°. – El Secretario y el Tesorero serán designados por el Directorio cada año, pudiendo ser reelectos mientras duren sus mandatos como Directores. Corresponde al Secretario: Suscribir las actas de las sesiones que celebre el Directorio. Corresponde al Tesorero: a) Suscribir los inventarios y balances de la Sociedad. b) Firmar los cheques de la cuenta “MATba Rofex S.A.”.VI - DE LA GERENCIA. Artículo 26°. – Las funciones ejecutivas de la administración de la Sociedad estarán a cargo de la Gerencia, que estará compuesta por un Gerente General, Subgerentes Generales y Gerentes de Área, que reportarán al Gerente General. El Gerente General, los Subgerentes Generales y los Gerentes de Área serán nombrados por el Directorio y tendrán los deberes y facultades establecidos por este Estatuto y el Reglamento Operativo e Interno, en su caso. Artículo 27°.- Serán deberes y atribuciones del Gerente General los siguientes: a) asistirá con voz a las sesiones que celebre el Directorio, al que dará cuenta de los asuntos entrados, suministrando los datos y antecedentes que tenga; b) actuará como apoderado de la Sociedad ante los accionistas y el público y dispondrá el cobro y pago de todas las cuentas de la sociedad; c) dirigirá las oficinas y dependencias de la Sociedad haciendo recibir y transmitir todas las ofertas de entrega que correspondan a las operaciones registradas y hará registrar las transferencias que se hagan de las mismas; d) hará llevar los libros que exijan las disposiciones oficiales y, además, todos aquellos que sean imprescindibles para el buen funcionamiento de la Sociedad y contralor de las operaciones, como asimismo cualquier otro tipo de registros que se estimen necesarios; e) mantendrá a disposición de los Directores los libros de contabilidad de la Sociedad que no contengan anotaciones sobre las posiciones de operadores; f) será responsable de los registros de operaciones, debiendo guardar y haciendo guardar a los empleados de la Sociedad la más estricta reserva acerca de las operaciones en que la Sociedad intervenga, considerándose falta grave cualquier infracción a este respecto, siendo su autor pasible de sanciones disciplinarias, incluyendo su separación de las funciones que cumpla; g) en uso de sus funciones adoptará cualquier medida en salvaguarda de los intereses sociales, informando de ello a la Presidencia cuando las circunstancias del caso así lo aconsejen. Artículo 28°. – Estarán a cargo del Gerente General las relaciones laborales de la Sociedad con el personal, estando facultado para incorporar, suspender y despedir al mismo, como así también representará a la Sociedad en todo lo relativo a las relaciones con el público; salvo siempre el derecho del Directorio para reglamentar tales atribuciones. En los casos de ausencia o renuncia o impedimento del Gerente General, será reemplazado por el Subgerente General que designe el Directorio con sus mismas facultades, derechos y obligaciones, el cual asistirá conjuntamente con el Gerente a las sesiones que realice el Directorio. VII – DE LOS COMITÉS DEL DIRECTORIO Artículo 29°. - El Directorio deberá aprobar la constitución de un Comité Ejecutivo, que tendrá a su cargo la administración ejecutiva de la Sociedad, y la implementación de las políticas y estrategias empresariales definidas por el Directorio de la Sociedad y el Plan de Negocios Anual del grupo económico, actuando según los principios de diligencia, lealtad y deber de reserva. El Comité Ejecutivo estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, designados por el Directorio, y quienes deberán revestir la calidad de Gerentes. El Comité Ejecutivo podrá elaborar propuestas de iniciativas y presentar las mismas, junto con todo el material a examinar, al Directorio pero dichas propuestas y recomendaciones no serán vinculantes para dicho órgano. Sus principales funciones son: a) Promover y observar el objeto social de la entidad y de sus controladas; b) Velar por la continuidad de la entidad y por los intereses de los accionistas; c) Velar por los valores y propósitos de la compañía; d) Adoptar una estructura organizacional ágil, compuesta por profesionales calificados, de excelente reputación y con dedicación exclusiva; e) Realizar la contratación, despidos y definición de la remuneración y beneficios de los demás profesionales de la entidad; f) Mantener un sistema periódico y estructurado de evaluación de desempeño para los demás niveles jerárquicos de la compañía; g) Elaborar los planes de sucesión para los cargos inmediatamente inferiores; h) Proponer proyectos, planes de negocios y/o planes de acción para la gestión de la sociedad y de sus controladas; i) Implementar las estrategias y directrices de la compañía aprobadas por el Directorio; j) Prevenir y administrar las situaciones de conflictos internos o de diferencias de opiniones, de manera que siempre prevalezca el interés de la entidad; k) Respetar las políticas de gobierno corporativo, así como monitorear su observancia en todo el grupo económico; l) Proponer los indicadores de sustentabilidad de las operaciones, considerando factores ambientales y sociales en la ejecución de las actividades societarias; m) Rendir cuentas de su actuación al Directorio, a la Comisión Fiscalizadora y Sindicaturas de las sociedades que componen el grupo económico de la Sociedad. Artículo 30°. - Corresponde al Directorio de la Sociedad el dictado del Reglamento de Funcionamiento del Comité Ejecutivo, en oportunidad de la constitución de dicho Comité. Artículo 31°. - El Directorio deberá aprobar la constitución y designar a los integrantes de los siguientes Comités (en adelante, referidos conjuntamente como los “Comités del Directorio”): (i) Un Comité de Auditoría, compuesto por tres miembros del Directorio, quienes en su mayoría deberán revestir la calidad de independientes. El Comité de Auditoría funcionará mientras la Sociedad se encuentre admitida al régimen de oferta pública, excepto en los casos que por resolución y/o norma expresa de la Comisión Nacional de Valores o disposición legal se dispusiese la no aplicación de este Comité; (ii) Un Comité de Remuneraciones, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, debiendo al menos tres de ellos revestir la calidad de directores; (iii) Un Comité de Riesgos, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, debiendo al menos tres de ellos revestir la calidad de directores; (iv) Un Comité de Productos y Mercados Agropecuarios, compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve miembros, debiendo al menos dos de ellos revestir la calidad de directores; (v) Un Comité de Productos y Mercados Financieros, compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve miembros, debiendo al menos dos de ellos revestir la calidad de directores; y (vi) Un Comité de Innovación y Tecnología, compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve miembros, debiendo al menos dos revestir la calidad de directores. Artículo 32°. - En oportunidad de la constitución de los Comités del Directorio, el Directorio de la Sociedad deberá dictar el Reglamento de Funcionamiento de cada Comité o un Reglamento de Funcionamiento del Directorio que contenga la regulación del funcionamiento de los Comités. Artículo 33°. - Corresponde al Comité de Auditoria asistir al Directorio en sus funciones de vigilancia mediante la evaluación de los procedimientos contables, las relaciones con el Auditor Externo y la revisión de la arquitectura de control. Sus principales funciones son: a) Vigilar las funciones de control interno, lo que incluye garantizar la independencia de los Auditores Externos y la dotación adecuada de recursos; b) Supervisar las operaciones, actos y/o contratos con partes relacionadas, emitiendo opinión fundada al respecto; c) Proporcionar al Directorio información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes; c) Garantizar el cumplimiento de los requisitos de supervisión y vigilancia; d) Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los Auditores Externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia; e) Supervisar el funcionamiento y la fiabilidad del sistema administrativo contable y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sean presentados ante los organismos reguladores, en cumplimiento del régimen informativo aplicable; f) Emitir opinión sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia; g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; h) Elaborar anualmente un Plan de Auditoría, el que pondrá a disposición del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; i) Evaluar anualmente el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, y la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas; j) Validar la efectividad y suficiencia de los sistemas de control interno y de Gestión de Riesgos; k) Reunirse con otros Comités del Directorio y el Directorio, para discutir políticas, prácticas y procedimientos identificados en el ámbito de sus respectivas competencias; l) Dar opinión sobre las materias que le sean delegadas por el Directorio, y sobre toda aquella que considere relevante. Artículo 34°. - El Comité de Riesgos e Inversiones es el encargado de monitorear cada uno de los riesgos, existentes o futuros, a los que se encuentra expuesta la sociedad, las técnicas utilizadas para su medición y administración y la razonabilidad y conveniencia de las inversiones a realizar por la entidad. Sus principales funciones son: a) Establecer y vigilar la función de gestión de riesgos y las decisiones de riesgos más relevantes; b) Proponer y vigilar la política de inversiones corrientes y liquidez del grupo; c) Proponer y/o evaluar las inversiones extraordinarias, garantizando que se tiene en consideración la estabilidad financiera y otros intereses públicos pertinentes; c) Proponer y revisar la Política de Gestión de Riesgo Empresarial, para ser aplicada por todos los niveles de la organización, y elevar al Directorio para la aprobación; d) Garantizar un adecuado proceso para mantener un sistema de gestión de riesgos efectivo; e) Contribuir al desarrollo de la estrategia de riesgo; f) Asegurar el desarrollo y el mantenimiento de la gestión de riesgo en un entorno de control; g) Revisar el Manual de Gestión de Riesgo Empresarial y elevarlo al Directorio de la Sociedad para su aprobación; h) Establecer controles efectivos con una periodicidad adecuada y suficiente sobre el Sistema de Gestión de Riesgo Empresarial; i) Asegurar que el marco de la administración y de control de riesgo satisfaga los requisitos definidos en la Política y en el Manual de Gestión de Riesgo Empresarial; j) Destacar e informar los ítems de riesgo que puedan requerir la atención del Directorio de la Sociedad; k) Promover y realizar la cultura de riesgo de la empresa e incentivar la capacitación en materia de gestión de riesgo; l) Revisar cualquier otro informe preparado/publicado por la compañía que se relacione con las responsabilidades del Comité; m) El Comité de Riesgos e Inversiones puede actuar en forma coordinada con el Comité de Riesgo de Argentina Clearing Registro y Custodia S.A en ejercicio de su rol de contraparte central u otra Infraestructura de Mercado Financiero, estableciendo políticas comunes en aquellos temas que sean concurrentes, pero en modo alguno lo reemplaza o subsume sus funciones; n) En el cometido de sus funciones coordinará sus actividades con la Comisión Fiscalizadora y Sindicaturas de la Sociedad y sus sociedades controladas. Artículo 35°. - El Comité de Remuneraciones y Nominaciones es el encargado de asistir al Directorio en sus funciones de nombramiento, reelección y cese de los Directores y miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad, emitiendo recomendaciones sobre la retribución de los mismos. Asimismo, es el encargado de vigilar la observancia de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. Sus principales funciones son: a) Proponer las políticas de selección de los miembros Directorio; b) Proponer las políticas de Gobierno Corporativo al Directorio; c) Garantizar un seguimiento eficaz del Comité Ejecutivo, incluido el análisis de antecedentes y la nominación de los candidatos a miembros, el establecimiento de sus objetivos, la evaluación de su desempeño y, en caso oportuno, su destitución; d) Confeccionar el esquema de remuneración de los miembros del Comité Ejecutivo, y el método de evaluación de desempeño de éstos, asegurando una clara relación entre el desempeño del personal y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración; e) Aprobar los esquemas salariales y de ajustes; f) Establecer políticas adecuadas y efectuar propuestas al Directorio de retribución de miembros del Comité Ejecutivo, y miembros del Directorio las que deberán ser coherentes con las mejores prácticas y basarse en la consecución de logros a largo plazo, en particular la seguridad y la eficiencia de la Sociedad y Argentina Clearing Registro y Custodia S.A.; g) Revisar la posición competitiva de las políticas y prácticas de la entidad con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables; h) Informar los planes de retiro de los miembros del órgano de administración y alta dirección, planificando su sucesión; i) Llevar a cabo e informar las acciones tomadas para garantizar la adopción por la entidad de un modelo de competencias y liderazgo alineado con los objetivos establecidos; j) En el cometido de sus funciones coordinará sus actividades con la Comisión Fiscalizadora y Sindicaturas de las sociedades controladas por la Sociedad. Artículo 36°. - El Comité de Productos y Mercados Financieros y el Comité de Productos y Mercados Agropecuarios serán los encargados de asistir y presentar propuestas al Directorio relativas, respectivamente en su ámbito de actuación, a la reglamentación de los distintos segmentos de la operatoria y el marco operativo y jurídico aplicable al mercado y a las relaciones con otros mercados. Las principales funciones son: a) Revisar las propuestas de nuevos productos y modificaciones a los existentes; b) Analizar las reglamentaciones de los distintos segmentos de productos y/o mercados en los que interviene el grupo económico; c) Analizar los esquemas de derechos de registro y de clearing; d) Confeccionar las políticas de acceso al mercado y la interacción con los participantes; e) Revisar la evolución del volumen e interés abierto y el desempeño de los productos listados; f) Analizar la factibilidad de nuevos productos; g) Aprobar la presentación a CNV de nuevos productos o cambios en los productos existentes; h) Definir estrategias de coordinación con otros mercados interconectados o en mercados con participación accionaria y la evolución de los productos; i) Coordinar planes de negocio con mercados y/o bolsas locales e internacionales; j) Reunirse con otros Comités y el Directorio, para discutir políticas, prácticas y procedimientos identificados en el ámbito de sus respectivas competencias; k) Dar opinión sobre las materias que le sean delegadas por el Directorio, y sobre toda aquella que considere relevante. Artículo 37°. - El Comité de Innovación y Tecnología es el encargado de asesorar al Directorio en la definición de políticas y estrategias en materia de inversiones en tecnología y proyectos de innovación. Sus principales funciones son: a) Coordinar las estrategias y planificación tecnológica de la Sociedad, Argentina Clearing Registro y Custodia S.A., y las empresas tecnológicas del grupo económico de la Sociedad, para la alineación y priorización de proyectos dentro del grupo y con clientes externos; c) Evaluar y aprobar los planes de promoción e incentivo a la innovación; d) Definir las políticas de inversión en tecnología y de inversión en “venture capital” del grupo; e) Reunirse con otros Comités y el Directorio, para discutir políticas, prácticas y procedimientos identificados en el ámbito de sus respectivas competencias; f) Dar opinión sobre las materias que le sean delegadas por el Directorio, y sobre toda aquella que considere relevante. VIII - DE LA FISCALIZACION. Artículo 38°. – La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por tres miembros titulares y tres suplentes, con mandato por un año, que reemplazarán a los titulares en el orden de su elección. Serán designados por la Asamblea y podrán ser reelegibles. Los suplentes reemplazarán a los Titulares en caso de renuncia o impedimento temporario o definitivo. La Comisión Fiscalizadora podrá funcionar con la presencia de dos de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Se designará un Presidente con voto simple y, en caso de empate, tendrá voto de desempate. Las reuniones se transcribirán en un libro de Actas. La Comisión Fiscalizadora designará al miembro que asistirá a las reuniones del Directorio. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadoras tienen las atribuciones y deberes que fija la ley 19.550 y mod.; están sujetos a los requisitos, inhabilidades e incompatibilidades que establecen los artículos 285 y 286 de la misma ley. Las funciones de la Comisión Fiscalizadora serán remuneradas de acuerdo al artículo 292 de la Ley 19.550 y mod. IX - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS Artículo 39°. – La Asamblea General, legalmente constituida, representa la totalidad de los accionistas y sus resoluciones son obligatorias para todos ellos, presentes o ausentes, con arreglo al artículo 233 última parte de la ley 19.550 y mod. y a este Estatuto. Artículo 40°. – Deberá convocarse y celebrarse anualmente una Asamblea Ordinaria de Accionistas, dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio, para considerar y resolver los asuntos establecidos por las disposiciones legales aplicables. Artículo 41°. – Cada acción ordinaria suscripta confiere el derecho a un voto. Artículo 42°. – Las asambleas ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la ley 19.550 y mod. sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria deberá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará al artículo 237 antes citado. Mientras la Sociedad permanezca en el Régimen de Oferta Pública de sus acciones regirán los plazos establecidos por la ley 26.831 y mod. o por la legislación que fuera de aplicación. Artículo 43°. – Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas, sea por otro accionista o por terceros, debidamente autorizados por instrumento público o mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo que la misma se encuentre registrada en la Sociedad. Artículo 44°. – Las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las resoluciones de estas asambleas, salvo disposición contraria de la ley o de este Estatuto, serán adoptadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. En caso de empate, se reabrirá la discusión, siendo definitiva la votación que se produzca, requiriéndose la misma mayoría. Artículo 45°. – Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria con el 20% de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones de estas asambleas, salvo disposición contraria de la ley o de este Estatuto, serán adoptadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión; en caso de empate, se aplicará lo previsto en el artículo 44 de este Estatuto. En los supuestos especiales del artículo 244 de la ley 19.550 y mod. se requerirá siempre la mayoría establecida en esa norma legal. Artículo 46°. - Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante estatutario; y en caso de ausencia, impedimento, etc. de aquéllos, por el Director que nombre la Asamblea. Serán escrutadores dos accionistas que elija la Asamblea, quienes a su vez y por delegación de la Asamblea, suscribirán el acta de la misma, importando su firma la aprobación del acta. Artículo 47°. – El procedimiento para la elección de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora se ajustará a lo que establezca en las reglamentaciones de la Sociedad y disposiciones legales vigentes. Artículo 48°. – El ejercicio cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. Los beneficios líquidos y realizados se distribuirán, con arreglo a las normas aplicables, de la siguiente manera: a) los montos que como mínimo determine la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, a la constitución del Fondo de Garantía establecido por el artículo 45 de la ley 26.831 y mod., hasta el límite que establezca la normativa reglamentaria aplicable. b) 5% como mínimo al Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto. c) la suma que la Asamblea fije para la remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora d) el saldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsión o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del plazo establecido por las normas aplicables y prescriben a favor de la Sociedad a los tres años contados desde la fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas. X - DISOLUCION Y LIQUIDACION Artículo 49°. – En caso de disolución de la Sociedad, se procederá a su liquidación por el Directorio o por el liquidador o liquidadores que designe la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas. XI - TRIBUNAL ARBITRAL Artículo 50º. – A los fines de lo establecido en la legislación aplicable y Normas de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad se somete a la competencia del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con el alcance allí establecido. Lo precedente no obsta a la actuación y competencia de la Cámara Arbitral de la Bolsa de Cereales en los supuestos operativos contemplados en el Reglamento Operativo e Interno vigente y sus eventuales modificaciones. Asimismo, se informa que el Directorio de la sociedad quedó constituido de la siguiente manera: Ponte, Andrés Emilio – Presidente; Hermansson, Marcos Andrés – Vicepresidente; Fernández Candia, Francisco Javier María – Secretario; Herrera, Luis Alberto – Tesorero; Bosch, Ignacio María, Rossi, Marcelo José, Conde, Alfredo Rubén, Silvestri, Juan Fabricio, Marra, Ricardo Daniel, Miles, Ignacio Enrique, Bravo, Sebastián Martín y Cortona, Gustavo César – Vocales Titulares; como Directores Suplentes: Salvatierra, Leandro; Forbes, Ricardo Gustavo; Plaza, Ignacio; Martins, José Carlos; Torti, Pablo Leandro; Laplacette, Martín; Boggione, Fernando Carlos; Morgan, Delfín; Franchi, Juan; Echazarreta, Fernando Julián; Antuña, Ernesto Luis; Cifarelli, Diego Hernán. LA Comisión Fiscalizadora quedó conformada de la siguiente manera: Miembros Titulares: Viñals, Fernando Raúl José; Ibarbia, José María; Roldán, Sergio Miguel; Miembros Suplentes: Lingua, Enrique Mario; Pels, Sebastián; Rodríguez de Sanctis María Laura. Las autoridades titulares designadas aceptaron sus designaciones el día 01/08/2019 y dejan constancia que ninguna de los mencionadas reviste la condición de Persona Expuesta Políticamente (PEP) de acuerdo a la nómina establecida por la Resolución UIF Nro. 134 /2018, y facultaron al representante legal de la sociedad a suscribir las declaraciones PEP en tal sentido a todos los fines que ello fuera necesario. Todas las autoridades constituyen domicilio a todos sus efectos y en los términos del art. 256 de la Ley General de Sociedades en calle Paraguay 777, piso 15 de la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe. Finalmente, se informa que la sociedad ha fijado su sede social en calle Paraguay 777 Piso 15 de la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe.-
$ 1096 401705 Sep. 18
__________________________________________
HELADERIA CONFITERIA
NUEVO CASTELAR S.R.L.
MODIFICACIÓN DE CONTRATO
Por estar así dispuesto en los autos caratulados: HELADERIA CONFITERIA NUEVO CASTELAR SRL s/Modificacion al contrato social que tramitan por Expediente N° 21-05200776-0 por ante el Registro Público de Santa Fe, se hace saber: En fecha 29 de abril de 2019 se procedió a la cesión y compraventa de cuotas sociales de la sociedad HELADERIA CONFITERIA NUEVO CASTELAR SRL entre Claudia Magdalena Wagner, argentina, nacida el día 09 de Octubre de 1961, casada en primeras nupcias con Alejandro Tizón, de apellido materno Foglino, abogada, DNI Nro. 14.397.459, CUIT Nro. 27-14397459-1, domiciliada en calle Espora 927 de la ciudad de Santa Fe; Marcela Viviana Wagner, argentina, nacida el día 25 de Septiembre de 1963, divorciada, de apellido materno Foglino, comerciante, DNI Nro. 16.817.384, CUIT Nro. 27- 16817384-4, domiciliada en calle Pedro Ferré 929 de esta ciudad de Santa Fe; Fabiana Monica Wagner, argentina, nacida el 01 de Enero de 1965, viuda, de apellido materno Foglino, comerciante, DNI Nro. 17.009.794, CUIT Nro. 27-17009794-2, domiciliada en calle Sarmiento Nro. 3548 de esta ciudad de Santa Fe; Mario Guillermo Wagner, argentino, nacido el día 19 de Mayo de 1966, casado en primeras nupcias con María Silvina Marelli, de apellido materno Foglino, comerciante, DNI Nro. 18.144.848, CUIT Nro. 20-18144848-3, domiciliado en calle Obispo Príncipe No. 571 de esta ciudad de Santa Fe y María Cristina Wagner, argentina, nacida el día 16 de Agosto de 1967, casada en primeras nupcias con Fernando Raúl Ordano, de apellido materno Foglino, abogada, DNI Nro. 18.571.895, CUIT Nro. 27-18571895-1, domiciliada en calle Lavalle No. 3341 de esta ciudad e Santa Fe, constituyendo todos los nombrados domicilio a los fines de la presente en Primera Junta 2507 P. 10 de la ciudad de Salita Fe, en adelante las cedentes, por una parte, y (1) La sociedad anónima denominada DIQUE DOS S.A., una sociedad anónima constituida conforme a las Leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Primera Circunscripción Judicial de Santa Fe bajo el Nro. 196 al Folio 27 Libro II de Estatutos de Sociedades Anónimas - Legajo 3350 - en fecha 2.10.2008 y modif. inscripta bajo el Nro. 1093 al Folio 144 Libro II de Estatutos de Sociedades Anónimas - Legajo 3350 - en fecha 13 de Mayo de 2011, con domicilio legal en calle 1º de Enero 27 del Dique Dos del Puerto de la Ciudad de Santa Fe, CUIT 30-71071113-1, representada en este acto por el Señor Andrés Juan Antonio Rava, argentino, de apellido materno Giorno, nacido el 23 de enero de 1969, D.N.I. N° 20.725.282, CUIT N° 20.20725282-5, casado y domiciliado realmente en calle Ayacucho 436, ciudad de Santa Fe, quien lo hace en su carácter de Presidente del Directorio, (2) Señor Daniel Salomón Arditti, argentino, de apellido materno Alaluf, nacido el 23 de junio de 1961, casado en primeras nupcias con Silvia Marcela Acker, comerciante, DNI No. 14.402.256, CUIT. N° 20-14402256-5, domiciliado realmente en calle 1ro. de Enero 25, Puerto Amarras, Torre 1, Piso 11, Depto 03, ciudad de Santa Fe; (3) Sergio David Morgenstern, Argentino, nacido el 26 de octubre de 1963, de apellido materno Nahmiyas, de estado civil casado en primeras nupcias con Gabriela Viviana Dribin; comerciante, DNI Nro.16.462.167, CUIT nº 20-16462167-8; domiciliado realmente en calle Amenábar 2931, ciudad de Santa Fe, (4) Andrés Juan Antonio Rava, argentino, de apellido materno Giorno, nacido el 23 de enero de 1969, casado con María Romina Rivolta; D.N.I. N° 20.725.282, CUIT N° 20-20725282-5, domiciliado realmente en calle Ayacucho 436, ciudad de Santa Fe (5) Javier Edgardo Gutiérrez, argentino, de apellido materno Uliana, nacido el 12 de Enero de 1974, soltero, DNI Nro. 23.822.157, CUIT. N° 23-23822157-9, domiciliado realmente en calle Pasaje Echeverría 1975, ciudad de Santa Fe; y (6) la sociedad anónima denominada SANTA FE FIDUCIARIA S.A., CUIT 30-71077957-7, una sociedad anónima constituida conforme a las Leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Primera Circunscripción Judicial de Santa Fe bajo el Nro. 210 Folio 30 del Libro 11 de Estatutos de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de Santa Fe, Legajo N° 3355 en fecha 17 de octubre de 2008, con domicilio legal en calle Aristóbulo del Valle 5017, ciudad de Santa Fe, representada en este acto por el Señor Jose Néstor Tabares, argentino, casado, comerciante, L.E. N° 6.045.179, CUIT N° 20-06.045.179-7 domiciliado realmente en calle Rivadavia 1480, de la Localidad de Sauce Viejo, Departamento La Capital, Provincia de Santa Fe, en su carácter de Presidente del Directorio, en adelante denominados en conjunto como los cesionarios, por la otra parte. Cláusula Primera - Objeto. Los cesionarios adquieren de las cedentes y estas les venden, ceden y transfieren a los cesionarios, que lo aceptan de conformidad, la totalidad de sus cuotas sociales en la Sociedad, conforme la siguiente apertura: Claudia Magdalena Wagner; Marcela Viviana Wagner; Fabiana Monica Wagner; Mario Guillermo Wagner Y María Cristina Wagner, en sus respectivos carácter de titulares/propietarias de 3.100 (Tres mil cien) cuotas sociales de valor nominal 10 (Diez pesos) cada una y que en conjunto conforman y representan el 100 % (cien por ciento) del capital social de $. 155.000,00 (Pesos ciento cincuenta mil) y votos de la sociedad denominada HELADERIA Y CONFITERIA NUEVO HOTEL CASTELAR S.R.L., en carácter de cedentes, venden, ceden y transfieren a los cesionarios y estos adquieren de conformidad, la cantidad de 15.500 (Quince mil quinientas) cuotas de capital social que representan el ciento por ciento (100%) del capital social de valor nominal $ 10 cada una de la sociedad, las que los cesionarios adquieren en las cantidades y proporciones que se indicarán en el punto 1.2., siguiente. Con la venta, cesión y transferencia a la que se refiere el artículo 1.1, anterior, los cesionarios se constituyen en titulares del 100% (ciento por ciento) de las cuotas sociales representativas del capital social y votos de la sociedad en las siguientes proporciones: (a) La sociedad anónima DIQUE DOS S.A., la cantidad de 10.528 (diez mil quinientas veintiocho) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos($ 10) cada una, y (b) El Señor Daniel Salomon Arditti la cantidad de 1.200 (mil doscientas) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada una, (c) el señor Sergio David Morgenstern la cantidad de 1.200 (Mil doscientas) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada; (d) el Señor Andrés Juan Antonio Rava la cantidad de 1.086 (mil ochenta y seis) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada; (e) El Señor Javier Edgardo Gutiérrez la cantidad de 400 (Cuatrocientas) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada una; (f) La sociedad anónima SANTA FE FIDUCIARIA S.A. la cantidad de 1.086 (Mil ochenta y seis) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada.
En el mismo acto los cesionarios proceder a adecuar las cláusulas Cuarta y Quinta del contrato Social de la sociedad HELADERIA CONFITERIA NUEVO CASTELAR SRL las que quedaran redactadas de la siguiente manera:
Cuarta: El Capital Social limitadamente responsable se establece en la suma de Ciento cincuenta y cinco mil ($ 155.000), dividido en quince mil quinientas (15.500) cuotas de pesos diez ($ 10) cada una, suscriptas e integradas por los socios en las siguientes proporciones: (a) La sociedad anónima DIQUE DOS S.A., la cantidad de 10.528 (Diez mil quinientas veintiocho) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos ($ 10) cada una; y (b) El Señor Daniel Salomón Arditti la cantidad de 1.200 (Mil doscientas) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada una; (c) el Señor Sergio David Morgenstern la cantidad de 1.200 (Mil doscientas) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada; (d) el Señor Andrés Juan Antonio Rava la cantidad de 1.086 (Mil ochenta y seis) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada; (e) El Señor Javier Edgardo Gutiérrez la cantidad de 400 (Cuatrocientas) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada una; (f) La sociedad anónima SANTA FE FIDUCIARIA S.A. la cantidad de 1.086 (Míl ochenta y seis) cuotas de capital social de valor nominal de diez pesos cada una.
Quinta: La Administración, uso de la firma social y representación de la sociedad será ejercida por uno o más gerentes, socios o no, ejerciendo la representación legal a todos los fines y efectos requeridos por la sociedad, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles, comerciales y bancarias, con garantías reales y/o personales y podrán girar en descubierto si así estuviere autorizada la Sociedad sin más limitación que la de no comprometer en asuntos o gestiones extraños al objeto social y facultado a asimismo para efectuar toda clase de operaciones bancarias en cuenta corriente, caja de ahorros, depósitos a plazo fijo, descuentos de pagarés, operaciones con moneda extranjera, girar en descubierto, etc. con el Banco de la Nación Argentina, Banco Central de la República Argentina, Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y/o sus sucursales y cualquier otro banco oficial o privado, creado o a crearse, firmar y/o endosar y/o avalar toda clase de cheques, vales, avales, certificados de depósito y cualquier otro papel de comercio endosable o al portador, constituir y/o aceptar y/u otorgar prendas comerciales o industriales y prendas agrarias sobre cualquier clase de bienes y maquinarias o mercaderías, aunque no fueran objeto social, como acreedora o deudora y constituir y/o aceptar hipotecas, comprar, vender, adquirir o de cualquier otro modo transferir o enajenar toda clase de bienes muebles, inmuebles o semovientes, al contado o a plazos y bajo cualquier forma de pago y demás condiciones que considere convenientes; participar en fideicomisos (como fiduciario, fiduciante, beneficiario fideicomisario y administrador); efectuar sin limitación alguna la Apertura y Cierre de cuentas comitentes en sociedades de bolsa o Agentes de Negociación y Liquidación o Agentes de Negociación, o cualquier otro agente autorizado por la Comisión Nacional de Valores, estando autorizado/a a efectuar cualquier tipo de operación que importe la adquisición, disposición o liquidación/venta de títulos valores, bonos, acciones, títulos públicos, fondos comunes de inversión, cupones, letras, etc., como así también las operaciones que impliquen el cobro de las rentas, amortizaciones y/o extracciones de fondos, el retiro o cobro de cheques, órdenes de transferencias; quedando plenamente autorizado para cumplir con todos los requisitos y la normativa al respecto; y pudiendo efectuar la totalidad de las operaciones previstas en el régimen de los mercados de valores aceptar reglamentos y cartas orgánicas de las instituciones oficiales o particulares de las que soliciten o acuerden créditos o celebren cualquier otro contrato, formular ante los bancos oficiales y/o privados manifestaciones de bienes, ampliarla y/o renovarlas, presentarse ante las reparticiones nacionales y/o provinciales y/o municipales y/o comunales o entes autárquicos formulando toda clase de escritos y peticiones, presentar solicitudes, notificarse de resoluciones, pedir reconsideraciones de las adversas, otorgar poderes generales y especiales, nombrar empleados, factores o independientes, sean socios o no, pudiendo trasladarlos, suspenderlos y/o reemplazarlos y/o removerlos, fijar las condiciones de trabajo y sus remuneraciones, ya sean fijas, de comisión, participación, habilitación o mixtas, presentar en la forma establecida por contrato o por ley el Balance General de los Negocios Sociales, proponiendo amortizaciones, depreciaciones, y reservas, como así también reparto de las ganancias realizadas y liquidas o de las pérdidas, y en fin, realizar cuantos más actos estimen convenientes al mejor desarrollo de los negocios sociales, entendiéndose que esta enumeración no es limitativa sino meramente enunciativa, con la única prohibición de afectar los intereses y finalidades sociales y/o utilizar lafirma social en fianzas o garantias por terceros o por los socios, pudiendo realizar toda clase de contratos para la comercialización, venta y/o distribución que se relacione con el objeto social concurrir a toda clase de licitaciones públicas o privadas y gestionar u obtener concesiones nacionales, provinciales, municipales, comunales y/o extranjeras, otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarla en todos los asuntos judicíales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que ellos fueren. Para el ejercicio de las facultades mencionadas precedentemente que obliguen a la sociedad los socios podrán autorizar a dos de ellos para que en forma conjunta lo ejecuten en representación de la sociedad.
Designación de gerente Cláusula Séptima: Los Cesionarios, deciden y acuerdan en forma unánime, la designación como nuevo Socio Gerente al Sr. Andrés Juan Antonio Rava, argentino, de apellido materno Giorno, nacido el 23 de enero de 1969, D.N.I. N° 20.725.282, CUIT N° 20-20725282-5, casado y domiciliado realmente en calle Ayacucho 436, ciudad de Santa Fe, quien en este mismo acto y enterado de ello, manifiesta que acepta el cargo y funciones de Socio Gerente que le fuera ofrecido por los demás socios en función de lo dispuesto por la Cláusula Quinta del Contrato Social arriba transcripta.
Secretaría, 30 de agosto de 2019. Dr. Jorge E. Freyre, Secretario.
$ 590 401566 Sep. 18
__________________________________________
LIMPRO S.A.S.
ESTATUTO
Por estas así dispuesto en autos caratulados LIMPRO S.A.S. s/Constitución de sociedad, Expte CUIJ N° 21-05201197-0; en trámite por ante el Registro Público de la ciudad de Santa Fe, se ha ordenado publicar en el Boletín Oficial conforme a la resolución de fecha 23 de Agosto de 2019, a saber: 1- Datos personales socios: Marisa Rosana Vargas, Soltera, nacida el 21/07/1974; DNI 23.738.527, argentina, comerciante; con domicilio en Avenida Blas Parera 7062 - Depto. 1, Localidad de Santa Fe, Departamento La Capital, Provincia: Santa Fe; y Rosana Veronica Mendoza, soltera, nacida el 19/04/1989, DNI 34.474.661, argentina, comerciante, con domicilio en Chaco 6597, Localidad de Santa Fe, Departamento La Capital, Provincia de Santa Fe; 2- Fecha de insturmento: 02/08/2019; 3- Denominacion social: LIMPRO S.A.S.; 4- Domicilio social: López y Planes 1671, Piso 1, Depto. C, Localidad de Esperanza, Departamento Las Colonias, Provincia de Santa Fe; 5- Objeto social: La sociedad tiene por objeto la realización, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, de las siguientes actividades: Servicio de mantenimiento y limpieza integral, saneamiento, cuidado, desinfección de edificios, oficinas públicas y privadas, hogares, hospitales, clínicas, parques industriales, clubes, escuelas, espacios públicos y todo lugar en donde se desarrollen actividades humanas; 6- Plazo de duracion: 99 años desde su fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio; 7- Capital social: El capital social es de pesos cien mil ($ 100.000), dividido en cien mil cuotas (100.000) cuyo valor nominal es de un peso ($ 1) cada una. Cada cuota tiene derecho a un voto. 8- Integracion de los organos - representacion social: Administradora titular:Vargas Maria Rosana; 9- Cierre ejercicio: el 31 de Julio de cada año.
Administradora sumplente: Rosana Veronica Mendoza. Santa Fe, 10 de septiembre de 2019. Dr. Jorge E. Freyre, Secretario.
$ 85 401642 Sep. 18
__________________________________________
RIO SAN JAVIER SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS.
ESTATUTO
Por estar así dispuesto en Autos Caratulados, RIO SAN JAVIER SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA s/Constitucion de sociedad, Expte N° 334, F°, Año 2019, de trámite por ante el Registro Público de la ciudad de Santa Fe; se hace saber que la integrante de la entidad: María Azul Richard, Argentina, de 21 años de edad, nacido en fecha 23 de diciembre de 1997, estudiante, D.N.I. N° 40.365.964, C.U.I.T. N° 27-40365964-4, con domicilio en calle Conde de Tessieres 852 de la localidad de Cayastá, Provincia Santa Fe, soltera, ha resuelto lo siguiente:
Constitución de RIO SAN JAVIER SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
Contrato de la sociedad. Socios: María Azul Richard, Argentina, de 21 años de edad, nacido en fecha 23 de diciembre de 1997, estudiante, D.N.I. N° 40.365.964, C.U.I.T. N°27-40365964-4, con domicilio en calle Conde de Tessieres 852 de la localidad de Cayastá, Provincia Santa Fe, soltera.
Fecha de ConstitucIón: 26 de Noviembre de 2018.
Denominación: Río San Javier Sociedad por Acciones Simplificada.
Duración: 99 años a partir de su inscripci en el Registro Público.
Domicilio Leal: Tiene su domicilio legál en calle Conde de Tessieres Nº 852 la localidad de Cayastá, provincia de Santa Fe.
Objeto: La sociedad tendrá por objeto la realización, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, las siguientes actividades: Servicios de Traslados de Cargas generales o mercadería a granel.
Capital Social: El capital social es de $ 200.000 pesos (pesos doscientos mil), representados por 200.000 acciones de un (1) peso, valor nominal cada una El capital puede ser aumentado por decisión de los socios conforme artículo 44, ley 27.349.
Administración: La administración estará a cargo de uno o dos personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación. La representación estará a cargo de una persona humana designada como representante por el órgano de gobierno y en caso de que sea plural la administración podrá designarse vice representante quien reemplazará en caso de ausencia o impedimento del representante. Se deberá designar por lo menos un administrador suplente mientras la sociedad carezca de un órgano de fiscalización. Duran en el cargo hasta que se designen sus reemplazantes.
Órgano de Gobierno: La reunión de socios es el órgano de Gobierno. Se celebraran siempre que alguno de los administradores lo requiera mediante notificación fehaciente, pudiendo convocarse por medios electrónicos siempre que se asegure la recepción. Se celebrarán en la sede social pero pueden llevarse a cabo fuera de la sede social o por videoconferencia, o sistema similar que garantice la comunicación simultanea entre los participantes.
Integración de órgano de Administración: La accionista presente resuelve ddesignar por unanimidad el primer Órgano de Administración, el que estará integrado de la siguiente forma: Administrador Titular: Señorita María Azul Richard, C.U.I.T. Nº 27-40365964-4, con domicilio especial constituido (art. 256 LSC) en calle Conde de Tessieres 852 de la localidad de Cayastá, Provincia de Santa Fe, Administrador Suplente: Sra. Carola del Rosario Giovagnoli, CUIT: 27-06706027-5, con domicilio especial constituido (art. 256 LSC) en calle Juan de Garay S/N, de la localidad de Cayastá, de la provincia de Santa Fe, quienes aceptan sus designaciones y prestan su conformidad mediante las firmas insertas por ellos al pie del presente para cubrir dichos cargos.
Fecha de cierre de Ejercicio: 30 de septiembre de cada año.
Santa Fe, 26 de Agosto de 2019.
$ 135 401785 Sep.18
__________________________________________