SANTA FE GAS Y

ENERGIAS RENOVABLES

S.A.P.E.M.

RESOLUCION N° 137

SANTA FE, “Cuna de la Constitución Nacional”

10 NOV 2017

VISTO:

El expediente Nº 02401-0001675-4 del registro del Sistema de Información de Expedientes, mediante el cual se gestiona el procedimiento de invitación y ofrecimiento de las acciones clases “B”, “C” y “D” de la Sociedad “Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M.”, como asimismo la designación de las personas a cargo de tramitar la oportuna inscripción de la empresa por ante las reparticiones públicas pertinentes.

CONSIDERANDO:

Que la ley 13.527 dispuso crear la Sociedad “Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M.”, que tiene por objeto, conforme lo dispone el artículo 2°, las siguientes actividades: “a) Llevar a cabo por sí, o por intermedio de terceras personas o asociada a terceros, la producción, el transporte, almacenaje, distribución, comercialización e industrialización de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos; b) La prestación del servicio público de transporte, distribución y subdistribución de gas por ductos y redes en sus diversas formas tales como gas natural a baja, media o alta presión (GNP), gas natural comprimido (GNC) o gas natural licuado (GNL), gas sintético (propano- aire); c) El transporte, la distribución y comercialización de gas licuado de petróleo (GLP) por redes y/o fraccionado, a granel y/o envasado, por cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceras personas, en la República Argentina y/o en el extranjero; d) La proyección integral que abarca los aspectos institucionales, empresariales, técnicos, económicos, financieros y legales, el diseño, la construcción, puesta en marcha, operación, desarrollo y mantenimiento, generación y comercialización de energías renovables y sus productos derivados; e) El transporte, distribución y comercialización de energías renovables y todas las obras y tareas necesarias para tal fin, anexas y relacionadas a esas clases de emprendimientos, en el país y en el exterior; f) La prestación del servicio a usuarios dentro de las jurisdicciones municipales y comunales, debiendo en este supuesto respetarse la decisión de éstas, de ejecutar, por sí o con participación de terceros, la construcción de obras y/o administración del servicio, acorde a la normativa vigente”.

Que por el artículo 7° de la ley, el capital social de la creada Sociedad, se encuentra representado de la siguiente manera: el cincuenta y cinco por ciento (55%) por acciones clase "A", cuya titularidad corresponde en forma exclusiva al Estado Provincial; el quince por ciento (15%) por acciones clase "B", que serán ofrecidas a todas las municipalidades y comunas de la Provincia en condiciones igualitarias; el quince por ciento (15 %) por acciones clase "C" que serán ofrecidas a las Cooperativas y el quince por ciento (15%), que serán ofrecidas a entidades privadas como acciones clase "D". Si queda remanente no suscripto de acciones, éstas quedan en poder del Estado Provincial que las suscribirá y posteriormente ofrecerá hasta lograr el cumplimiento de los porcentajes establecidos precedentemente.

Que por decreto 2050/16, se aprobó la reglamentación de la referida ley, estableciendo el artículo 7° lo siguiente: “Las acciones Clase "B" serán ofrecidas, en condiciones igualitarias, según las categorías de los municipios y características propias de las comunas. Las acciones Clase "C" serán ofrecidas a las siguientes cooperativas: a) Cooperativas legalmente constituidas y matriculadas, con domicilio en la Provincia de Santa Fe que revistan como Subdistribuidoras autorizadas por el Ente Nacional Regulador del Gas; b) Cooperativas legalmente constituidas y matriculadas, con domicilio en la Provincia de Santa Fe en cuyos estatutos el objeto social contemple instituirse como subdistribuidora de gas por redes y/o actividades vinculadas al desarrollo de energías renovables.; c) Toda otra cooperativa de primer y segundo grado de obras, servicios públicos y producción, con desempeño en la Provincia de Santa Fe, no incluida en los incisos anteriores.

Que Las acciones clase "D" serán ofrecidas a las siguientes entidades: a) Asociaciones civiles con personería jurídica de segundo grado, sin fines de lucro, que nucleen a entidades cuyo objeto esté vinculado al desarrollo de actividades productivas y/o industriales, con domicilio en la Provincia de Santa Fe; b) Cámaras empresariales vinculadas al sector de la construcción y/o inmobiliario y/o comercial y/o de servicios que presenten interés manifiesto en el desarrollo del gas por redes y energías renovables, con domicilio legal o delegación constituido en la Provincia de Santa Fe; y a c) Cualquier otra persona jurídica privada organizada conforme a uno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550, t.o. 1.984 que tenga interés manifiesto en el desarrollo del gas por redes y las energías renovables, con domicilio en la Provincia de Santa Fe y no sea incompatible o esté prohibida su participación en la Sociedad.

Que el citado decreto dispone que el Secretario de Estado de la Energía ejercerá los derechos societarios de titularidad de las acciones de la Provincia de Santa Fe (art. 11).

Que por su parte, en fecha 14.12.2016 se celebró el acta constitutiva de la Sociedad, inscribiéndose en el Número 1484, Folio 266 del Libro 12 de “Estatutos de Sociedades Anónimas” del Registro Público de Comercio de la ciudad de Santa Fe.

Que el estatuto de Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M. contempla en su artículo 7° las mismas previsiones que el descripto artículo 7° del decreto 2050/16.

Que el estatuto de la Sociedad establece el derecho de preferencia y de acrecer ante cualquier otra transmisibilidad futura de acciones clases "B", "C" y "D" en favor de los socios de la misma clase en primer lugar y del titular de las acciones clase “A” , en segundo término.

Que sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, con fundamento en el interés público comprometido y teniendo en miras el objeto social previsto de "Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M." que refiere a la posibilidad de prestar servicios públicos, se subordina la transferencia futura de acciones clases "B"; "C" y "D" a la conformidad previa del Directorio, la que en caso de rechazo deberá ser fundada, teniéndose además siempre en cuenta el interés público comprometido y el servicio a prestar.-

Que conforme surge del acta constitutiva de la Sociedad, la Provincia de Santa Fe suscribió el 100% de las acciones clase “A”, el 100 % de las acciones clase “B”, el 87 % de las acciones clase “C”, estableciendo el compromiso de invitación, ofrecimiento y eventual transferencia de las acciones clases B, C y D en el término de 180 días hábiles administrativos contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio competente.

Que corresponde en esta instancia dictar el acto administrativo correspondiente a los efectos de determinar la forma de invitación a la participación en la Sociedad y oferta de acciones a los sujetos identificados en el decreto 2050/16 para las clases B, C y D.

Que se ha expedido la Dirección General de Asuntos Jurídicos y Despacho de la Secretaria de Estado de la Energía mediante Dictamen N° 308/17;

POR ELLO:

LA SECRETARIA DE ESTADO DE LA ENERGIA

R E S U E L V E :

ARTÍCULO 1º: Invitar y ofrecer a los municipios y comunas de la Provincia de Santa

Fe, de acuerdo a la distribución, condiciones y modalidades que se establece en el Anexo I que forma parte integrante de la presente, la transferencia de las acciones de clase “B”, propiedad de la Provincia de Santa Fe en Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M.

ARTICULO 2º: Invitar y ofrecer a las cooperativas identificadas y de acuerdo a la

distribución, condiciones y modalidades que se establece en el Anexo II que forma parte integrante de la presente, la transferencia de las acciones de clase “C”, propiedad de la Provincia de Santa Fe en Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M.

ARTICULO 3°: Invitar y ofrecer a las personas identificadas y de acuerdo a la

distribución, condiciones y modalidades que se establece en el Anexo III que forma parte integrante de la presente, la transferencia de las acciones de clase “D”, propiedad de la Provincia de Santa Fe en Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M.

ARTÍCULO 4°: Disponer que el valor de transferencia será de pesos un mil ($1000)

por acción y la forma de pago será establecida para la integración de las acciones previstas en el acta constitutiva de Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M.

ARTÍCULO 5°: De existir acciones remanentes no adquiridas, éstas quedan en

poder de la Provincia de Santa Fe, manteniéndose su titularidad hasta tanto se realice nuevo ofrecimiento, en las condiciones y modalidades que se determinarán oportunamente.

ARTICULO 6º: Regístrese, comuníquese y archívese.-

ANEXO I

INVITACIÓN Y OFRECIMIENTO DE ACCIONES CLASE “B” DE SANTA FE GAS Y ENERGÍAS RENOVABLES S.A.P.E.M.

DESTINATARIOS: municipios y comunas de la Provincia de Santa Fe.

CANTIDAD DE ACCIONES: se ofrece la cantidad de 4.500 acciones ordinarias nominativas no endosables.

VALOR DE TRANSFERENCIA: valor nominal cada una de pesos un mil ($1000) cada acción.

DISTRIBUCIÓN. CANTIDAD MÁXIMA DE ACCIONES CLASE “B” DE PROPIEDAD DE LA PROVINCIA DE SANTA FE: i) el número de 1125 (un mil ciento veinticinco) acciones clase “B” para las municipalidades de primera categoría; ii) el número de 1125 (un mil ciento veinticinco) acciones clase “B” para las municipalidades de segunda categoría; iii) el número de 1125 (un mil ciento veinticinco) acciones clase “B” para las comunas cuya Comisión Comunal sea de cinco miembros; y a. iv) el número de 1125 (un mil ciento veinticinco) acciones a suscribir por las comunas cuya Comisión Comunal sea de tres miembros.

MODALIDAD DE OFRECIMIENTO. Dicha invitación a participar en la Sociedad y oferta de acciones clase “B” de Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M. quedará efectivizada mediante la publicación en el Boletín Oficial y en un diario de mayor circulación por el término de tres (3) días consecutivos, teniendo los interesados diez (10) días corridos desde la última publicación para comunicar su propuesta de adquisición mediante nota suscrita por el intendente municipal o presidente comunal según corresponda, presentada en la Secretaría de Estado de la Energía de la Provincia de Santa Fe, ubicada en calle Tucumán 2945, C.P. 3000, Santa Fe. En caso de silencio, una vez vencido el término antes fijado, se entenderá que el invitado optó por la negativa a participar en la Sociedad y de adquirir acciones. Caso contrario, de presentar la nota con la propuesta de adquisición de acciones clase “B”, la Provincia de Santa Fe, como el titular de las acciones, se reserva el derecho de aceptar o no la propuesta de los ofertados. En caso de que no aceptare la propuesta, se entenderá que la oferta ha sido revocada. En consecuencia, se deja expresamente aclarado que la oferta publicada no tiene fuerza obligatoria para la Provincia de Santa Fe. Finalizado el procedimiento de aceptación de la propuesta de participación, deberá integrar en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) del valor de la cantidad de acciones suscritas al momento de la firma de documento que se suscriba y el saldo antes del 15.3.2019, en la forma y modalidad que se estipule.

ANEXO II

INVITACIÓN Y OFRECIMIENTO DE ACCIONES CLASE “C” DE SANTA FE GAS Y ENERGÍAS RENOVABLES S.A.P.E.M.

DESTINATARIOS: a) Cooperativas legalmente constituidas y matriculadas, con domicilio en la Provincia de Santa Fe que revistan como Subdistribuidoras autorizadas por el Ente Nacional Regulador del Gas; b) Cooperativas legalmente constituidas y matriculadas, con domicilio en la Provincia de Santa Fe en cuyos estatutos el objeto social contemple instituirse como subdistribuidora de gas por redes y/o actividades vinculadas al desarrollo de energías renovables.; c) Toda otra cooperativa de primer y segundo grado de obras, servicios públicos y producción, con desempeño en la Provincia de Santa Fe, no incluida en los incisos anteriores

CANTIDAD DE ACCIONES: se ofrece la cantidad de 3.900 acciones ordinarias nominativas no endosables.

VALOR DE TRANSFERENCIA: valor nominal cada una de pesos un mil ($1000) cada acción.

DISTRIBUCIÓN. CANTIDAD MÁXIMA DE ACCIONES CLASE “C” DE PROPIEDAD DE LA PROVINCIA DE SANTA FE: i) el número de 975 (novecientos setenta y cinco) acciones a suscribir por las cooperativas legalmente constituidas en la Provincia de Santa Fe en cuyos estatutos se contemple instituirse como subdistribuidoras de gas por redes y/o actividades vinculadas al desarrollo de las energías renovables; ii) el número de 675 (seiscientos setenta y cinco) acciones a suscribir por las cooperativas de segundo grado cuyos socios sean cooperativas de obras y/o servicios públicos con desempeño en la Provincia de Santa Fe; iii) el número de 1575 (un mil quinientos setenta y cinco) acciones a suscribir por las cooperativas agropecuarias y/o de producción; iv) el número de 675 (seiscientos setenta y cinco) acciones a suscribir por las cooperativas de segundo grado cuyos socios sean cooperativas agropecuarias y/o de producción.

MODALIDAD DE OFRECIMIENTO. Dicha invitación a participar en la Sociedad y oferta de acciones clase “C” de Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M. quedará efectivizada mediante la publicación en el Boletín Oficial y en un diario de mayor circulación por el término de tres (3) días consecutivos, teniendo los interesados diez (10) días corridos desde la última publicación para comunicar su propuesta de adquisición mediante nota presentada en la Secretaría de Estado de la Energía de la Provincia de Santa Fe, ubicada en calle Tucumán 2945, C.P. 3000, Santa Fe. En caso de silencio, una vez vencido el término antes fijado, se entenderá que el invitado optó por la negativa a participar en la Sociedad y de adquirir acciones. Caso contrario, de presentar la nota con la propuesta de adquisición de acciones clase “C”, la Provincia de Santa Fe, como el titular de las acciones, se reserva el derecho de aceptar o no la propuesta de los ofertados. En caso de que no aceptare la propuesta, se entenderá que la oferta ha sido revocada. En consecuencia, se deja expresamente aclarado que la oferta publicada no tiene fuerza obligatoria para la Provincia de Santa Fe. Finalizado el procedimiento de aceptación de la propuesta de participación, deberá integrar en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) del valor de la cantidad de acciones suscritas al momento de la firma de documento que se suscriba y el saldo antes del 15.3.2019, en la forma y modalidad que se estipule.

ANEXO III

INVITACIÓN Y OFRECIMIENTO DE ACCIONES CLASE “D” DE SANTA FE GAS Y ENERGÍAS RENOVABLES S.A.P.E.M.

DESTINATARIOS: a) Asociaciones civiles con personería jurídica de segundo grado, sin fines de lucro, que nucleen a entidades cuyo objeto esté vinculado al desarrollo de actividades productivas y/o industriales, con domicilio en la Provincia de Santa Fe; b) Cámaras empresariales vinculadas al sector de la construcción y/o inmobiliario y/o comercial y/o de servicios que presenten interés manifiesto en el desarrollo del gas por redes y energías renovables, con domicilio legal o delegación constituido en la Provincia de Santa Fe; y a c) Cualquier otra persona jurídica privada organizada conforme a uno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550, t.o. 1.984 que tenga interés manifiesto en el desarrollo del gas por redes y las energías renovables, con domicilio en la Provincia de Santa Fe y no sea incompatible o esté prohibida su participación en la Sociedad.

CANTIDAD DE ACCIONES: se ofrece la cantidad de 4.500 acciones ordinarias nominativas no endosables.

VALOR DE TRANSFERENCIA: valor nominal cada una de pesos un mil ($1000) cada acción.

DISTRIBUCIÓN. CANTIDAD MÁXIMA DE ACCIONES CLASE “D” DE PROPIEDAD DE LA PROVINCIA DE SANTA FE. i) el número de 700 (setecientas) acciones a suscribir por las personas jurídicas privadas organizadas bajo alguno de los tipos societarios previstos en la ley general de sociedades n° 19.550 t.o. 1984, legalmente constituidas en la región I de Provincia de Santa Fe, que tenga interés manifiesto en el desarrollo de gas y las energías renovables y no sea incompatible o esté prohibida su participación en la Sociedad; ii) el número de 700 (setecientas) acciones a suscribir por las personas jurídicas privadas organizadas bajo alguno de los tipos societarios previstos en la ley general de sociedades n° 19.550 t.o. 1984, legalmente constituidas en la región II de Provincia de Santa Fe, que tenga interés manifiesto en el desarrollo de gas y las energías renovables y no sea incompatible o esté prohibida su participación en la Sociedad ; iii) el número de 700 (setecientas) acciones a suscribir por las personas jurídicas privadas organizadas bajo alguno de los tipos societarios previstos en la ley general de sociedades n° 19.550 t.o. 1984, legalmente constituidas en la región III de Provincia de Santa Fe, que tenga interés manifiesto en el desarrollo de gas y las energías renovables y no sea incompatible o esté prohibida su participación en la Sociedad; iv) el número de 700 (setecientas) acciones a suscribir por las personas jurídicas privadas organizadas bajo alguno de los tipos societarios previstos en la ley general de sociedades n° 19.550 t.o. 1984, legalmente constituidas en la región IV de Provincia de Santa Fe, que tenga interés manifiesto en el desarrollo de gas y las energías renovables y no sea incompatible o esté prohibida su participación en la Sociedad; v) el número de 700 (setecientas) acciones a suscribir por las personas jurídicas privadas organizadas bajo alguno de los tipos societarios previstos en la ley general de sociedades n° 19.550 t.o. 1984, legalmente constituidas en la región V de Provincia de Santa Fe, que tenga interés manifiesto en el desarrollo de gas y las energías renovables y no sea incompatible o esté prohibida su participación en la Sociedad; y vi) el número de 1000 (un mil) acciones a suscribir por las personas descriptas en los incisos a) y b) del artículo 7° del decreto 2050/16 relativos a la clases de acciones “D”.

MODALIDAD DE OFRECIMIENTO. Dicha invitación a participar en la Sociedad y oferta de acciones clase “D” de Santa Fe Gas y Energías Renovables S.A.P.E.M. quedará efectivizada mediante la publicación en el Boletín Oficial y en un diario de mayor circulación por el término de tres (3) días consecutivos, teniendo los interesados diez (10) días corridos desde la última publicación para comunicar su propuesta de adquisición mediante nota presentada en la Secretaría de Estado de la Energía de la Provincia de Santa Fe, ubicada en calle Tucumán 2945, C.P. 3000, Santa Fe. En caso de silencio, una vez vencido el término antes fijado, se entenderá que el invitado optó por la negativa a participar en la Sociedad y de adquirir acciones. Caso contrario, de presentar la nota con la propuesta de adquisición de acciones clase “D”, la Provincia de Santa Fe, como el titular de las acciones, se reserva el derecho de aceptar o no la propuesta de los ofertados. En caso de que no aceptare la propuesta, se entenderá que la oferta ha sido revocada. En consecuencia, se deja expresamente aclarado que la oferta publicada no tiene fuerza obligatoria para la Provincia de Santa Fe. Finalizado el procedimiento de aceptación de la propuesta de participación, deberá integrar en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) del valor de la cantidad de acciones suscritas al momento de la firma de documento que se suscriba y el saldo antes del 15.3.2019, en la forma y modalidad que se estipule.

S/C 20911 Nov. 17 Nov. 22

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TRIBUNAL DE CUENTAS

NOTIFICACION

Por disposición de la Sala II del Honorable Tribunal de Cuentas de la Provincia de Santa Fe, se ha dispuesto publicar el presente Edicto a los fines de hacer saber al Sr. José Montenegro, D.N.I. N.º 26.208.204, que en auto caratulado: Expediente Nro. 00901-0070946-0 SIE -TCP, s/ Resolución de S II Nº 618 de fecha 29/08/2017, referida al reparo formulado por la falta de acreditación de la partida n 2011-S-3574 descargada en el Balance de Movimiento de Fondos del Ministerio de Desarrollo Social, correspondiente al período Julio a Septiembre de 2013, la cual en su parte pertinente establece: “VISTO:... CONSIDERANDO:... RESUELVE: Artículo 1º: Formular cargo al Sr. Montenegro José, DNI N.º 26.208.204 por la suma total de $11.791,91.- (pesos once mil setecientos noventa y uno con noventa y un centavos centavos), según lo establecido en la Resolución N° 0048/03 TCP, modificada por Resolución R 10 de fecha 01/03/2016 y conforme surge del Anexo II que forma parte de la presente resolución. Artículo 2º: Intimar al responsable para que, dentro de los treinta (30) días hábiles contados a partir de la notificación de la presente resolución, proceda a reintegrar el importe correspondiente al cargo formulado en el artículo precedente, bajo apercibimiento de dar intervención a Fiscalía de Estado conforme a lo dispuesto por el artículo 224º de la Ley de Administración, Eficiencia y Control del Estado. Dicho importe deberá depositarse en la Cuenta Oficial Nº 599-0009001/04 – Rentas Generales. Artículo 3º: Hacer saber, de conformidad a la Ley Nº 12.071, que: “Contra los fallos y resoluciones dictados por las Salas en los Juicios de Cuentas y Responsabilidad, procederá el Recurso de Revocatoria ante la Sala que dictó la resolución y de Apelación ante el Tribunal de Cuentas en Acuerdo Plenario, los que deben interponerse dentro de los diez (10) días de notificada la resolución impugnada y fundamentarse en el mismo acto.” (artículo 238º de la Ley Nº 12.510, reglamentado por este Tribunal de Cuentas mediante Resolución Nº 006/06 y su modificatoria Resolución R Nº 13 de fecha 05/05/2016); Artículo 4º: Regístrese, notifíquese y resérvese hasta el vencimiento del plazo acordado. Fdo.:CPN OSCAR MARCOS BIAGIONI – Presidente / DR DALMACIO JUAN CHAVARRI – Vocal / CPN MARIA DEL CARMEN CRESCIMANNO – Vocal / CPN CLAUDIA E. ARAGNO – Secretaria de Sala II.

S/C 20910 Nov. 17 Nov. 21

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