DECRETO Nº 0288

Santa Fe, 04 de Marzo de 2009

VISTO:

El Expediente Nº 00301-0059386-1 del registro del Sistema de Información de Expedientes; y

CONSIDERANDO:

Que, en cumplimiento de las disposiciones de las leyes 10.582 (t.o. Decreto 1.866/96) y 11.387 y en virtud del proceso de privatización del Banco de Santa Fe S.A.P.E.M. dispuesto en la normativa citada, el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. desempeñó las funciones previstas en los arts. 11, 14, 24 y 26 de dicha ley, esto es, Caja Obligada y Agente Financiero de la Administración Pública Provincial;

Que el Contrato de Vinculación que rige las relaciones entre el Gobierno de la Provincia de Santa Fe y el Nuevo Banco de Santa Fe S.A., vencido el 30 de Junio de 2008, y prorrogado hasta el 30 de Diciembre de 2008 y posteriormente hasta el 30 de Junio de 2009, motivó al Poder Ejecutivo a proceder a la selección de una entidad bancaria que se desempeñe como Caja Obligada y Agente Financiero;

Que el Poder Ejecutivo ha manifestado públicamente su decisión de llamar a licitación pública a los fines de seleccionar la entidad bancaria para prestar los servicios de Agente Financiero y Caja Obligada;

Que abocada Fiscalía de Estado al análisis de la habilitación normativa que autoriza al Poder Ejecutivo a dar aprobación al Pliego de Bases y Condiciones de manera autónoma sin requerir previa o ulterior aprobación legislativa, considera entendible en la presente instancia diseñar la gestión de selección del Agente Financiero de la Provincia mediante la aprobación autónoma del Poder Ejecutivo de la Provincia de un esquema jurídico más simple que el que precedió a la selección del actual Agente Financiero,

Que, en tal sentido, recuerda que este último fue producto de un proceso de privatización nacional (Ley 23.696) al que adhirió en general en su ámbito territorial la Provincia de Santa Fe mediante la entonces ley de emergencia económica N° 10.472 y posterior 10.798, que respecto de su Agente Financiero Provincial encontró particular recepción normativa mediante las leyes 10.582 que transformó al ex Banco Provincial de Santa Fe (ente público estatal que fue creado por mandato del legislador como exclusivo Agente Financiero conforme la potestad habilitante contenida en el Art. 55 inc. 13 de la C.P.) en un Banco de naturaleza privada con participación estatal mayoritaria, Banco de Santa Fe SAPEM (Art. 8°) con similar cometido de Agente Financiero,

Que, para mayor abundamiento, indica que este proceso finalizó con el traspaso definitivo del Banco transformado a la gestión privada por la ulterior habilitación legal contenida en la ley 11.387 que perfiló y concluyó el proceso de privatización del Agente Financiero mencionado mediante la creación de una nueva entidad financiera con mayoría accionaria estatal, banco que se denominó Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y al cual conforme al diseño legal se lo capitalizó e inmediatamente se vendieron las acciones sociales a una entidad bancaria privada que adquirió dicho paquete accionario y se hizo cargo del cometido de Agente Financiero y Caja Obligada y del rol de Administrador del Fideicomiso, actos, negocios y contratos de diferente espectro que fueron previstos en los modelos contenidos en los Pliegos de Bases y Condiciones aprobados por el Poder Ejecutivo mediante Decreto N° 1560/97 y modificatorio N° 271/98 por imposición expresa del legislador local y con el contralor de una Comisión Bicameral de Seguimiento (Art. 15 de la Ley 11.387) en el marco del proceso de selección por licitación pública internacional convocado al efecto por el Poder Ejecutivo mediante los decretos aludidos,

Que dentro del diseño normativo indicado, el Contrato de Vinculación que une a la Provincia de Santa Fe con el actual Agente Financiero ha llegado a su término en fecha 30 de junio de 2008 y ha debido ser prorrogado hasta junio del presente año hasta tanto el Poder Ejecutivo Provincial proceda dentro de las habilitaciones generales enunciadas, a seleccionar a la entidad financiera que asumirá dicho cometido,

Que, el actual negocio jurídico no trata de la venta del paquete accionario por transformación del ex Banco Provincial a un nuevo operador privado que a su vez asumirá el rol del Agente Financiero exclusivo de la Provincia (y con ello el desprendimiento de una de las formas que había adquirido un servicio público financiero de fomento), proceso agotado con el dictado y la plena ejecución de la ley 11.387 y decretos reglamentarios, sino antes bien de la selección de un nuevo contratante privado que asumirá el limitado rol de Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia tal como lo habilita la Ley 12.510 en su artículo 99.

Que dicha habilitación legal general tiene su correlato con los arts. 114 ss. y cc. y 116 último párrafo y 130 ss. y cc. de la Ley 12.510 que colocan primariamente en cabeza del Poder Ejecutivo la potestad de reglamentar las condiciones y requisitos particulares de las modalidades de contratación y en particular la relativa a los Pliegos de Bases y Condiciones que en lo pertinente en algunos casos se rigen aún por las normas reglamentarias (Decreto 2809/79) hasta tanto se complete la reglamentación en general de la nueva ley de Administración, Eficiencia y Control del Estado, extremo que surge por lo demás en el propio pliego diseñado en su punto 1.5 Régimen jurídico e interpretación y, además de ello, existe especial habilitación en virtud de lo dispuesto por el artículo 11 de la ley 10.582.

Que por lo demás, la administración debe respetar en el ejercicio de su función administrativa, el principio de legalidad entendido como sometimiento de ella al “bloque jurídico”. Es un desprendimiento del principio del Estado de Derecho que en nuestra Constitución tiene expresa previsión normativa en su art. 1. En la esfera del derecho público, se dice que la Administración está vinculada positivamente al bloque de legalidad de tal suerte que se exige que los actos o contratos deben estar autorizados expresamente o en forma razonablemente implícita por el ordenamiento jurídico.

Que dentro del bloque de legalidad al que se debe sujetar la Administración Pública en ejercicio de la función administrativa se encuentran en el ámbito del derecho público local y en materia contractual o convencional con leyes autorizativas generales dirigidas al Poder Ejecutivo tendientes a la celebración de contratos en la gestión administrativa. La Ley de Contabilidad, por ejemplo, faculta a contratar por vía de licitación pública, concurso de precios o de manera directa, ejecución de trabajos, locación de bienes o servicios, etc. (Arts. 48°, 106° y 107°; 108° a 116°; 122° y 123°), autorizando a su vez al Ejecutivo a dictar las “normas reglamentarias”(…). El Poder Ejecutivo ha dictado, en este sentido y entre otros, el Decreto 2809/79 aprobatorio del Pliego de Bases y Condiciones de licitación, adjudicación, contratación, provisión y ejecución, recepción de suministro de artículos o locación de inmuebles, obras y/o servicios; cumpliendo y ejerciendo de esa manera la atribución conferida por el legislador local…” (Fiscalía de Estado, Dictámenes 0026:1998).

Que así las cosas, Fiscalía de Estado estima que el Poder Ejecutivo se encuentra habilitado conforme las normas legales generales citadas, para dar aprobación al modelo de Pliego de Bases y Condiciones para la selección y contratación de una entidad bancaria privada para cumplir con el cometido público de asistir al Estado Provincial como Agente Financiero y Caja Obligada exclusivo y consecuentemente a la Adjudicación y firma de los modelos de contrato diseñados en dicho cuerpo reglamentario.

Que, además, el procedimiento licitatorio es el instrumento ineludible que estipula la ley para llevar adelante la selección citada en el párrafo precedente, como así también el procedimiento que ofrece las mayores garantías de concurrencia, publicidad y transparencia, aspectos claves de una gestión respetuosa del sistema republicano de gobierno;

Que se ha elaborado el Pliego de Bases y Condiciones teniendo como premisa fundamental la búsqueda de las mejores condiciones para la Provincia, es decir, aquellas que se traduzcan en una mayor cantidad y mejor calidad de los servicios prestados por el futuro Adjudicatario; siendo para esto esencial la representación territorial de los eventuales oferentes, por lo cual la provincia exige la presencia del futuro Agente Financiero en todas y cada una de las localidades de la Provincia;

Que asimismo, y en vistas a la constante preocupación del Poder Ejecutivo por el financiamiento de los Municipios y Comunas, se han revisado todos los conceptos por los cuales la Provincia paga comisiones en virtud del actual Contrato de Vinculación, decidiéndose eliminar la comisión que los Municipios y Comunas pagan al actual Agente Financiero por el servicio de transferencia de fondos de coparticipación automática de impuestos provinciales, que data del actual contrato de vinculación originado en la privatización;

Que en orden a las orientaciones establecidas por el Poder Ejecutivo a lo largo de esta gestión, se ha priorizado la situación particular de los Municipios y Comunas de la Provincia, estableciendo un incentivo al futuro Agente Financiero y Caja Obligada por dispensar a éstos un trato igualitario en lo que hace a las comisiones a cobrar por su actuación como su Agente Financiero y Caja Obligada;

Que entendiendo que resulta prioridad de esta gestión la regionalización y el desarrollo armónico del territorio provincial, se ha exigido a los oferentes que expongan un plan de negocios que deberá detallar la aplicación del capital prestable obtenido por ser Agente Financiero y Caja Obligada, debiendo dicho plan establecer líneas de financiamiento para Pymes, Investigación y Desarrollo, Sector Agropecuario y el Sector Industrial entre otros, como así también para equipamiento del sector público municipal y comunal;

Que en razón de la especial relación entre los empleados públicos y el Agente Financiero derivada del servicio de pago de haberes, se ha resuelto exigir a los oferentes que incluyan líneas de financiamiento para consumo a tasas preferenciales para los empleados públicos provinciales, municipales y comunales de la Provincia de Santa Fe,

Que otro aspecto a poner de resalto, es la decisión de eliminar la comisión que pagan actualmente cada uno de los jubilados y pensionados santafesinos por la atención de órdenes de pago de sus haberes;

Que por otra parte, se ha detallado clara y precisamente la cantidad y forma de prestación de los servicios requeridos al futuro Adjudicatario implementando, complementariamente, un sistema integral de control de la actividad del mismo como Agente Financiero y Caja Obligada que permita a la Provincia de Santa Fe exigir el cumplimiento de las obligaciones contractuales para garantizar el nivel de calidad esperado en su actuación como tal;

Que para hacer efectivo lo anterior, se ha diseñado un régimen integral de multas y sanciones, que instrumente y habilite a la Provincia a fortalecer su poder de contralor sobre el adjudicatario;

Que el Pliego de Bases y Condiciones, que por el presente se aprueba, reconoce los beneficios económicos y comerciales relacionados con la ampliación del negocio bancario para la entidad adjudicataria, que surgen como consecuencia de la vinculación jurídica de ésta con la Provincia de Santa Fe;

Que en vistas de dicha situación, el Poder Ejecutivo ha previsto una participación en los beneficios que obtiene el banco por su actuación como Agente Financiero y Caja Obligada, estableciendo con este fin el pago de un canon por parte de la entidad que resulte seleccionada, el cual constituye asimismo la variable económica a considerar para la adjudicación;

Que, por otra parte, el Poder Ejecutivo ha decidido atender un reclamo de larga data relativo a que los fondos provenientes de los depósitos judiciales de los tribunales de la ciudad de Rosario sean depositados en una banca pública local;

Que, convencidos de la necesidad de institucionalizar el proceso de licitación como un mecanismo necesario para una selección de esta envergadura, se ha previsto un período de transición en el presente Pliego que garantice al final del futuro contrato y, en el caso que ocurra un cambio de Agente Financiero y Caja Obligada, un traspaso ordenado y sin perjuicios para la Provincia;

Que, puede advertirse claramente que todos y cada uno de los conceptos esgrimidos muy someramente en los presentes considerandos han sido los que han guiado a esta gestión en la confección del presente Pliego de Bases y Condiciones;

Que, en vista de los análisis técnicos que este proceso de licitación requiere, el Poder Ejecutivo designa una comisión especial para asesorar a la Autoridad de Aplicación en toda la etapa de evaluación de las Ofertas y en relación a las impugnaciones que surgieran, brindando sustento técnico necesario para la toma de decisiones por parte de los órganos competentes;

Que han dictaminado favorablemente los órganos técnicos y jurídicos competentes, como así también Fiscalía de Estado de la Provincia;

POR ELLO;

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA

DECRETA:

ARTÍCULO 1º: Apruébase el Pliego de Bases y Condiciones que regirá la Licitación Pública Nº 09/09 para la selección de una entidad bancaria que actúe como Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe, que como Anexo integra el presente decreto.

ARTICULO 2º: Convócase a Licitación Pública para la selección de una entidad bancaria que actúe como Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe y publíquense los avisos correspondientes de conformidad con lo establecido en 2.5 Régimen de Notificaciones y Publicidad del Pliego de Bases y Condiciones.

ARTICULO 3º: Fíjese el acto de apertura de las Ofertas el día 31 de Marzo de 2009 o el primer día hábil posterior si aquél no lo fuere, a las 12 horas en el Salón Blanco de la Casa de Gobierno de la Provincia de Santa Fe, sito en calle 3 de Febrero 2649 piso 1º, ciudad de Santa Fe (S3000DEE).

ARTÍCULO 4º: Créase la Comisión de Evaluación con las funciones y la composición que se detallan en el presente artículo.

Composición:

La Comisión de Evaluación estará compuesta por:

1) CPN Carlos Hugo Fernández, DNI 6.181.485 (Secretario de Finanzas Públicas, Ministerio de Economía)

2) CPN Stella Maris Rodriguez, DNI 16.203.473 (Directora General de Presupuesto a/c, Ministerio de Economía)

3) CPN María Cristina Gonnet, DNI 12.494.321 (Contadora General de la Provincia, Ministerio de Economía)

4) Lic. Pablo Gorbán, DNI 28.565.870 (Asistente Técnico, Ministerio de Economía)

5) Dr. Pablo Rangel, DNI 20.847.101 (Subsecretario Legal, Ministerio de Economía)

Funciones Generales:

Asesorar a la Autoridad de Aplicación en toda la etapa de evaluación de las Ofertas y en relación a las impugnaciones que surgieran, para lo cual tendrá la facultad de elaborar informes y emitir dictámenes de carácter no vinculante.

Funciones Específicas:

Análisis de la documentación formal presentada por los Oferentes.

Análisis y valoración de los requisitos técnicos y patrimoniales.

Análisis de los Balances Contables, Estados de Resultado y Proyecciones Financieras de los Oferentes.

Análisis de viabilidad y consistencia del Plan de Inversiones y del Plan de Negocios.

Análisis de viabilidad y consistencia de la Oferta Económico-Financiera.

Evaluación y análisis de las impugnaciones presentadas.

ARTICULO 5º: Regístrese, comuníquese, publíquese y archívese.

BINNER

CPN Angel José SCIARA

LICITACIÓN PUBLICA Nº 09/09

PARA LA SELECCION DE UNA ENTIDAD BANCARIA

QUE ACTUE COMO AGENTE FINANCIERO Y CAJA OBLIGADA DE LA PROVINCIA

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES

INDICE

I – CONDICIONES GENERALES

CAPITULO 1

ASPECTOS GENERALES

1.1. OBJETO DE LA LICITACION

1.2. DEFINICIONES

1.3. ALCANCES

1.4. ADQUISICION DEL PLIEGO

1.5. REGIMEN JURIDICO E INTERPRETACION

1.6. JURISDICCION Y COMPETENCIA

CAPITULO 2

PROCEDIMIENTO LICITATORIO

2.1. PRINCIPIOS GENERALES

2.2. SISTEMA DE LICITACION

2.3. CRONOGRAMA DE LICITACION

2.4. CONSULTA Y ACLARACIONES

2.5. REGIMEN DE NOTIFICACIONES Y PUBLICIDAD

2.6. PRESENTACION DE LAS OFERTAS

2.7. APERTURA DE LAS OFERTAS

2.8. ACLARACIONES E INFORMES DE LAS OFERTAS

2.9. INADMISIBILIDAD DE LAS OFERTAS

2.10. REVOCACION DEL LLAMADO A LICITACION

2.11. EXPEDIENTE LICITATORIO

2.12. CONTINUIDAD DEL PROCESO

CAPITULO 3

DE LOS OFERENTES

3.1. REQUISITOS DE LOS OFERENTES

3.1.1. Requisitos jurídicos

3.1.2. Requisitos técnicos patrimoniales mínimos

3.2. INADMISIBILIDAD

3.3. RESPONSABILIDAD DE LOS OFERENTES

CAPITULO 4

DE LAS OFERTAS

4.1. MANIFESTACIONES Y DECLARACIONES DE LAS OFERTAS

4.2. FORMALIDADES

4.3. COSTO

4.4. DOCUMENTACION EXTRANJERA

4.5. CERTIFICACIONES Y LEGALIZACIONES

4.6. MANTENIMIENTO DE LAS OFERTAS

4.7. MONEDA

CAPITULO 5

CONTENIDO Y EVALUACION DE LAS OFERTAS

5.1. OFERTA TECNICA

5.1.1. Índice

5.1.2. Documentación y Compromisos Formales

5.1.3. Pliego

5.1.4. Contrato de Vinculación

5.1.5. Garantía de Oferta

5.2. OFERTA ECONOMICO-FINANCIERA

5.3. ANALISIS Y EVALUACION DE LAS OFERTAS TECNICAS

5.3.1. Análisis del Oferente

5.3.2. Análisis de los Requisitos Formales

5.3.3. Análisis de consistencia del Plan de Inversiones

5.3.4. Evaluación de las Ofertas Técnicas

5.3.5. Calificación de las Ofertas Técnicas

5.4. ANALISIS Y EVALUACION DE LAS OFERTAS ECONOMICO-FINANCIERAS

5.4.1. Análisis de los Contenidos Formales comprendidos en 5.2

5.4.2. Análisis de consistencia de las Ofertas Económico – Financieras

5.4.3. Evaluación de las Ofertas Económico - Financieras

5.5. CRITERIO DE ADJUDICACIÓN

CAPITULO 6

PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACION Y FIRMA DEL CONTRATO

6.1. SOBRE 1: ACTO DE APERTURA E IMPUGNACION

6.2. CALIFICACION DE OFERTAS TÉCNICAS

6.2.1. Calificación y eliminación de Ofertas Técnicas

6.2.2. Impugnación de la Calificación

6.2.3. Resolución de impugnaciones a la Calificación

6.3. SOBRE 2: ACTO DE APERTURA, IMPUGNACION E INFORME DE PREADJUDICACION

6.4. ADJUDICACION

6.5. FIRMA DEL CONTRATO

6.5.1. Firma del Contrato de Vinculación

6.5.2. Constitución de Garantía

6.5.3. Sellado

6.6. CONTENIDO DEL CONTRATO DE VINCULACIÓN

CAPITULO 7

REGIMEN DE GARANTIAS

7.1. REGIMEN APLICABLE

7.2. MODOS DE CONSTITUCION

7.2.1. Mediante Depósito

7.2.2. Mediante títulos o bonos de la deuda pública nacional

7.2.3. Mediante fianza o garantía bancaria

7.3. FACULTADES DE LA AUTORIDAD DE APLICACIÓN

7.4. DEVOLUCION DE GARANTIAS

7.5. GARANTIA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA

7.5.1. Objeto y Monto

7.5.2. Modos de Constitución

7.5.3. Restitución

7.6. GARANTÍA DE IMPUGNACIÓN

7.6.1. Objeto y Monto

7.6.2. Modos de Constitución

7.6.3. Restitución

7.7. GARANTÍA DEL CONTRATO DE VINCULACIÓN

7.7.1. Objeto, Monto y Plazo

7.7.2. Modos de Constitución

7.7.3. Restitución

7.7.4. Riesgos a cubrir

7.7.5. Ejecución de la Garantía

II- CONDICIONES ESPECIALES

CAPÍTULO 8

OFERTA ECONOMICO-FINANCIERA

8.1. CANON ANUAL A PAGAR

8.2. CANON FIJO ANUAL OFRECIDO

8.3. CANON MINIMO ANUAL

8.4. CANON VARIABLE ANUAL

8.5. FORMA DE PAGO

CAPÍTULO 9

CAJA OBLIGADA Y AGENTE FINANCIERO

9.1. CAJA OBLIGADA

9.2. AGENTE FINANCIERO

9.3. EXCLUSIVIDAD

9.4. OPERACIONES FINANCIERAS

9.5. OTORGAMIENTO DE CREDITOS

9.6. COMISIONES

CAPÍTULO 10

INCUMPLIMIENTO DEL ADJUDICATARIO Y SANCIONES

10.1. INCUMPLIMIENTOS DEL ADJUDICATARIO

10.2. PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO

10.3. SANCIONES

10.3.1. Apercibimiento

10.3.2. Multas

10.3.3. Rescisión Contractual

10.4. INCUMPLIMIENTOS DE LA PROVINCIA

10.5. RESCISIÓN POR MUTUO ACUERDO

CAPITULO 11

TRATO PREFERENCIAL CON MUNICIPIOS Y COMUNAS DE LA PROVINCIA

CAPÍTULO 12

PLAZO DE DURACIÓN Y PRORROGA

12.1. Plazo de duración del Contrato de Vinculación

12.2. Condiciones para la renovación del Contrato de Vinculación

12.3. Continuidad del servicio

CAPÍTULO 13

RECUPERO DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DEL BANCO DE SANTA FE S.A.P.E.M.

CAPITULO 14

CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL ADJUDICATARIO

CAPÍTULO 15

DISPOSICIONES VARIAS

15.1. PERSONAL

15.2. COMPROMISO CON EL DESARROLLO TERRITORIAL DE LA PROVINCIA

15.3. PROHIBICION ESPECIAL

15.4. INICIACION DE LOS SERVICIOS Y PERIODO DE TRANSICIÓN

15.5. FINALIZACION DEL CONTRATO DE VINCULACION. CONTINUIDAD

15.6. OPCION PREFERENTE

15.7. CASA CENTRAL

ANEXOS

A) Cronograma de la Licitación

B) Carta de presentación del Oferente

C) Compromiso de confidencialidad

D) Autorización para verificar la autenticidad de la información suministrada

E) Requisitos técnicos y patrimoniales mínimos del Oferente

F) Formulario de Identificación del Oferente

G) Formulario de presentación de la Oferta Económico-Financiera

H) Canon Mínimo Anual

I) Detalle Flujo de Ingresos y Egresos

J) Modelos de Garantías

a) Garantía de Mantenimiento de Oferta

b) Garantía de Impugnación

c) Garantía del Contrato

K) Comisiones

L) Contrato de Vinculación

M) Contrato de Administración

CONDICIONES GENERALES

CAPITULO 1

ASPECTOS GENERALES

1.1. OBJETO DE LA LICITACION

El Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Fe llama a Licitación Pública para la contratación de una entidad bancaria que actúe como Agente Financiero y Caja Obligada, con el alcance establecido en el presente pliego de bases y condiciones.

1.2. DEFINICIONES

Los términos utilizados en el Pliego tienen el sentido preciso que a continuación se indica:

Adjudicación: El acto administrativo dictado por el Poder Ejecutivo que selecciona un Oferente que actuará como Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe.

Adjudicatario: El Oferente cuya Oferta haya sido seleccionada mediante la Adjudicación.

Agente Administrador: Significa lo previsto en 13.2.

Agente Financiero: Significa lo previsto en 9.2.

Apoderado: Persona física que acreditando la personería o representación cuenta con facultades suficientes para realizar todos los actos requeridos en el Pliego respecto del Oferente, incluso para firmar el Contrato de Vinculación en nombre y representación del mismo.

Autoridad de Aplicación: El Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Fe.

Autoridad de Contralor: Dirección Provincial de Control del Agente Financiero de la Provincia de Santa Fe, creada por Decreto N° 1257/2000, con las funciones y alcances que allí se determinan; o el Órgano que le suceda en el futuro.

B.C.R.A.: El Banco Central de la República Argentina

Caja Obligada: Significa lo previsto en 9.1.

Calificación: El acto administrativo por el cual la Autoridad de Aplicación, luego de constatar que los Oferentes han cumplido con todos los requisitos mínimos, como así también los formales y substanciales en sus Ofertas Técnicas, otorga el puntaje correspondiente a cada Oferta Técnica de acuerdo con los criterios de evaluación establecidos en el presente pliego, encontrándose el Oferente en condiciones de que la Autoridad de Aplicación proceda a la apertura y evaluación de sus Ofertas Económico-Financieras contenidas en el Sobre 2.

Canon: Prestación pecuniaria periódica que asumirá el Adjudicatario como contraprestación por la renta generada por el capital prestable proveniente de los saldos de las cuentas oficiales y de los haberes, obtenida por su condición de Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe, y por los beneficios económicos y comerciales relacionados con la ampliación de su negocio bancario, que surgen como consecuencia de dicha vinculación jurídica, conforme se establece en el Capítulo 8 del presente Pliego.

Comisión de Evaluación: La constituyen las personas designadas por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Fe para llevar a cabo funciones de asesoramiento para la evaluación de las Ofertas y de las impugnaciones.

Contrato de Vinculación: El acto administrativo bilateral que establece los derechos y las obligaciones del Adjudicatario y de la Provincia de Santa Fe en lo relativo a la actuación de aquél como Agente Financiero y Caja Obligada de ésta, cuyo modelo se agrega como Anexo L, y que se encuentra regulado por las normas establecidas en el artículo 1.5. del presente.

Garantía de Contrato de Vinculación: Significa lo previsto en 7.7.

Garantía de Impugnación: Significa lo previsto en 7.6.

Garantía de Mantenimiento de Oferta: Significa lo previsto en 7.5.

Licitación: El procedimiento de selección del Agente Financiero y Caja Obligada reglamentado por el presente Pliego.

Oferente: Persona jurídica nacional que en forma individual presente una Oferta.

Oferta: Propuesta de los Oferentes presentada de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Pliego integrada por la Oferta Técnica y la Oferta Económico-Financiera.

Oferta Calificada: Es la Oferta Técnica que, cumpliendo con los requisitos formales y sustanciales mínimos exigidos en el presente pliego, amerita el otorgamiento de un puntaje de acuerdo a los criterios de evaluación establecidos en el presente Pliego.

Oferta Económico-Financiera: Significa lo previsto en 5.2.

Oferta No Calificada: Es la Oferta Técnica que no cumplió con los requisitos formales y/o substanciales mínimos exigidos en el presente pliego y a la cual no se le otorga puntaje, lo cual impide la continuidad de su participación en el procedimiento de selección.

Oferta Técnica: Significa lo previsto en 5.1.

Oficina: Despacho del Subsecretario de Coordinación Técnica y Gestión Administrativa del Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Fe, sito en Avenida Illia 1151 piso 6°, de la Ciudad de Santa Fe, C.P. 3000.

Pliego: El Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo, constituido por el presente documento y sus anexos, y las eventuales aclaraciones al mismo.

Poder Ejecutivo: El Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Fe.

Preadjudicación: El informe de carácter no vinculante emitido por la Autoridad de Aplicación que se expide sobre la Oferta más conveniente y establece el orden de mérito de los restantes.

Provincia: La Provincia de Santa Fe.

Sobre 1: Contiene la Oferta Técnica prevista en 5.1.

Sobre 2: Contiene la Oferta Económico-Financiera prevista en 5.2.

1.3. ALCANCES

El Contrato de Vinculación tendrá una duración de 5 (cinco) años a partir de la firma del mismo.

1.4. ADQUISICIÓN DEL PLIEGO

El Pliego podrá ser adquirido por cualquier interesado, quien deberá identificarse y constituir domicilio. Es requisito indispensable para la presentación de consultas y Ofertas, acreditar la compra del Pliego y la presentación del compromiso de confidencialidad firmado, previsto en el Anexo C.

Dicha adquisición deberá realizarse en la Dirección Provincial de Contrataciones y Suministros cita en calle Mendoza 2905 1° piso, de la ciudad de Santa Fe, y abonarse mediante depósito en la Cuenta Especial creada al efecto en el Nuevo Banco de Santa Fe S.A., a la orden de la Autoridad de Aplicación, hasta el día inmediato anterior fijado en el Anexo A en el cual venza el plazo para la presentación de Ofertas.

El precio de venta del Pliego es de $ 120.000 (Pesos Ciento Veinte Mil), importe que en ningún caso será reintegrado a sus adquirentes.

El mero hecho de adquirir el Pliego de Bases y Condiciones implicará la aceptación total e incondicionada y el pleno sometimiento al mismo y a las normas establecidas en el artículo 1.5. del presente capítulo.

1.5. REGIMEN JURIDICO E INTERPRETACION

1.5.1. Las normas contenidas en el Pliego deben ser interpretadas en forma armónica y sistemática.

1.5.2. La presente Licitación estará regida por las disposiciones del presente Pliego; el Contrato de Vinculación; la Oferta; los artículos 114 a 133 inclusive y 135 a 138 inclusive, de la Ley 12.510; la Ley 12.489 y el Decreto Ley 1757/56 en la parte que fuera aplicable. Asimismo, en cuanto corresponda serán aplicables a la entidad bancaria que resulte Adjudicataria, supletoriamente, la Ley 21.526 y las normas emanadas del Banco Central de la República Argentina.

1.5.3. Los casos no previstos en las normas anteriores, se regirán por la Reglamentación para el trámite de Actuaciones Administrativas de la Provincia Decreto Acuerdo 10.204/58, en lo que fuera compatible con el procedimiento regulado en el Pliego, las disposiciones análogas del derecho público provincial, los principios generales del Derecho Administrativo, los principios generales del Derecho y los principios generales del Derecho Privado en cuanto fueran aplicables.

1.5.4. La enumeración prevista en 1.5.2. y 1.5.3. constituye un orden de prelación para los casos en que no pueda resolverse la cuestión interpretativa de modo armónico y existan contradicciones o inconsistencias entre cada subsistema normativo.

1.5.5. El orden de los capítulos y cláusulas del Pliego no debe ser interpretado como un orden de prelación entre los mismos, salvo que expresamente se indique lo contrario.

1.5.6. Los títulos utilizados en el Pliego sirven sólo para referencia y no afectarán la interpretación de su texto.

1.5.7. Todos los plazos en días establecidos en el presente Pliego se entenderán como días hábiles administrativos en la Provincia, salvo indicación expresa en contrario. Los plazos indicados en meses y años, se considerarán por períodos calendarios.

La Autoridad de Aplicación podrá modificar los plazos establecidos en el Pliego, lo que será debidamente notificado a los oferentes, con 2 (dos) días de anticipación como mínimo, sin derecho a reclamo alguno por parte de éstos.

Los plazos relativos a tareas propias y exclusivas de los órganos de la administración pública serán meramente indicativos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores los plazos para los Oferentes son improrrogables y perentorios, y no serán suspendidos por presentaciones o pedidos de los mismos, ni por ningún otro motivo, salvo disposición expresa en contrario de la Autoridad de Aplicación.

1.6. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

La adquisición del Pliego implicará la aceptación total e incondicionada de la jurisdicción del Fuero Contencioso Administrativo de la Provincia de Santa Fe, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción, que pudiera eventualmente corresponder para entender en toda cuestión judicial relativa a la Licitación.

CAPITULO 2

PROCEDIMIENTO LICITATORIO

2.1. PRINCIPIOS GENERALES

La presentación de Ofertas a la Licitación -salvo manifiesta ilegitimidad del acto o normativa cuestionada del Pliego de Bases y Condiciones en los términos del artículo 14 de la Ley 11.330 revisable en sede administrativa o jurisdiccional- implica la aceptación total e incondicionada de los términos del mismo y la sujeción de los Oferentes a los procedimientos establecidos en éste. Ello implica la renuncia expresa de los Oferentes a toda acción, recurso y/o procedimiento que se aparte del Pliego.

El mero apartamiento de los procedimientos y condiciones fijados en el presente Pliego, inclusive para las consultas e impugnaciones previstas en el mismo, será tomado como un condicionamiento de la Oferta, y ocasionará el automático rechazo de la misma y la desestimación de cualquier otra presentación efectuada.

2.2. SISTEMA DE LICITACIÓN

La presente Licitación se realizará mediante el sistema de doble sobre. En el Sobre 1 se incluirán los antecedentes requeridos para la calificación de la Oferta Técnica y demás documentación prevista en el punto 5.1 y en el Sobre 2 la Oferta Económico-Financiera prevista en el punto 5.2.

Solamente los Oferentes cuya Oferta Técnica hubiere sido calificada tendrán derecho a que su Oferta Económico - Financiera sea abierta y considerada.

Será adjudicatario el Oferente que obtenga mayor Puntaje Total en base a la suma ponderada de los puntajes obtenidos en la Oferta Técnica y la respectiva Oferta Económico-Financiera. La ponderación será la establecida en el capítulo 5 del presente Pliego.

La Comisión de Evaluación intervendrá en el procedimiento licitatorio previamente a la Autoridad de Aplicación, informando acerca de la evaluación de las ofertas y de las impugnaciones.

La Calificación y la Preadjudicación serán realizadas por la Autoridad de Aplicación. La Adjudicación será efectuada por el Poder Ejecutivo, quien también firmará el Contrato.

2.3. CRONOGRAMA DE LICITACION

El cronograma de la Licitación es el incluido en el Anexo A.

2.4. CONSULTA Y ACLARACIONES

2.4.1. Los adquirentes del Pliego podrán efectuar las consultas y pedidos de aclaraciones que consideren necesarios. Las mismas deberán ser presentadas en la Oficina y deberán efectuarse por escrito y firmadas hasta 5 (cinco) días antes del día indicado para la presentación de las Ofertas.

La Autoridad de Aplicación podrá realizar aclaraciones generales al Pliego mediante circulares que serán emitidas de oficio o en respuesta a consultas de los adquirentes del Pliego.

En todos los casos se entregarán copias de las circulares aclaratorias a todos los adquirientes del Pliego.

Al término de las horas hábiles del día inmediato anterior fijado en el Anexo A en el cual venza el plazo para la presentación de Ofertas, un ejemplar de todas las circulares estará a disposición de los Oferentes en la Oficina. La presentación de Oferta significa el reconocimiento por el Oferente respectivo de estar en pleno conocimiento de dichas circulares.

2.4.2. Asimismo, en idéntico plazo al fijado en 2.4.1., los adquirentes del Pliego podrán solicitar información vinculada al presente procedimiento para la mejor formulación de su Oferta.

Para obtener dicha información, los adquirentes del Pliego deberán solicitarla por escrito a la Autoridad de Aplicación por intermedio de la Oficina, definida en 1.2. del presente Pliego. Las copias serán a costa del solicitante.

2.4.3. Los informes que soliciten los adquirentes del Pliego no podrán referirse a puntos comprendidos en el ámbito del secreto bancario, regulado por los artículos 39 y 40 de la Ley Nacional 21.526 y sus modificatorias.

El Oferente será plenamente responsable de la suficiencia de su Oferta y deberá efectuar todas las investigaciones y verificaciones que considere necesarias para la formulación de su Oferta y para asegurarse que la información de respaldo de la misma sea adecuada.

El volumen y detalle de la información que solicite, así como también el plazo para brindarla, deberá ser razonable, de acuerdo con los requerimientos de la preparación de las Ofertas, de la existencia y disponibilidad de la información. La Autoridad de Aplicación resolverá cualquier controversia que se planteare en torno a esta cuestión.

La presentación de una Oferta implicará el reconocimiento por parte del Oferente de que tuvo suficiente acceso a la información necesaria para prepararla correctamente y que se basó al efecto exclusivamente en su propia investigación y evaluación, por lo que no serán admitidos ni durante la licitación ni después de la firma de los Contratos, impugnaciones u otros reclamos fundados en defectos o insuficiencia de la información provista, en la falta de respuesta en término o en la demora en brindarlas.

Ni la Provincia, ni la Autoridad de Aplicación, ni los funcionarios o empleados de la misma, asumirán responsabilidad alguna respecto de la calidad, suficiencia o exactitud de la información suministrada.

2.5. REGIMEN DE NOTIFICACIONES Y PUBLICIDAD

En general serán válidas las notificaciones que se efectúen de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Actuaciones Administrativas -Decreto Acuerdo 10.204/58-, y en particular las efectuadas en forma personal, o mediante cédula diligenciada por la Autoridad de Aplicación, carta documento, telegrama colacionado u otro medio fehaciente, en el domicilio denunciado por los adquirentes del Pliego al momento de la adquisición del mismo, o constituido por los Oferentes en su Oferta, siempre dentro de la ciudad de Santa Fe.

Cualquier cambio de domicilio deberá notificarse a la Autoridad de Aplicación en la forma indicada en el párrafo anterior.

Las eventuales prórrogas de los plazos establecidos serán notificadas a los adquirentes del Pliego, en la forma establecida en el primer párrafo.

El llamado a Licitación será difundido mediante su publicación, como mínimo dos (2) veces en el Boletín Oficial de la Provincia de Santa Fe e, igual cantidad de veces, en dos (2) diarios de la Provincia de Santa Fe y en dos (2) diarios de circulación Nacional, y en la Página Web de la Provincia.

Entre la última publicación del llamado y la fecha de apertura de las Ofertas deberá mediar un plazo no menor a quince (15) días corridos.

Los llamados contendrán como mínimo las siguientes especificaciones:

a) Objeto de la Licitación.

b) Lugar y fecha en que podrá adquirirse el Pliego y su precio.

c) Lugar, fecha y hora de presentación de las Ofertas.

d) Lugar, fecha y hora previstos para la apertura de Ofertas.

Cualquier prórroga de la fecha de Presentación de las Ofertas deberá ser publicada de la misma manera prevista para el llamado original. La Autoridad de Aplicación podrá reducir el plazo entre la publicación de la prórroga y la fecha de Apertura de las Ofertas.

2.6. PRESENTACION DE LAS OFERTAS

Las Ofertas Técnicas y Económico - Financieras deberán ser presentadas conjuntamente, en el lugar, fecha y hora fijados en el Anexo A.

No se admitirán las Ofertas remitidas por correo, o que no fueran entregadas en forma personal por el Apoderado en el momento y lugar indicados.

2.7. APERTURA DE LAS OFERTAS

Las Ofertas Técnicas y las Ofertas Económico - Financieras se abrirán en acto público en la fecha, hora y lugar indicados para cada caso en el Anexo A, en presencia del Escribano de Gobierno de la Provincia de Santa Fe o de quien lo reemplace. Podrán concurrir a los actos de apertura los Oferentes, sus asesores, la prensa y el público en general.

En cada acto de apertura de ofertas se labrará un acta donde se dejará constancia del nombre de cada Oferente, de sus integrantes y de su Apoderado, del número de orden que corresponde a cada Oferta, de la cantidad de fojas que la integran y del índice de cada Oferta.

Las actas serán firmadas por el funcionario que presida el acto, por el escribano presente, por los Oferentes y los Apoderados que deseen hacerlo.

Ninguna Oferta presentada en término podrá ser desestimada en el acto de apertura. Las Ofertas presentadas fuera de término o que no fueren presentadas personalmente por el Apoderado, serán devueltas sin abrir.

En el mismo acto de apertura de los Sobres 1 se procederá a entregar los Sobres 2, sin abrir, al escribano actuante, quien se constituirá en su depositario, custodiándolos en tal carácter hasta el acto de su apertura.

Todos los Sobres 2 serán firmados por los Apoderados del resto de los Oferentes que desearen hacerlo.

Una copia de cada Oferta Técnica quedará a disposición de los Oferentes para su vista, durante los dos (2) días posteriores al acto de apertura en la Oficina. Del mismo modo se procederá luego del acto de apertura de la Oferta Económico-Financiera, siempre que correspondiese de acuerdo a las condiciones fijadas en el presente Pliego.

2.8. ACLARACIONES E INFORMES DE LAS OFERTAS

2.8.1. La Autoridad de Aplicación podrá requerir a los Oferentes las aclaraciones que considere necesarias, siempre que éstas no impliquen modificar las Ofertas ni subsanar deficiencias que signifiquen alterar el principio de igualdad entre los Oferentes. Los Oferentes deberán suministrar las aclaraciones requeridas en el plazo que fije la Autoridad de Aplicación, bajo apercibimiento de no considerarse las mismas. La información requerida y la respuesta quedarán agregadas al expediente de la Licitación y se hará conocer a los demás Oferentes.

2.8.2. La Autoridad de Aplicación podrá requerir informes especiales a otros organismos de la Administración Provincial o a terceros, de conformidad con la autorización prevista en el Anexo D.

2.9. INADMISIBILIDAD DE LAS OFERTAS

No se considerarán admisibles las Ofertas en las que:

a) Se subordine su validez o vigencia al cumplimiento de cualquier condición.

b) Se incurra en omisiones, incumplimientos o defectos que impidan su evaluación y que no sean subsanables sin afectar la igualdad de trato a los Oferentes, a criterio exclusivo de la Autoridad de Aplicación.

c) Se formulen observaciones o reservas con relación a cualquiera de las cláusulas del Pliego, se utilicen conceptos ambiguos o confusos, expresiones u omisiones u otras circunstancias de la Oferta de las cuales no surja un compromiso en firme por parte del Oferente, o implique un alejamiento de las condiciones establecidas en el Pliego, a criterio exclusivo de la Autoridad de Aplicación.

d) Se presenten Ofertas alternativas, y/o parciales, y/o condicionales, o de las que surja que un Oferente participa directa o indirectamente como integrante de más de una Oferta.

2.10. REVOCACION DEL LLAMADO A LICITACION

2.10.1. En cualquier momento antes de la firma del Contrato, por todas sus partes, el Poder Ejecutivo podrá dejar sin efecto esta Licitación con expresión de causa y rechazar todas las Ofertas si, a su exclusivo juicio, lo considerase conveniente. En ningún caso existirá derecho a reclamar indemnización alguna por parte de los oferentes.

2.10.2. Asimismo el Poder Ejecutivo tendrá la potestad de revocar la convocatoria o la contratación en sede administrativa cuando se comprobare administrativamente la existencia de irregularidades que hubieran posibilitado la obtención indebida de ventajas por parte de un oferente o del contratante, o la existencia de vicios que afectaran originariamente al contrato susceptible de acarrear su nulidad; o que el contrato fue celebrado mediando prevaricato, cohecho, violencia, o cualquier otra maquinación fraudulenta que diera lugar a la acción penal o que fuera objeto de condena penal. En ningún caso existirá derecho a reclamar indemnización alguna por parte de los oferentes.

2.10.3. Si se considera conveniente, el Poder Ejecutivo podrá llamar a una nueva licitación pública, sobre las mismas o distintas bases a las previstas en esta Licitación.

2.11. EXPEDIENTE LICITATORIO

La Autoridad de Aplicación tendrá a su cargo el manejo y la custodia del expediente licitatorio. A tal fin, lo conservará siempre en su poder, salvo cuando debiera realizar su pase al Poder Ejecutivo o al organismo que correspondiera, para el dictado de los actos administrativos relativos a la Licitación, en cuyo caso deberá conservar copia del mismo certificada por el Escribano Mayor de Gobierno.

2.12. CONTINUIDAD DEL PROCESO

La presentación de impugnaciones, recursos y/o acciones que se realizaren, en sede administrativa o judicial, no suspenderán ni paralizarán la Licitación ni la celebración y ejecución del Contrato. Excepcionalmente, y en el supuesto de impugnaciones, recursos y/o acciones que denoten vicios graves y razones de manifiesta o patente ilegitimidad, podrá la Autoridad de Aplicación resolver la suspensión del trámite licitatorio hasta tanto se sustancie la impugnación, recurso y/o acción interpuesta.

Los plazos previstos para deducir impugnaciones no obligan a la Autoridad de Aplicación a suspender el proceso.

CAPITULO 3

DE LOS OFERENTES

3.1. REQUISITOS DE LOS OFERENTES

Para poder participar en la presente licitación los proponentes deberán reunir los siguientes requisitos mínimos:

3.1.1. Requisitos jurídicos

Podrán ser Oferentes en forma individual las personas jurídicas regularmente constituidas y domiciliadas en el país, con plena capacidad jurídica para obligarse y que reúnan las condiciones exigidas en el presente Pliego.

Específicamente, no se permite la participación en forma conjunta y/o asociada de entidades en ninguna forma.

Asimismo, deberán fijar domicilio legal dentro de la ciudad de Santa Fe.

No será necesario que los Oferentes acrediten inscripción en ningún registro especial de contratistas.

3.1.2. Requisitos técnicos y patrimoniales mínimos

Deberán los Oferentes acreditar que cumplen con todos los requisitos técnicos y patrimoniales mínimos contenidos en el Anexo E del Pliego. Las Ofertas que no cumplan alguno de estos requisitos serán rechazadas sin más trámite.

3.2 INADMISIBILIDAD

No podrán ser Oferentes, siendo de aplicación no sólo para las personas jurídicas ofertantes sino también para sus directores y síndicos:

3.2.1. Los fallidos, los concursados, los inhabilitados judicialmente para ejercer el comercio y aquéllos a cuyo respecto se hubiere dictado una inhibición general de bienes.

3.2.2. Los que no tengan capacidad legal para contratar.

3.2.3. Los agentes y funcionarios del Estado Provincial, Municipal y/o Nacional y las sociedades integradas total o parcialmente por aquéllos cuando tuvieren una participación suficiente para formar la voluntad social.

3.2.4. Los condenados en causa criminal por delitos dolosos.

3.2.5. Los condenados por sentencia o resolución firme y que se encuentren en mora en el cumplimiento de dicha sentencia o resolución, por deudas con el Estado Nacional, con las Provincias o con los Municipios o Comunas.

3.2.6. Las personas jurídicas de Derecho Público o de propiedad o control total o mayoritario del Estado Provincial de Santa Fe.

3.2.7. Los que se encuentren comprendidos en las inhabilitaciones contempladas en las Leyes Nacionales 19.550 (art. 264) y 21.526 (art. 10) y sus modificatorias.

3.2.8. Los que mantengan deuda en mora con la Provincia.

3.2.9. Los directores, síndicos, administradores, consejeros o socios de sociedades incursas en los incisos precedentes.

3.2.10. Toda persona jurídica siempre que sobre la base de circunstancias precisas y concordantes, pudiera presumirse que esté involucrada en una simulación con el fin de eludir los efectos de las causales de inadmisibilidad previstas en este artículo.

3.2.11. Los cónyuges de las personas comprendidas en los incisos anteriores.

3.3 RESPONSABILIDAD DE LOS OFERENTES

Los Oferentes asumen responsabilidad por la veracidad y suficiencia de la Oferta que presenten y por cualquier perjuicio provocado a la Provincia por la inexactitud, falsedad o insuficiencia de sus declaraciones o de la documentación presentada.

CAPITULO 4

DE LAS OFERTAS

4.1. MANIFESTACIONES Y DECLARACIONES DE LAS OFERTAS

Las manifestaciones y declaraciones contenidas en las Ofertas representan compromisos asumidos irrevocablemente ante la Autoridad de Aplicación por parte del proponente.

4.2. FORMALIDADES

Las Ofertas deberán ser redactadas en forma clara, precisa y prolija, foliándose sus hojas correlativamente y con un índice de contenido y anexos. Las enmiendas, entrelíneas y raspaduras deberán ser debidamente salvadas.

La presentación se efectuará en original y dos (2) copias. En caso de discrepancias se considerará válido el original.

Todos los folios del original de la Oferta y de sus copias serán firmados por el Apoderado.

La Oferta deberá estar contenida en sobre, caja o paquete cerrado. Deberá poseer una leyenda bien visible en la que conste la identificación del Oferente de la Licitación y la fecha de su presentación. Deberán estar claramente identificados el Sobre 1 “Oferta Técnica” y el Sobre 2 “Oferta Económico-Financiera”, para proceder a su apertura en forma independiente.

Los Oferentes deberán evitar la presentación de documentación, folletos o papelería en general que no sea expresamente requerida en el Pliego o que no resulte necesaria para la evaluación de sus Ofertas. La documentación que sea considerada sobreabundante o inoficiosa podrá ser desglosada por la Autoridad de Aplicación y puesta a disposición del Oferente.

Todas las Ofertas que se presentan deberán ajustarse estrictamente a las disposiciones del Pliego.

4.3. COSTO

En todos los casos, los costos incurridos para la confección y presentación de las Ofertas serán asumidos por los Oferentes, no dando lugar a reembolso ni indemnización alguna en ningún caso.

4.4. DOCUMENTACIÓN EXTRANJERA

La documentación incluida en la Oferta deberá estar redactada en idioma castellano. Los originales de los modelos incluidos en los anexos del Pliego deberán ser presentados en castellano en todos los casos.

En el supuesto que la documentación y/o compromisos requeridos en 5.1.2., no estuvieran redactados en idioma castellano, deberán ser acompañados por la traducción de este idioma, realizada por traductor público nacional matriculado.

Los folletos, descripciones generales y demás documentación de la Oferta que se encuentren impresos en otro idioma, deberán ser acompañados de una traducción libre al castellano.

4.5. CERTIFICACIONES Y LEGALIZACIONES

La documentación exigida en 5.1.2. deberá ajustarse a las formas del lugar de otorgamiento y será debidamente autenticada y legalizada según la legislación aplicable.

4.6. MANTENIMIENTO DE LAS OFERTAS

Las Ofertas presentadas tendrán una validez de seis (6) meses contados a partir de la fecha de la apertura del Sobre 2.

El desistimiento de la Oferta antes de este plazo, ocasionará la pérdida de la Garantía de Mantenimiento de Oferta. Cualquier Oferente podrá retirar su Oferta sin penalidades, con devolución de la respectiva garantía, una vez transcurridos los seis (6) meses referidos, siempre y cuando haya dado preaviso por medio fehaciente a la Autoridad de Aplicación con por lo menos treinta (30) días de anticipación al vencimiento de dicho plazo.

Si el Oferente no hubiere dado dicho preaviso, transcurridos los seis (6) meses contados a partir de la fecha de apertura del Sobre 2, su Oferta se considerará automáticamente prorrogada por sesenta (60) días. Una vez transcurrido este plazo, el Oferente en cuestión podrá retirar su Oferta sin penalidades, con devolución de la respectiva Garantía de Mantenimiento de Oferta.

4.7. MONEDA

La Oferta Económico-Financiera (Sobre 2) deberá expresarse obligatoriamente en moneda nacional.

CAPITULO 5

CONTENIDO Y EVALUACION DE LAS OFERTAS

5.1. OFERTA TECNICA

El Sobre 1 deberá contener:

5.1.1. Índice

Índice detallado del contenido de la Oferta.

5.1.2. Documentación y Compromisos Formales

Deberá presentarse la siguiente documentación:

a) Carta de Presentación del Oferente según el modelo incluido en el Anexo B.

b) Formulario de Identificación del Oferente, según el modelo incluido en al Anexo F.

c) Autorización para verificar autenticidad de la información suministrada según el modelo incluido en el Anexo D.

d) Constancia de la decisión de presentarse en la Licitación emitida por el órgano competente del Oferente.

e) Informe de calificación de crédito en escala nacional a largo plazo e informe de calificación de crédito en escala nacional a corto plazo, realizados por alguna de las consultoras autorizadas por el B.C.R.A, con antigüedad de no más de 3 (tres) meses a la fecha de presentación de las Ofertas.

f) Cumplimiento de lo dispuesto en el Anexo E.

g) Copia certificada del poder o poderes, o de la documentación que acredite la personería o representación del Apoderado de los que surjan que cuenta con facultades suficientes para realizar todos los actos requeridos en el Pliego respecto del Oferente y del Adjudicatario, incluso para firmar el Contrato en nombre y representación del Oferente.

h) Copia certificada del estatuto o contrato social actualizado del Oferente y constancia de inscripción ante la autoridad competente del lugar de constitución.

i) Nómina de autoridades del órgano de dirección del Oferente y nómina de accionistas o socios a la fecha de presentación de las Ofertas de acuerdo con la planilla adjunta en Anexo F.

j) Copia de los tres (3) últimos balances y estados contables anuales auditados y aprobados por los órganos societarios competentes. En caso de poseer menor antigüedad, presentarán la totalidad de sus balances y estados contables anuales, incluyendo un balance de inicio de actividades.

k) Certificado Legal para Contratar emitido por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).

l) Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) del Oferente y declaración de condición frente a los impuestos nacionales y provinciales.

ll) Compromiso de confidencialidad, según Anexo C.

m) Cumplimiento, en su caso, de lo requerido en 4.7.

n) Detalle de todos los antecedentes que posea el Oferente como Agente Financiero en prestación de los servicios de:

i) pago de haberes;

ii) transferencia de coparticipación;

iii) recaudación;

iv) pago a proveedores.

Sólo serán considerados aquellos antecedentes relacionados con la prestación de los mencionados servicios a Estados Provinciales de la República Argentina y que sean de fecha anterior al 31 de diciembre de 2008. La prestación de los servicios a una misma provincia en distintas oportunidades será considerada como un único antecedente.

Asimismo, solo se considerarán antecedentes válidos aquellos en los cuales el oferente haya prestado directamente el o los servicios antes mencionados, no computándose como antecedente aquellos casos en que hubieren prestado los mismos mediando subcontratación por parte de quien es el verdadero o principal prestador.

Dichos antecedentes deberán ser acreditados con la presentación de los respectivos contratos de vinculación para cada uno de los servicios prestados, en original o en copia debidamente certificada.

ñ) Detalle de la representación territorial del Oferente, al 31 de Diciembre de 2008. Específicamente, se deberá presentar detalle:

- de la cantidad de “Filiales” habilitadas por el Banco Central de la República Argentina en la Provincia de Santa Fe, y su distribución por Distrito (Municipios y Comunas);

- de la cantidad de “Cajeros Automáticos” habilitados por el Banco Central de la República Argentina en la Provincia de Santa Fe;

- de la cantidad de “Otras Dependencias” habilitadas por el Banco Central de la República Argentina en la Provincia de Santa Fe;

Dicha información deberá ser acreditada con la presentación de documentos o informes oficiales del Banco Central de la República Argentina, en conformidad con las categorías respectivas específicamente definidas por éste.

o) Ubicación de la Casa Central, tal cual la reconoce el Banco Central de la República Argentina, al 31 de Diciembre de 2008; acompañando documentación oficial que acredite tal extremo.

p) Plan de inversión: con el fin de cumplir con el nivel de calidad pretendido con relación al servicio prestado como Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe, el Adjudicatario deberá dar cumplimiento a lo establecido en los párrafos siguientes.

El Adjudicatario deberá contar en un plazo de tres (3) meses, desde la fecha de la firma del contrato, con la misma cantidad de Filiales, Cajeros Automáticos y Otras Dependencias que el actual Agente Financiero tenga habilitados por el B.C.R.A. en la Provincia de Santa Fe, al 31 de Diciembre de 2008, debiendo estar a esa fecha formalmente habilitadas y prestando efectivamente el servicio. A los efectos de dar cumplimiento a lo requerido en el presente párrafo, el Adjudicatario deberá respetar la exacta ubicación por distrito de cada una de dichas Filiales, Cajeros Automáticos y Otras Dependencias que el actual Agente Financiero posee a idéntica fecha antes citada.

Asimismo, deberá detallar claramente el cronograma de ampliación de la representación territorial del Oferente hasta llegar a cubrir cada uno de los distritos de la Provincia (Municipios y Comunas) existentes en el plazo máximo de doce (12) meses a contar desde la firma del contrato. El cronograma deberá indicar plazos, zonas donde se comenzará y la forma en que se llevará a cabo, pudiendo cumplimentar tal requerimiento por medio de filiales, oficinas de recaudación, “ATM inteligentes”, o convenios con diversos agentes como ser, otras entidades financieras, Cooperativas, Mutuales, o líneas de Supermercados.

En idéntico plazo de doce (12) meses, dicho Plan de Inversión deberá garantizar que en los Distritos de más de 10.000 habitantes, de acuerdo a las proyecciones del Instituto Provincial de Estadísticas y Censos (IPEC) para el año de la adjudicación, el Oferente cuente con al menos una Filial (habilitada) reconocida como tal por el B.C.R.A., y en los Distritos de más de 5.000 habitantes, de acuerdo a las proyecciones del Instituto Provincial de Estadísticas y Censos (IPEC) para el año de la adjudicación, que el Oferente cuente con al menos un Cajero Automático (habilitado) reconocido como tal por el B.C.R.A.

En forma complementaria con la información arriba requerida, el Oferente deberá indicar los montos que se destinarán a solventar dicho Plan, la forma de financiamiento del mismo y el cronograma de las inversiones requeridas. A su vez dicha información deberá explicitarse en el cuadro de proyecciones financieras requerido en el apartado r) de este capítulo, y de acuerdo a las formas allí establecidas.

q) Plan de Negocios: deberá detallar la aplicación del capital prestable obtenido por ser Agente Financiero y Caja Obligada, considerando como eje prioritario contribuir al financiamiento de la actividad productiva en la Provincia de Santa Fe y al desarrollo local.

Deberá detallar los objetivos prioritarios del plan, la estrategia de implementación, y el cronograma de ejecución. Específicamente, deberá quedar expresamente identificada la población o sectores beneficiados por el plan y la forma en que éste se llevará a cabo. Para esto, deberá mostrar a través de qué medios o en el marco de qué convenios se sustentará la realización del mismo.

Dicho Plan de Negocios deberá garantizar la instrumentación de líneas de financiamiento para Pequeñas y Medianas Empresas (Pymes), para Investigación y Desarrollo (I+D) aplicado a la innovación productiva, para Comercio Exterior y estímulo a las exportaciones, para el Sector Agropecuario, para el Sector Industrial, para equipamiento del sector público municipal y comunal, para Situaciones de Emergencia por Catástrofes Naturales, ya sea inundaciones, sequía y otros desastres climáticos; y para otras cuestiones que el Oferente incorpore en relación al financiamiento de la actividad productiva. En este sentido, será valorada la instrumentación de líneas de crédito para consumo con tasas preferenciales para los agentes del sector público provincial, municipal y comunal. Asimismo, todo lo anteriormente referido deberá ser dirigido exclusivamente a personas físicas y jurídicas con domicilio dentro del territorio provincial.

El Oferente deberá presentar una descripción en detalle de las líneas de crédito ofrecidas para los fines arriba expuestos. En función de esto, se exigirá la siguiente información: cantidad de líneas de crédito y montos, relación de las tasas de interés ofrecidas con las tasas del mercado y plazos de financiación.

Sólo se consideraran aquéllas líneas de crédito cuya viabilidad se sustente en el incremento del capital prestable obtenido por una potencial adjudicación.

A su vez, el Oferente deberá presentar detalle de los convenios con otras entidades o instituciones que contribuyen al cumplimiento de los objetivos del plan de negocios, sus antecedentes referidos a la prestación de los servicios o a la ejecución de las acciones propuestas en el mismo, y detalle de la experiencia y de la calificación profesional del personal vinculado al desenvolvimiento y cumplimiento de Plan.

r) Proyecciones Financieras: se deberá presentar detalle de las proyecciones financieras en lo que respecta a flujos de ingresos y egresos de los próximos cinco (5) años (según formato establecido en el Anexo I).

5.1.3. Pliego

Deberá presentarse el original del Pliego firmado por el Oferente o Apoderado en todas sus hojas, copia firmada de todas las circulares y copia del recibo de compra del Pliego.

5.1.4. Contrato de Vinculación

Deberá presentarse el Contrato que obra como Anexo L con la firma del Oferente o Apoderado, en todas sus hojas, certificadas por escribano público.

5.1.5. Garantía de Oferta

Deberá presentarse la Garantía de Oferta conforme el modelo previsto en el Anexo J (a).

5.2. OFERTA ECONOMICO-FINANCIERA

El Sobre 2 deberá contener el Formulario de presentación de la Oferta Económico-Financiera: es el documento cuyo modelo de texto figura en el Anexo G de este Pliego, por el cual el Oferente define los valores a pagar en concepto de Canon Fijo Anual Ofrecido a la Provincia, de acuerdo a lo especificado en 8.2. del presente Pliego, no debiendo ser inferiores en cada año respectivo a los valores de Canon Mínimo Anual fijados en el Anexo H del presente Pliego. El Formulario de presentación de la Oferta Económico-Financiera deberá estar firmado por el representante o apoderado del Oferente con facultades suficientes. En caso de no estar debidamente firmado se tendrá por no presentado.

Cualquier texto adicional o modificatorio o condicionante del Anexo G será causal de rechazo automático de la Oferta.

Cualquier Oferta Económico-Financiera que sea inferior en cada año a los valores de Canon Mínimo Anual fijados en el Anexo H del presente pliego, será rechazada sin más trámite. De igual modo se procederá con aquéllas Ofertas que estén incompletas o presenten vacíos en su confección o no respete las formas expresadas en el Anexo G.

5.3. ANALISIS Y EVALUACION DE LAS OFERTAS TECNICAS

Las Ofertas Técnicas serán analizadas y evaluadas por la Autoridad de Aplicación, previa intervención de la Comisión de Evaluación, de conformidad con lo que se establece en este capítulo.

5.3.1. Análisis del Oferente

Se analizará si el Oferente cumple con los requisitos jurídicos requeridos en 3.1. y se verificará que no se encuentra comprendido entre las causales de inadmisibilidad establecidas en 3.2.

5.3.2. Análisis de los Requisitos Formales

Se verificará que las Ofertas contengan todos los documentos exigidos en 5.1., con las formas allí establecidas.

La omisión de presentar cualquiera de los documentos exigidos, o su presentación deficiente o no ajustada a las formas establecidas, podrá dar lugar a la descalificación del Oferente. La Autoridad de Aplicación, podrá a su exclusivo criterio, establecer un plazo para subsanar dichas omisiones o deficiencias.

Seguidamente, se analizará si el Oferente cumple con todos los requisitos técnicos y patrimoniales mínimos requeridos en el Anexo E. Las Ofertas que no cumplan alguno de estos requisitos serán rechazadas sin más trámite.

5.3.3. Análisis de consistencia del Plan de Inversiones

Se evaluará su consistencia y coherencia con relación a los Balances y Estados Contables presentados y al cuadro de Proyecciones Financieras. Complementariamente, se analizará su sustentabilidad con relación al cronograma de inversiones y a la forma de financiación propuesta en 5.1.2. p).

El análisis precitado determinará la aceptabilidad del Plan de Inversiones por parte de la Autoridad de Aplicación. Cuando éste no supere dicha evaluación implicará el rechazo de la totalidad de la Oferta.

5.3.4. Evaluación de las Ofertas Técnicas

El Puntaje Técnico (PT) correspondiente a cada Oferente será el resultado de la suma de los puntajes parciales obtenidos en cada uno de los rubros que se indican en la planilla a continuación:

Se asignarán los siguientes valores máximos por rubros:

Rubros considerados para la puntuación Máximo

A Antecedentes como Agente Financiero 10

B Plan de Negocios 15

C Capacidad Financiera 15

D Representación Territorial del Oferente 45

E Representación Institucional del Oferente 15

Total 100

La puntuación de cada rubro, de los arriba detallados, se realizará de acuerdo con los siguientes criterios:

A. Puntuación de los Antecedentes como Agente Financiero

Corresponderá los siguientes puntajes máximos:

Antecedentes como Agente Financiero Máximo

A.1 Servicio de recaudación de tributos 2,5

A.2 Servicio de pagos de haberes 2,5

A.3 Percepción, administración y transferencia de fondos 2,5

correspondientes a la Coparticipación Federal y Provincial

A.4 Servicio de pago a proveedores del Estado 2,5

Total 10

Se asignará 1,25 puntos por cada antecedente como Agente Financiero, hasta el máximo de puntaje indicado anteriormente en cada uno de los rubros. Se considerarán antecedentes válidos solamente los contemplaods en 5.1.2. n).

B. Puntuación del Plan de Negocios

Se asignará el puntaje en función de la evaluación que la Autoridad de Aplicación haga del Plan de Negocios.

Para esto se considerarán en la evaluación el tipo y calidad de líneas de crédito ofrecidas en virtud de su contribución a los objetivos prioritarios señalados en 5.1.2. q). Seguidamente, se evaluará la consistencia y viabilidad del plan ofrecido en relación con la diagramación de su organización, la capacidad de gestión del Oferente y la idoneidad del personal involucrado en el mismo.

Se considerará para la puntuación cualquier valor contenido en la escala de 0 (cero) a 15 (quince), inclusive ambos valores.

C. Puntuación de la Capacidad Financiera

Para la puntuación de la Capacidad Financiera del Oferente se tendrán en cuenta el informe de calificación de crédito en escala nacional a largo plazo y el informe de calificación de crédito en escala nacional a corto plazo del oferente, de acuerdo a la información solicitada en 5.1.2. e), a los que les corresponderán los siguientes puntajes máximos:

Capacidad Financiera Máximo

C.1 Calificación de crédito en escala nacional a largo plazo 7,5

C.2 Calificación de crédito en escala nacional a corto plazo 7,5

Total 15

C.1. Calificación de crédito en escala nacional a largo plazo

Se puntuará de acuerdo a la escala de diez rangos propuesta en el cuadro que se presenta a continuación; reconociéndose, en relación a las distintas nomenclaturas utilizadas por las Calificadoras de Riesgo, las equivalencias que allí se expresan:

Calificación de crédito en escala nacional a largo plazo Puntos (Pi) Equivalencias

C.1.1 AAA Aaa 7,5

C.1.2 AA+ Aa1 6,75

C.1.3 AA Aa2 6

C.1.4 AA- Aa3 5,25

C.1.5 A+ A1 4,5

C.1.6 A A2 3,75

C.1.7 A- A3 3

C.1.8 BBB+ Baa1 2,25

C.1.9 BBB Baa2 1,5

C.1.10 BBB- Baa3 0,75

La nomenclatura de esta escala de calificaciones debe completarse con la adición del prefijo que cada Calificadora utiliza para referenciar la escala nacional de la República Argentina.

Cualquier otro elemento adicional diferenciador incorporado por las Calificadoras no será considerado para la evaluación y el otorgamiento del puntaje correspondiente.

C.2. Calificación de crédito en escala nacional a corto plazo

Se puntuará de acuerdo a la escala de cuatro rangos propuesta en el cuadro que se presenta a continuación; reconociéndose, en relación a las distintas nomenclaturas utilizadas por las Calificadoras de Riesgo, las equivalencias que allí se expresan:

Calificación de crédito en escala nacional a corto plazo Puntos (Pi) Equivalencias

C.2.1 A1+ F1+ 7,5

C.2.2 A1 F1 5,625

C.2.3 A2 F2 3,75

C.2.4 A3 F3 1,875

La nomenclatura de esta escala de calificaciones debe completarse con la adición del prefijo que cada Calificadora utiliza para referenciar la escala nacional de la República Argentina.

Cualquier otro elemento adicional diferenciador incorporado por las Calificadoras no será considerado para la evaluación y el otorgamiento del puntaje correspondiente.

D. Puntuación de la Representación Territorial

Para la puntuación de la representación territorial del Oferente se tendrán en cuenta los siguientes aspectos, a los que les corresponderán los siguientes puntajes máximos, de acuerdo a la información solicitada en 5.1.2. ñ):

Representación Territorial del Oferente Máximo

D.1 Cobertura por Departamento 19

D.2 Número de Filiales Totales (habilitadas) 10

D.3 Número de Cajeros Automáticos (habilitados) 8

D.4 Número de Otras Dependencias (habilitadas) 8

Total 45

Criterios de puntuación:

D.1. Cobertura por Departamento

Para la puntuación de la Cobertura por Departamento, se tendrán en cuenta los siguientes aspectos, a los que les corresponderán los siguientes puntajes máximos:

Cobertura por Departamento Máximo

D.1.1 Amplitud de cobertura territorial 9,5

D.1.2 Densidad de cobertura territorial 9,5

Total 19

D.1.1. Amplitud de cobertura territorial: se otorgará 0,5 (cero con cincuenta) puntos por cada Departamento en que se divide políticamente la Provincia cubierto por al menos una filial habilitada por el B.C.R.A.

D.1.2. Densidad de cobertura territorial: teniendo acreditada su amplitud de cobertura, se otorgará 0,125 puntos por cada filial adicional instalada en cada Departamento en que se divide políticamente la Provincia, hasta alcanzar el máximo puntaje de 0,5 por Departamento, que equivaldría a poseer 4 filiales adicionales a la reconocida para el criterio de “amplitud de cobertura”, en cada uno de éstos.

D.2. Número de Filiales Totales

Se puntuará con el máximo de 10 (diez) puntos a la Oferta que mayor cantidad de Filiales habilitadas por el B.C.R.A. posea en el territorio de la Provincia, y para las demás propuestas se calculará el puntaje de acuerdo con la siguiente expresión:

PFi = 10* CFi / CFmáx

donde:

- PFi: puntaje parcial de la Oferta Técnica i obtenido por el número de Filiales

- CFi: es la cantidad de Filiales de la Oferta i, cuyo puntaje se está calculando

- CFmáx: es la cantidad de Filiales de la Oferta que mayor cantidad acredite

D.3. Número de Cajeros Automáticos

Se puntuará con el máximo de 8 (ocho) puntos a la Oferta que mayor cantidad de Cajeros Automáticos habilitados por el B.C.R.A. posea en el territorio de la Provincia, y para las demás propuestas se calculará el puntaje de acuerdo con la siguiente expresión:

PCAi = 8* CCAi / CCAmáx

donde:

- PCAi: puntaje parcial de la Oferta Técnica i obtenido por el número de Cajeros Automáticos

- CCAi: es la cantidad de Cajeros Automáticos de la Oferta i, cuyo puntaje se está calculando

- CCAmáx: es la cantidad de Cajeros Automáticos de la Oferta que mayor cantidad acredite

D.4. Número de Otras Dependencias

Se puntuará con el máximo de 8 (ocho) puntos a la Oferta que mayor cantidad de Otras Dependencias habilitados por el B.C.R.A. posea en el territorio de la Provincia, y para las demás propuestas se calculará el puntaje de acuerdo con la siguiente expresión:

PODi = 8* CODi / CODmáx

donde:

- PODi: puntaje parcial de la Oferta Técnica i obtenido por el número de Otras Dependencias

- CODi: es la cantidad de Otras Dependencias de la Oferta i, cuyo puntaje se está calculando

- CODmáx: es la cantidad de Otras Dependencias de la Oferta que mayor cantidad acredite

E. Puntuación de la Representación Institucional

Se otorgarán 15 (quince) puntos al Oferente cuya Casa Central esté ubicada en la Provincia de Santa Fe y 0 (cero) puntos a la que no lo esté. Se considerarán antecedentes válidos solamente lo indicado en 5.1.2. o).

PLANILLA RESUMEN DE PUNTAJE TÉCNICO

Sub Puntaje Máximo

Rubro Rubro Descripción Sub Rubro

Rubro

A Antecedentes como Agente Financiero

A.1 Servicio de recaudación de tributos 2,5

A.2 Servicio de pago de haberes 2,5

A.3 Percepción, administración y transferencia de fondos 2,5

correspondientes a la Coparticipación

A.4 Servicio de pago a proveedores del Estado 2,5

Sub total rubro 10

B Plan de Negocios

Sub total rubro 15

C Capacidad Financiera

C.1 Calificación de crédito en escala nacional a largo plazo 7,5

C.2 Calificación de crédito en escala nacional a corto plazo 7,5

Sub total rubro 15

D Representación Territorial

D.1 Cobertura por Departamento 19

D.2 Número de Filiales Totales 10

D.3 Número de Cajeros Automáticos 8

D.4 Número de Otras Dependencias 8

Sub total rubro 45

E Representación Institucional

Sub total rubro 15

Total 100

5.3.5. Calificación de las Ofertas Técnicas

Luego de constatar que los Oferentes han cumplido con todos los requisitos mínimos, como así también los formales y substanciales en sus Ofertas Técnicas, la Autoridad de Aplicación otorgará el puntaje correspondiente a cada Oferta Técnica de acuerdo con los criterios de evaluación establecidos precedentemente, previo dictamen de la Comisión de Evaluación.

Solamente los Oferentes cuya Oferta Técnica hubiere sido calificada tendrán derecho a que su Oferta Económico - Financiera sea abierta y considerada. Este hecho se pondrá de manifiesto cuando la Autoridad de Aplicación hubiera emitido la Resolución correspondiente.

5.4. ANALISIS Y EVALUACION DE LAS OFERTAS ECONOMICO-FINANCIERAS

5.4.1. Análisis de los Contenidos Formales comprendidos en 5.2.

Las Ofertas Económico-Financieras que no reúnan los requisitos formales contenidos en 5.2. serán rechazadas sin más trámite.

5.4.2. Análisis de consistencia de las Ofertas Económico-Financieras

Se evaluará su consistencia y coherencia con los elementos presentados en la Oferta Técnica.

Específicamente, se analizará la consistencia técnico-económica de las proyecciones financieras presentadas en 5.1.2. r).

El análisis precitado determinará la aceptabilidad de la Oferta Económica – Financiera por parte de la Autoridad de Aplicación. Cuando éstas no superen dicha evaluación implicará el rechazo de la totalidad de la Oferta.

5.4.3. Evaluación de las Ofertas Económico-Financieras

A los efectos de proceder a la puntuación de la presente licitación se respetará el siguiente procedimiento:

5.4.3.1. Se compararán todas las Ofertas Económico-Financieras que superen el análisis de consistencia descripto en el artículo 5.4.2. del presente pliego.

5.4.3.2. Se realizará la puntuación en función del Valor Actual del flujo del Canon Fijo Anual Ofrecido para cada uno de los años de la duración del contrato de vinculación por cada Oferente, calculado aplicando una tasa de descuento del 15% (quince por ciento) anual.

5.4.3.3. Se puntuará con el máximo de 100 a la Oferta que tenga mayor Valor Actual, y para las demás propuestas se calculará el puntaje de acuerdo con la siguiente expresión:

PEi = 100* VAi / VAmáx

donde:

- PEi: puntaje obtenido por la Oferta Económico-Financiera i

- VAi: es el Valor Actual de la Oferta Económico-Financiera i, cuyo puntaje se está calculando

- VAmáx: es el Valor Actual de la Oferta Económico-Financiera i que mayor Valor Actual presente

5.5. CRITERIO DE ADJUDICACIÓN

5.5.1. Será adjudicatario el Oferente que obtenga mayor Puntaje Total en base a la suma ponderada de los puntajes obtenidos en la Oferta Técnica y la respectiva Oferta Económico-Financiera. La ponderación establecida será la siguiente:

1) Oferta Técnica ……………………………………80%

2) Oferta Económica…………………………………20%

Puntaje Total = Puntaje Técnico (PT) 80% + Puntaje Económico (PE) 20%

5.5.2. En caso de que haya igualdad en el máximo Puntaje Total entre dos o más Ofertas, la Autoridad de Aplicación dará la posibilidad a éstos de que, por escrito y dentro del plazo de tres (3) días hábiles, formulen una mejora de sus Ofertas Económico-Financieras.

5.5.3. La existencia de un único Oferente no será impedimento para la Adjudicación.

CAPITULO 6

PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACION Y FIRMA DEL CONTRATO

6.1 SOBRE 1: ACTO DE APERTURA E IMPUGNACION

Dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la apertura del sobre 1, los Oferentes podrán presentar impugnaciones respecto del acto de apertura y de las demás Ofertas dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 7.6. del presente Pliego. Las impugnaciones deberán ser fundadas y por escrito y serán dirigidas a la Autoridad de Aplicación. Cuando la impugnación se deduzca contra otro u otros oferentes, el impugnante deberá acompañar copia de su escrito de impugnación.

La Autoridad de Aplicación analizará la impugnación y dará vista del escrito al o los oferentes impugnados y con el emplazamiento se le entregará copia del escrito de impugnación a efectos de que efectúen su descargo y quienes deberán contestar dentro de los dos (2) días hábiles de recibida la notificación. Ello, en el caso del impugnante, bajo apercibimiento de rechazar la impugnación y, en el caso del Oferente impugnado, bajo apercibimiento de resolver sin haberlo oído, y exclusivamente con los elementos de juicio existentes.

Aquellos Oferentes a los cuales se les requirieran ampliaciones o aclaraciones, o se les haya corrido traslado, no podrán introducir nuevos elementos en su presentación original y si lo hiciere, éstos no serán tenidos en consideración.

En el procedimiento de impugnación se aplicará lo previsto en el punto 2.12. del presente Pliego.

La Autoridad de Aplicación resolverá las impugnaciones -de haberse interpuesto las mismas en término- previo dictamen de la Comisión de Evaluación, en forma definitiva e inapelable, sin perjuicio del derecho de los oferentes de ocurrir a la vía general recursoria en oportunidad de dictarse el acto administrativo final del procedimiento licitatorio.

6.2 CALIFICACION DE OFERTAS TÉCNICAS

6.2.1. Calificación y eliminación de Ofertas Técnicas

Resueltas las impugnaciones de acuerdo a 6.1, se analizarán las Ofertas Técnicas de conformidad con los criterios establecidos en el Capitulo 5 y previo informe de la Comisión de Evaluación la Autoridad de Aplicación rechazará las ofertas que no hayan cumplido con los requisitos mínimos establecidos en el Anexo E y determinará la Calificación de las Ofertas restantes, debiendo expresar en dicho acto el puntaje obtenido por cada una de estas individualmente.

El acto que resuelva el rechazo o la calificación de cada una de las ofertas técnicas será notificado a todos los Oferentes.

6.2.2. Impugnación de la Calificación

Dentro de los dos (2) días hábiles de su notificación, cualquier Oferente podrá impugnar el acto de Calificación, mediante escrito fundado dirigido a la Autoridad de Aplicación en el que se expondrán todas y cada una de las causas que den motivo a la impugnación y se dará cumplimiento a lo dispuesto en 7.6, no admitiéndose en adelante nuevos fundamentos o ampliaciones a los expuestos en dicha oportunidad.

Las impugnaciones deberán ser fundadas y por escrito y serán dirigidas a la Autoridad de Aplicación. Cuando la impugnación se deduzca contra otro u otros oferentes, el impugnante deberá acompañar copia de su escrito de impugnación.

La Autoridad de Aplicación analizará la impugnación y dará vista del escrito al o los oferentes impugnados y con el emplazamiento se le entregará copia del escrito de impugnación a efectos de que efectúen su descargo y deberán contestar dentro de los dos (2) días hábiles de recibida la notificación. Ello, en el caso del impugnante, bajo apercibimiento de rechazar la impugnación y, en el caso del Oferente impugnado, bajo apercibimiento de resolver sin haberlo oído, y exclusivamente con los elementos de juicio existentes.

Aquellos Oferentes a los cuales se les requirieran ampliaciones o aclaraciones, o se les haya corrido traslado, no podrán introducir nuevos elementos en su presentación original y si lo hiciere, éstos no serán tenidos en consideración.

En el procedimiento de impugnación se aplicará lo previsto en el punto 2.12. del presente Pliego.

6.2.3. Resolución de impugnaciones a la Calificación

La Autoridad de Aplicación resolverá las impugnaciones -de haberse interpuesto las mismas en término- previo dictamen de la Comisión de Evaluación en forma definitiva e inapelable, sin perjuicio del derecho de los oferentes de ocurrir a la vía general recursoria en oportunidad de dictarse el acto administrativo final del procedimiento licitatorio.

6.3. SOBRE 2: ACTO DE APERTURA, IMPUGNACION E INFORME DE PREADJUDICACION

Dentro de los dos (2) días hábiles posteriores a la apertura del sobre 2, los Oferentes podrán presentar impugnaciones respecto del acto de apertura y de las demás Ofertas dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 7.6. del presente Pliego. La Autoridad de Aplicación, previo dictamen de la Comisión de Evaluación, deberá emitir un informe de Preadjudicación de carácter no vinculante, que contemple las impugnaciones y el análisis de admisibilidad y conveniencia de las mismas y formule una recomendación de Adjudicación para el Poder Ejecutivo, atendiendo los criterios referidos en el Capítulo 5.

La Autoridad de Aplicación analizará las impugnaciones que se hubieren planteado, pudiendo solicitar aclaraciones o ampliaciones al impugnante y debiendo correr traslado al Oferente cuya propuesta hubiera sido cuestionada a los efectos de que manifieste lo que considere pertinente a su derecho, quienes deberán contestar dentro de los dos (2) días hábiles de notificado el requerimiento. Ello, en el caso del impugnante, bajo apercibimiento de rechazar la impugnación, y en el caso del impugnado, bajo apercibimiento de resolverse sin haberlo oído, y exclusivamente con los elementos de juicio existentes.

Aquellos Oferentes a los cuales se les requirieran ampliaciones o aclaraciones, o se les haya corrido traslado, no podrán introducir nuevos elementos a su presentación anterior y si lo hiciere, éstos no serán tenidos en consideración.

6.4. ADJUDICACION

Constituirá la Adjudicación el acto administrativo dictado por el Poder Ejecutivo por el cual selecciona la Oferta con mayor Puntaje Total, en relación a los criterios de evaluación fijados en el presente Pliego, y en consecuencia al Oferente que actúe como Caja Obligada y Agente Financiero de la Provincia.

En un mismo acto, el Poder Ejecutivo resolverá las impugnaciones presentadas del Acto de Apertura y de las Ofertas Económico-Financieras, si las hubiere, y dará a conocer el orden de mérito y el Oferente que resulte Adjudicatario.

El acto de Adjudicación será notificado a todos los Oferentes Calificados dentro de los cinco (5) días de su dictado.

El acto de Adjudicación deberá dictarse dentro del plazo de vigencia de mantenimiento de la oferta, fijado en el presente pliego.

6.5. FIRMA DEL CONTRATO

6.5.1. Firma del Contrato de Vinculación

En el lugar y en la fecha que determine la Autoridad de Aplicación, y que serán notificados al Adjudicatario, se procederá a la firma del Contrato de Vinculación. El Contrato será firmado por el Gobernador de la Provincia, y por el Apoderado del Adjudicatario.

6.5.2. Constitución de Garantía

Con carácter previo a la firma del Contrato, deberá constituirse la garantía de cumplimiento del Contrato, en la forma y bajo las condiciones establecidas en 7.7. y, de optarse por la forma prevista en 7.2.3., conforme el modelo previsto en el Anexo J (c).

6.5.3. Sellado

El Adjudicatario abonará el costo del sellado de acuerdo a las normas vigentes del Código Fiscal de la Provincia de Santa Fe a la fecha de firma del Contrato de Vinculación.

6.6. CONTENIDO DEL CONTRATO DE VINCULACIÓN

El modelo del Contrato de Vinculación es el adjunto como Anexo L del Pliego, el cual el Adjudicatario deberá aceptar en forma total e incondicionada.

CAPITULO 7

REGIMEN DE GARANTIAS

7.1. REGIMEN APLICABLE

Las garantías que se exigen en el presente Pliego deberán ser constituidas, ejecutadas y oportunamente liberadas de conformidad con las disposiciones de este capítulo y de las normas correspondientes a cada caso.

7.2. MODOS DE CONSTITUCION

Con las limitaciones establecidas en cada caso, las garantías podrán constituirse mediante alguna de las siguientes formas:

7.2.1. Depósito en efectivo a la orden del Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Fe, en el Nuevo Banco de Santa Fe S.A., filial Santa Fe.

7.2.2. Depósito en el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. de títulos o bonos de la deuda pública nacional que tengan cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires al momento de su constitución, a cuyo efecto se presentará el certificado de depósito correspondiente a favor del Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Fe. El monto de dicho depósito se calculará a valor de mercado del segundo día hábil bursátil anterior a la fecha de su constitución y deberá cubrir la garantía requerida más un veinte por ciento (20%), a fin de prever fluctuaciones futuras en el mercado. No se aceptarán títulos que no tuviesen cotización en las fechas de su constitución.

Cuando el valor de mercado de dicho depósito se redujera por debajo del monto de la garantía requerida, deberá reconstruirse la garantía y el margen adicional del veinte por ciento (20%), dentro de los cinco (5) días corridos de haber tomado conocimiento de esta circunstancia.

En tanto se mantenga el valor requerido de la garantía, a juicio de la Autoridad de Aplicación, y sólo con su expresa anuencia, las rentas y amortizaciones de los títulos depositados podrán ser retiradas por el depositante.

7.2.3. Fianza o garantía bancaria de terceras entidades financieras autorizadas por el B.C.R.A., en el caso que sean locales, en la que el banco garante se constituya en liso, llano y principal pagador, sin beneficio de división y excusión, y pagadera incondicionalmente a primer requerimiento de la Autoridad de Aplicación o del Poder Ejecutivo, ejecutable en la República Argentina y ante la Justicia Ordinaria de la Ciudad de Santa Fe. En este caso deberá respetar el modelo previsto en el Anexo J.

7.3. FACULTADES DE LA AUTORIDAD DE APLICACIÓN

Las garantías que se presenten deberán ser a plena satisfacción de la Autoridad de Aplicación, en particular en lo atinente al título ofrecido, las condiciones de la garantía y la entidad que la otorgue. La Autoridad de Aplicación podrá además requerir cambios o mejoras ulteriores en las garantías, a fin de mantenerlas adecuadas a los requerimientos originales.

Las garantías previstas en 7.2.3. que se admitan deberán ser constituidas por terceros distintos del Oferente y de cada uno de los integrantes del mismo.

7.4. DEVOLUCION DE GARANTIAS

Las garantías serán devueltas a pedido de los que las hubieran presentado en el momento indicado para cada caso.

La devolución de garantías no incluirá la devolución de intereses ni acrecidos de ningún tipo, salvo la amortización y renta propia de los títulos depositados como garantía, según lo previsto en el artículo 7.2.2. del presente Pliego.

7.5. GARANTIA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA

7.5.1. Objeto y Monto

Para afianzar el mantenimiento de la Oferta, cada Oferente deberá presentar una garantía equivalente al 1% (uno por ciento) de la sumatoria del flujo de Canon Mínimo Anual de los 5 años del contrato, fijados en el Anexo H. La Autoridad de Aplicación podrá requerir su modificación o sustitución si no la considerase apropiada.

7.5.2. Modos de Constitución

Las garantías deberán constituirse en cualquiera de las formas indicadas en 7.2., debiendo, en caso de optarse por la forma prevista en 7.2.3., respetar el modelo indicado en el Anexo J, debiendo ser ofrecidas en nombre del Oferente.

El plazo de vigencia de la garantía deberá ser igual al de mantenimiento de las Ofertas previsto en el punto 4.6.

7.5.3. Restitución

La Garantía de Oferta será restituida a los Oferentes una vez que se encuentre firmado el Contrato, o cuando el plazo de mantenimiento de la Oferta hubiere vencido y no se encontrase prorrogado, o cuando quedare firme el rechazo de una Oferta respecto de esta última.

7.6. GARANTÍA DE IMPUGNACIÓN

7.6.1. Objeto y monto

Para realizar cualquier impugnación, de alguno de los actos relativos a la Licitación, salvo las consultas y pedidos de aclaraciones, deberá integrase previamente y en cada caso una garantía equivalente al 1‰ (uno por mil) de la sumatoria del flujo de Canon Mínimo Anual de los 5 años del contrato, fijados en el Anexo H.

Junto con el escrito de impugnación deberá acompañarse la constancia de integración de la garantía. En caso de incumplimiento de la presentación de dicha garantía, la Autoridad de Aplicación podrá, según su libre criterio, rechazar la presentación y disponer su archivo por falta de garantía o exigir la integración forzada de la misma.

Si se impugnara un acto administrativo, la garantía será integrada una sola vez, independientemente de la cantidad de vicios que se le imputaran. Cuando se impugnaren distintos actos sucesivos por la misma causa la integración de la garantía se requerirá sólo por una vez. En caso de impugnarse diversas Ofertas o actos independientes, se integrará la garantía tanta veces como Ofertas o actos sean impugnados.

7.6.2. Modos de constitución

La constitución de la garantía de impugnación deberá realizarse exclusivamente en la forma establecida en el artículo 7.2.1. del presente Pliego, y de acuerdo al Anexo J (b).

7.6.3. Restitución

La garantía de impugnación sólo será devuelta en caso de que se hiciera lugar a la impugnación mediante resolución del Poder Ejecutivo firme. En caso contrario, la Provincia dispondrá libremente de esos fondos.

7.7. GARANTÍA DEL CONTRATO DE VINCULACIÓN

7.7.1. Objeto, Monto y Plazo

Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de Vinculación, el Adjudicatario deberá, dentro de los cinco (5) días de notificada la Adjudicación, presentar una garantía en favor de la Provincia de Santa Fe, firme, irrevocable, incondicional y ejecutable total o parcialmente a mero requerimiento de la Autoridad de Aplicación o el Poder Ejecutivo.

La vigencia de la garantía será de cinco (5) años a partir de la firma del Contrato de Vinculación y por un monto igual al cinco por ciento (5%) de la sumatoria del flujo del Canon Fijo Anual Ofrecido por el Adjudicatario para los 5 años del contrato. No obstante, de darse el supuesto de prórroga del Contrato de Vinculación establecido en el Capítulo 12 del presente Pliego de Bases y Condiciones, se deberá prorrogar, en las mismas condiciones y a satisfacción de la Provincia, la garantía establecida en el presente artículo por cinco (5) años más.

Esta garantía no significa limitación alguna de la responsabilidad del Adjudicatario.

7.7.2. Modos de constitución

La garantía del Contrato de Vinculación podrá ser constituida en cualquiera de las formas establecidas en 7.2, debiendo, en caso de optarse por la forma prevista en 7.2.3., respetar el modelo indicado en el Anexo J (c).

7.7.3. Restitución

La garantía del Contrato de Vinculación será devuelta al Adjudicatario dentro de los tres (3) meses posteriores al vencimiento del mismo.

En caso de proceder la prórroga del Contrato la Garantía deberá mantenerse en su vigencia hasta la finalización del plazo de la misma.

7.7.4. Riesgos a cubrir

La garantía cubrirá las siguientes obligaciones derivadas del incumplimiento del contrato por parte del Adjudicatario:

a) Las multas que pudiera imponer la Provincia de conformidad con lo establecido en el Capítulo 10 del presente Pliego. El Adjudicatario tendrá obligación de volver a integrar el monto original que constituye el fondo de garantía.

b) La recisión del contrato por culpa del Adjudicatario de acuerdo a lo dispuesto en el Capítulo 10 del presente pliego.

7.7.5. Ejecución de la Garantía

En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones garantizadas, la Autoridad de Aplicación o el Poder Ejecutivo, en su caso, podrán requerir su ejecución, notificando al depositario o garante, quien deberá librar inmediatamente los fondos reclamados. El Oferente deberá restablecer en su totalidad, en forma inmediata, la garantía ejecutada.

CAPÍTULO 8

OFERTA ECONOMICO-FINANCIERA

8.1. CANON ANUAL A PAGAR

El Canon que el Adjudicatario debe abonar a la Provincia es la contraprestación por la renta generada por el capital prestable proveniente de los saldos de las cuentas oficiales y de los haberes, obtenida por ser Agente Financiero y Caja Obligada de la misma, y por los beneficios económicos y comerciales relacionados con la ampliación de su negocio bancario, que surgen como consecuencia de dicha vinculación jurídica

El Canon Anual a Pagar por el Adjudicatario estará compuesto por un Canon Fijo Anual Ofrecido y por un Canon Variable Anual, conforme se establece en el presente capítulo.

8.2. CANON FIJO ANUAL OFRECIDO

El Canon Fijo Anual Ofrecido constituirá la Oferta Económico-Financiera (Sobre 2) realizada por cada oferente de acuerdo a las prescripciones del presente pliego.

Dicha Oferta Económico-Financiera estará constituida por un Canon Fijo Anual Ofrecido para cada uno de los años de la duración del Contrato de Vinculación, pudiendo el mismo ser distinto cada año. Cada Canon Fijo Anual Ofrecido será pagado en forma trimestral en cuatro (4) cuotas iguales dentro de los primeros diez (10) días hábiles de vencido cada trimestre, desde el momento de la firma del Contrato de Vinculación. El Canon Fijo Anual Ofrecido deberá ser expresado en términos nominales (expresado en el valor de la moneda del respectivo año).

8.3. CANON MINIMO ANUAL

Los valores de Canon Fijo Anual Ofrecido no deberán ser inferiores, en cada año respectivo, a los valores de Canon Mínimo Anual fijados en el Anexo H del presente Pliego. De lo contrario, la Oferta será rechazada sin más trámite.

8.4. CANON VARIABLE ANUAL

A su vez, el Adjudicatario se obliga a complementar el Canon Fijo Anual Ofrecido con el pago de un Canon Variable Anual. El Canon Variable Anual será un porcentaje de cada Canon Fijo Anual Ofrecido y será calculado al final de cada uno de los años de vigencia del Contrato de Vinculación.

Dicho porcentaje será la variación porcentual que experimente la masa de impuestos recaudados en cada año de vigencia del Contrato de Vinculación al compararla con la masa de impuestos recaudados en los 12 (doce) meses inmediatos anteriores al mes de la firma de dicho Contrato.

Los impuestos que se considerarán para dicho cálculo son los correspondientes a la Administración Provincial de Impuestos (API), e incluyen: a) Inmobiliario Urbano, Inmobiliario Rural, Convenios de Pago, Liquidación Supletoria y Regularización de Deuda; b) Patentes sobre Vehículos, Liquidación Supletoria y Convenios de Pago; c) Ingresos Brutos, Ingresos Brutos a Agentes de Retención, Ingresos Brutos a Grandes Contribuyentes, Sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias (SIRCREB) y Sistema especial de Recaudación y Control de Responsables como Agentes de Recaudación (SIRCAR); d) Aportes Sociales Ley 5.110; e) Impuestos de Sellos, Tasa Retributiva de Servicios.

En el caso de variaciones positivas de la recaudación con respecto al período de referencia anterior al momento de la firma del Contrato, el porcentaje que constituye el Canon Variable Anual será idéntico a dicha variación, sin que exista al efecto tope máximo alguno.

De resultar negativa la variación porcentual de la recaudación, con respecto al período de referencia mencionado precedentemente, el porcentaje que constituye el Canon Variable Anual no podrá ser mayor al 25% (veinticinco por ciento) con signo negativo. Es decir, el Canon Anual a Pagar no podrá ser, en ningún caso, menor al 75% (setenta y cinco por ciento) del Canon Fijo Anual Ofrecido. No obstante y sin perjuicio de lo anterior, el Canon Anual a Pagar por el Oferente nunca podrá resultar inferior a los valores anuales de Canon Mínimo Anual fijados en el Anexo H del presente pliego. En dicha situación particular, será el Canon Mínimo Anual respectivo el monto que el Oferente se encuentra obligado a pagar a la Provincia.

El Canon Variable Anual, será pagado siempre en forma conjunta con la cuarta (y última) cuota del Canon Fijo Anual Ofrecido de cada uno de los años de vigencia del contrato, en tiempo y forma de ésta, no pudiendo el Adjudicatario bajo ninguna circunstancia diferir dicho pago.

En los casos en que el Canon Variable Anual resultare en un valor negativo, la compensación respectiva se realizará a través de un ajuste en la cuarta (y última) cuota del Canon Fijo Anual Ofrecido.

8.5. FORMA DE PAGO

El Adjudicatario se obliga a pagar el Canon Variable Anual y las cuotas del Canon Fijo Anual Ofrecido mediante acreditación en la cuenta que la Provincia disponga para tal fin.

CAPÍTULO 9

CAJA OBLIGADA Y AGENTE FINANCIERO

9.1. CAJA OBLIGADA

Los siguientes fondos estarán sujetos al régimen de Caja Obligada previsto en el presente capítulo:

a) los ingresos y demás depósitos o valores del Gobierno de la Provincia, sus reparticiones autárquicas y/o descentralizadas, empresas del Estado, oficiales o mixtas, o la que éste administre y de las entidades en las que el Estado hubiese delegado el ejercicio de las facultades inherentes al poder de policía o contralor;

b) los depósitos judiciales en efectivo y títulos valores a la orden de jueces de todas las instancias, incluyendo los correspondientes al fuero laboral, con excepción de los depósitos judiciales correspondientes a los tribunales de la ciudad de Rosario conforme lo establece la Cláusula Séptima del Contrato de Vinculación agregado como Anexo L;

c) los depósitos de dinero, títulos o valores que se realicen en garantía de contratos o licitaciones del Gobierno, sus reparticiones autárquicas y/o descentralizadas;

d) los depósitos de empresas que exploten servicios públicos debidamente autorizadas por la Provincia; y

e) los depósitos para la integración de capitales de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

9.2. AGENTE FINANCIERO

En su carácter de agente financiero, el Adjudicatario ejercerá las funciones que se detallan en el presente capítulo, debiendo prestarlas en las condiciones que se establecen a continuación:

9.2.1. Recursos de Coparticipación:

i) Transferencia de los recursos de coparticipación federal de los impuestos nacionales, los correspondientes a las leyes especiales y demás fondos nacionales, en las cuentas corrientes oficiales abiertas o que se abrieran en el Banco Adjudicatario;

ii) La administración de la operatoria de recepción y distribución a los municipios y comunas de los recursos de coparticipación provincial, mediante la acreditación en la cuenta corriente de la sucursal o agencia correspondiente al titular de los fondos a recibir.

9.2.2. Remuneraciones de los agentes de la administración pública:

i) La administración y realización del pago de sueldos a los agentes del Poder Ejecutivo, Poder Legislativo y Poder Judicial, incluidas sus respectivas unidades organizativas, de la Administración Pública Central y Descentralizada, empresas del Estado, oficiales o mixtas, o la que éste administre, y a los jubilados y pensionados de la Provincia, con acreditación en cuentas “Caja de Ahorro” y/o Cuentas Corrientes individuales para cada uno de éstos.

Ello implica el pago de cualquier tipo de remuneración, complemento, sueldo o beneficio social no remunerativo que disponga la Provincia para sus agentes, en actividad o que gocen del beneficio de la jubilación o como pensionados provinciales, debiendo cumplir con las siguientes condiciones:

- Apertura de cuentas, alta y operatividad en 24hs desde la instrucción de apertura por la Provincia.

- Acreditación en el día.

- Entrega de tarjeta de débito en un plazo no mayor a 6 días hábiles desde el alta de la cuenta.

Los servicios indicados en el presente deberán ser prestados por parte del Adjudicatario, sin costo alguno para todos los empleados y/o agentes públicos de la Provincia antes mencionados.

ii) El transporte del efectivo necesario para el pago de remuneraciones a los agentes de la administración pública centralizada y descentralizada, jubilados y pensionados, desde el lugar de depósito del efectivo, hasta las localidades en las que el Adjudicatario realizará dichos pagos en los plazos que se establezcan en los respectivos cronogramas de pago.

9.2.3. El pago a proveedores de la Provincia por el sistema de acreditación en cuentas abiertas en la entidad Adjudicataria, que ambas partes se comprometen a estimular, otorgando a dichas cuentas un tratamiento preferencial similar al acordado con la Provincia, u otra modalidad de pago y/o especie; el servicio incluye la metodología de pago a través de órdenes de pago, cheques, pagarés, letras, etc. y/o cualquier otro instrumento que disponga y/o emita la Provincia para el pago a los proveedores de la administración pública centralizada y descentralizada.

El Adjudicatario deberá consignar en cada operación el número de CUIT del proveedor a fin de incentivar la cuitificación de bases de datos.

9.2.4. Depósito, transporte, atesoramiento, guarda, custodia, transferencia y administración de títulos, bonos, letras, cédulas, debentures, certificados de deuda, certificados de obras, como de cualquier otro tipo de valor y/o cuasi moneda que emita la Provincia con destino al pago en cualquiera de las modalidades posibles -en ventanilla, acreditación automática, en cuentas comitentes, etc.- a sus empleados de planta, contratos y demás agentes, a sus proveedores y/o acreedores, o que emitan como circulante público en el ámbito Provincial, medio de pago o de garantía de sus obligaciones.

Estos servicios, incluyen las operaciones de conversión, rescate, reemisión, y destrucción de los instrumentos y valores mencionados precedentemente.

A los fines específicos de la exclusividad para la administración e instrumentación de cualquiera de los servicios citados en el presente, el Adjudicatario deberá desarrollar y asegurar instrumentos, mecanismos y metodologías contables, administrativas y operativas que deberán ser homologadas por la Provincia, a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones encomendadas.

A tal fin, ambas partes deberán conformar equipos de trabajos específicos que tendrán a cargo determinar la instrumentación y comisión de estos servicios.

9.2.5. Tendrá la opción preferente, en igualdad de condiciones, para la estructuración, emisión y colocación de empréstitos, títulos de la deuda pública, bonos, letras de tesorería, y otros títulos valores y atención de los servicios de la deuda pública de la Provincia, salvo cuando la Provincia colocare deuda en el exterior, en cuyo caso la opción preferente sólo regirá en la medida que cupiere la intervención de una entidad financiera local como agente o intermediario local.

9.2.6. Fondo Unificado

Administrará las cuentas oficiales y el Fondo Unificado creado por la Ley 8973 del 23/03/82 y sus decretos reglamentarios 760 del 31/03/82 y 1462 del 30/06/95, en adelante “FONDO UNIFICADO”. La operatoria de cuentas oficiales mediante el mecanismo de Fondo Unificado se realizará en un todo de acuerdo a las reglamentaciones bancarias vigentes, la legislación provincial arriba mencionada y los requerimientos que oportunamente realice la Provincia.

El Adjudicatario informará diariamente a la Tesorería General de la Provincia, los saldos de las cuentas que integran el Fondo Unificado del Gobierno de la Provincia y la sumatoria de las mismas.

9.2.7. Recaudación, que incluye los siguientes servicios:

a) La recepción de depósitos correspondientes a pago de impuestos, tasas, contribuciones, incluido Convenio Multilateral por el impuesto sobre los ingresos brutos, aportes jubilatorios y todo otro servicio en los cuales el cliente pueda elegir el lugar de pago, consignando su número de CUIT o CUIL.

El Adjudicatario deberá informar diariamente y por concepto la acreditación de lo recaudado en las cuentas de la Provincia en 24 horas. y su distribución automática a Municipios y Comunas en 48 horas de los impuestos directos, y en otros casos si dicha distribución automática correspondiera;

b) La acreditación de las sumas correspondientes a los depósitos previstos en el punto anterior en las cuentas corrientes que la provincia tenga habilitadas al efecto.

Los servicios indicados en el presente inciso, puntos a) y b), deberán ser prestados por parte del Adjudicatario, sin costo alguno para el contribuyente, bajo las siguientes condiciones:

1) Pago por ventanilla en todas y cada una de las sucursales y filiales del Adjudicatario;

2) Pago por ventanilla en las cajas de agentes directos no financieros, Cooperativas, Mutuales, líneas de Supermercados y semejantes, habilitados para el cobro de impuestos y servicios mediante convenio con el Adjudicatario, que se notificará a la Provincia;

3) Pago mediante “ATM inteligentes” en todas aquellas localidades en que no existan sucursales, filiales, Oficinas de Recaudación del Adjudicatario o entidad bajo convenio para la prestación del servicio;

4) Pago electrónico, pago por débito automático, pago telefónico, transferencias internas y externas y transferencias por medios electrónicos de pago;

5) Capacidad de realizar recaudación de impuestos de la Provincia en todo el país;

6) Capacidad de realizar la rendición de al menos 1.000.000 (un millón) de comprobantes por mes de la API y 100.000 (cien mil) de otros convenios de Recaudación;

7) Servicios de Información gratuito de cuentas Bancarias “datanet” o similar, que permita realizar transacciones financieras en línea durante las 24 hs. y durante todo el año.

9.2.8. Servicios de comercio exterior que incluya servicios de cambios y emisión CDI (cartas de crédito de importación), cobros y pagos a través de Bancos Corresponsales.

9.2.9. Servicios de Cuentas Corrientes, que incluya los siguientes servicios: envío de resumen diario, semanal, quincenal o mensual por correo electrónico; emisión de chequeras en libreta o formulario continuo.

9.2.10. Servicio de pago de cheques en cualquier filial.

El Adjudicatario deberá implementar y prestar a la Provincia todos los servicios conexos o nuevos que habilite, brinde o desarrolle en el futuro, en un plazo que no exceda los treinta días desde su habilitación, excepto que la Provincia manifieste en forma fehaciente su desistimiento.

Además, la Provincia podrá requerir la prestación de aquellos servicios bancarios que considere convenientes, teniendo el Adjudicatario opción preferente en igualdad de condiciones. Dichos servicios deberán implementarse en un plazo máximo de sesenta (60) días desde su solicitud.

9.3. EXCLUSIVIDAD

Durante la vigencia del Contrato de Vinculación, las operaciones y servicios comprendidos en 9.1. y 9.2. del presente Capítulo serán realizadas con exclusividad por el Adjudicatario, con la sola excepción de lo dispuesto en 9.1.b) y en el párrafo siguiente.

En el caso de la Empresa Provincial de la Energía (EPE) y de Aguas Santafesinas S.A. (ASSA), el Adjudicatario no gozará de exclusividad en el servicio de recaudación. En el caso que dichas empresas decidieran contratar los servicios de recaudación del Adjudicatario, la comisión fijada para el Numeral (B), establecido en el punto 6. b) de la planilla que obra como Anexo K del presente Pliego, será la máxima comisión que el Adjudicatario podrá cobrar.

Los fondos provenientes de operaciones financieras de asistencia crediticia a la Provincia que se realizaren con terceras entidades, deberán ser igualmente depositados en el Adjudicatario siempre que sea en condiciones de mercado, el que actuará como mandatario de la Provincia, excepto en aquellos casos en que por disposiciones de entes nacionales o internacionales, los fondos transferidos de esos entes a la Provincia, deban ser acreditados en otras entidades bancarias.

La exclusividad se considera pactada en beneficio de ambas partes. El Adjudicatario no podrá renunciar a la misma, subcontratar servicios con otras entidades, salvo en los casos expresamente previstos en el presente Pliego de Bases y Condiciones y bajo autorización expresa de la Provincia a través de la Autoridad de Aplicación. Asimismo, podrá prestar servicios análogos a terceros sin restricción alguna.

9.4. OPERACIONES FINANCIERAS

Las operaciones financieras activas y pasivas que realice el Adjudicatario con la Provincia, devengarán los intereses que se convengan, según tasas de mercado para operaciones análogas. La Provincia se reserva el derecho de operar con otra entidad si el Adjudicatario no ofreciere las condiciones de mercado más convenientes.

En el caso de las operaciones que la Provincia decida imponer a plazo fijo con recursos provenientes del FUCO, el Banco abonará a ésta, una tasa calculada de acuerdo a las siguiente fórmula: I=E+S, donde: I es la tasa de remuneración de la operación; E= tasa de interés correspondiente al tercer día hábil anterior a la fecha de imposición que surge de la encuesta elaborada por el Banco Central de la República Argentina, y que dicho organismo publica diariamente, sobre tasas de interés pasivas (plazos fijos en pesos o en dólares, de 30 a 59 días de plazo), de acuerdo a la moneda del depósito, expresada en tasa equivalente nominal anual de 30 días; y S=0,50 puntos anuales, también expresado en tasa equivalente nominal anual de 30 días.

9.5. OTORGAMIENTO DE CRÉDITOS

La Provincia tiene absoluta libertad de convenir créditos o empréstitos bajo sus diferentes modalidades, con otras Entidades Financieras Nacionales y/o Internacionales, durante el plazo de vigencia del presente contrato.

El otorgamiento de créditos por el Adjudicatario a la Provincia, se ajustará a las normas del B.C.R.A., a las condiciones de mercado y a las normas generalmente aceptadas para el análisis del riesgo crediticio. Se entiende que la decisión de otorgar o no un crédito determinado y sus condiciones de otorgamiento son una decisión comercial empresaria que depende exclusivamente del análisis y evaluación que realice en cada caso el Adjudicatario. Ninguna de las cláusulas de este Contrato de Vinculación será entendida como una obligación del Adjudicatario de celebrar o no determinadas operaciones financieras o conceder préstamo alguno.

En el caso de los préstamos transitorios, tales como líneas de descubierto en cuentas corrientes, el Adjudicatario deberá, como mínimo, dar a la Provincia el mismo tratamiento en cuanto a servicios, tasas de interés y comisiones, que a sus clientes de primera línea.

9.6. COMISIONES

9.6.1. En retribución por los servicios que prestará el Adjudicatario, la Provincia abonará las siguientes comisiones:

a) Se aplicarán las alícuotas y sumas establecidas para cada tipo de servicio, según lo indicado en el Anexo K del Pliego de Bases y Condiciones.

b) Cuando la Provincia requiera la realización de transferencias de fondos intra-bancarios con destinos a cuentas propias, éstas estarán exentas de comisión.

c) A los precios determinados de acuerdo con las condiciones anteriores se le adicionará cuando corresponda la alícuota vigente del Impuesto al Valor Agregado, o el impuesto que lo sustituya al momento de su devengamiento, el que será abonado junto con el precio.

9.6.2. El Adjudicatario debitará las comisiones establecidas directamente de las cuentas que la Provincia le indique por escrito. En caso que la Provincia no indicara dichas cuentas, el Adjudicatario realizará los débitos de la cuenta en la que se acrediten las remesas por coparticipación federal de impuestos.

9.6.3. El Adjudicatario deberá remitir al Ministerio de Economía de la Provincia las liquidaciones de lo percibido en concepto de retribuciones por la prestación de los servicios que brinde como Agente Financiero y Caja Obligada. La puesta a disposición de las liquidaciones a la Provincia se efectuará a partir del mes siguiente al de la prestación de los servicios, quedando el Adjudicatario facultado para realizarlo con mayor antelación de ser ello posible. La omisión de su presentación será considerada falta grave de conformidad con lo establecido en el Capítulo 10 del presente Pliego de Bases y Condiciones.

CAPÍTULO 10

INCUMPLIMIENTO DEL ADJUDICATARIO Y SANCIONES

10.1. INCUMPLIMIENTOS DEL ADJUDICATARIO

Se considerarán incumplimientos por parte del Adjudicatario:

1) No prestar los servicios objeto del contrato de vinculación en condiciones de eficiencia y transparencia y de acuerdo con los estándares del mercado para las instituciones de primera línea y conforme lo establecido en el Capítulo 9 del presente Pliego de Bases y Condiciones.

2) La aplicación de comisiones que no correspondieren según las previsiones del Anexo K del presente Pliego.

3) El cierre de cualquier filial, delegación u oficina existentes en la Provincia en forma unilateral.

4) Las demoras o irregularidades en el cumplimiento de los servicios prestados por el Adjudicatario y en el deber de informar en virtud del presente Pliego.

5) El incumplimiento y/o las demoras injustificadas en que incurra el Adjudicatario en la concreción del Plan de Inversiones y/o del Plan de Negocios.

6) La falta de pago de cualquiera de las cuotas trimestrales del Canon Fijo Anual Ofrecido así como la falta de pago del Canon Variable Anual, establecidos en el Capítulo 8 del presente pliego.

10.2. PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO

En los casos de incumplimiento señalados, se seguirá el siguiente procedimiento sancionatorio:

1) La Provincia, mediante la Autoridad de Aplicación, notificará la determinación de la infracción, emplazándolo a producir su descargo dentro de los diez (10) días siguientes.

2) El Adjudicatario deberá contestar el emplazamiento dentro del término fijado, pudiendo ofrecer prueba.

3) En caso que el Adjudicatario demostrare que no hubiere existido incumplimiento, no corresponderá la aplicación de sanción alguna.

4) El Adjudicatario podrá recurrir administrativa o judicialmente las sanciones aplicadas, mediante el procedimiento general de impugnación de actos administrativos.

5) Serán competentes para la aplicación de las sanciones, según corresponda:

i) Ministro de Economía: para apercibimientos y multa mínima.

ii) Poder Ejecutivo: para multas por encima del mínimo y rescisión.

10.3. SANCIONES

En casos de incumplimiento de obligaciones por parte del Adjudicatario, la Provincia podrá aplicar las siguientes sanciones:

10.3.1. Apercibimiento

Se aplicará la presente sanción administrativa si el Adjudicatario incurriera en infracciones leves o en infracciones que no provocaren perjuicio para la Provincia, siempre y cuando las mismas no estuvieren más severamente sancionadas.

10.3.2. Multas

Se aplicarán multas de entre el uno por ciento (1%) y el cincuenta por ciento (50%) del monto total de las comisiones por servicios pagados por la Provincia durante el mes en que se hubiere producido la infracción. Corresponderá la aplicación de multas en caso de más de dos infracciones sancionadas con apercibimiento durante un mismo año calendario, o por infracciones que hubieren causado perjuicio a la Provincia, salvo lo previsto en el apartado 10.3.3. iii) de la presente cláusula. Las multas a aplicar por encima del mínimo establecido nunca serán superiores al doble del perjuicio causado a la Provincia. La aplicación de la multa será sin perjuicio de la obligación de resarcir completamente el perjuicio causado a la Provincia.

Se entenderá por multa mínima el 1% (uno por ciento) del monto total de las comisiones por servicios pagados por la Provincia durante el mes en que se hubiere producido la infracción.

Por los incumplimientos injustificados en que incurra el Adjudicatario en la concreción del Plan de Inversiones o del Plan de Negocios, se penará al adjudicatario con multa de entre el 1% (uno por ciento) y el 50% (cincuenta por ciento) del monto total de las comisiones por servicios pagados por la Provincia durante el mes en que se hubiere producido la infracción en cada caso que ésta se produzca.

Las demoras injustificadas en que incurra el Adjudicatario en el cumplimiento de los plazos establecidos en el presente Pliego para el Plan de Inversiones, se penarán por cada día con una multa del 1% (uno por ciento) del monto total de las comisiones por servicios pagados por la Provincia durante el mes en que se hubiere producido la infracción en cada caso que ésta se produzca, salvo casos de fuerza mayor debidamente comprobados que imposibiliten o impidan el cumplimiento.

Una vez determinado el incumplimiento y aplicada la multa al Adjudicatario, el importe de la misma deberá ser acreditado por éste en el término de cuarenta y ocho (48) horas de notificada la sanción en la cuenta oficial que le indique la Autoridad de Aplicación, sin perjuicio de derecho del Adjudicatario de recurrir administrativa y judicialmente la sanción impuesta.

10.3.3. Rescisión Contractual

Corresponderá la rescisión del Contrato de Vinculación por culpa del Adjudicatario, con pérdida de la garantía de cumplimiento, únicamente en caso de graves o reiterados incumplimientos por parte del mismo. Se considerarán incumplimientos graves:

i) La cesación de la prestación de servicios bancarios en una localidad en la que existiere la obligación de mantenerlos, según lo establecido en la cláusula sexta del Contrato de Vinculación que obra como Anexo L del presente Pliego.

ii) Los incumplimientos de las obligaciones emergentes del presente Pliego y del Contrato de Vinculación que constituyeren delitos de naturaleza penal en perjuicio de la Provincia, en tanto existiere sentencia judicial firme condenatoria respecto de los miembros del Directorio del Banco Adjudicatario, en su carácter de tales.

iii) Los incumplimientos de las obligaciones emergentes de este Pliego y del Contrato de Vinculación que hubieren producido un grave perjuicio económico para la Provincia imputable al Adjudicatario, en tanto el perjuicio no hubiere sido reparado. Si el perjuicio hubiere sido reparado, corresponderá la sanción de multa máxima.

El incumplimiento de pago de cualquiera de las cuotas trimestrales del Canon Fijo Anual Ofrecido así como la falta de pago del Canon Variable Anual, establecidos en el Capítulo 8 del presente pliego por parte del Adjudicatario, se considerará falta grave, correspondiendo idéntico tratamiento al establecido para incumplimientos que hubieren producido un grave perjuicio económico para la Provincia establecido en el párrafo inmediato anterior. En este caso la reparación del perjuicio implicará el pago del canon correspondiente o cuota/s adeudadas, con más los intereses moratorios que correspondan y, sin perjuicio de ello, corresponderá la sanción de multa máxima.

El no pago de la totalidad del Canon Fijo Ofrecido correspondiente a un año de contrato autorizará la rescisión unilateral por parte de la Provincia, pudiendo ésta optar -a su solo criterio- por la ejecución forzada del mismo con más la aplicación de la sanción que corresponda.

iv) La administración fraudulenta que el Adjudicatario o sus representantes en cualquiera de los órganos societarios del Banco realicen en perjuicio de la Provincia, del Banco o de sus accionistas, en tanto medie sentencia judicial firme de condena en sede penal.

v) Asimismo corresponderá la rescisión, en el caso que la Provincia tomara conocimiento de que el Banco Adjudicatario hubiere incurrido en insuficiencias graves respecto de las relaciones técnicas y regulaciones monetarias impuestas por el B.C.R.A., en cuanto a solvencia y liquidez requeridas a las entidades financieras.

vi) La aplicación de 3 (tres) sanciones de multa por incumplimientos graves al Adjudicatario en los 12 (doce) meses anteriores a la última sanción.

vii) La venta total del paquete accionario sin previa autorización de la Autoridad de Aplicación, en concordancia con el derecho de preferencia establecido en 15.6. del presente Pliego de Bases y Condiciones.

viii) La transferencia o cesión, por cualquier título o causa, de la propiedad y/o la titularidad de los derechos y acciones derivados del Contrato de Vinculación agregado como Anexo L al presente Pliego de Bases y Condiciones, así como la constitución sobre ellos de algún gravamen, carga o derecho de garantía, y/o la constitución de fideicomisos.

ix) Asimismo, corresponderá la recisión en caso de incumplimiento por parte del Adjudicatario de la cláusula 15.1 del presente Pliego.

10.4. INCUMPLIMIENTOS DE LA PROVINCIA

En caso de incumplimientos por parte de la Provincia, el Adjudicatario quedará facultado para demandar su cumplimiento, reclamando también los importes de las comisiones que hubiere dejado de percibir con motivo del incumplimiento, con más los intereses legales correspondientes.

10.5. RESCISIÓN POR MUTUO ACUERDO

Las partes podrán rescindir el Contrato de Vinculación por mutuo acuerdo en caso de que existan razones fundadas de oportunidad y mérito que así lo justifiquen, salvaguardando en todos los casos el interés público comprometido en el presente procedimiento. De idéntica forma podrá procederse en el supuesto comprobado de caso fortuito o fuerza mayor. Todo lo expuesto sin derecho a indemnización alguna para ninguna de las partes.

CAPÍTULO 11

TRATO PREFERENCIAL CON MUNICIPIOS Y COMUNAS DE LA PROVINCIA

11.1. El Adjudicatario se compromete a brindar, durante la vigencia del Contrato de Vinculación, un trato preferencial con los Municipios y Comunas de la Provincia respecto de los cuales actúe como Agente Financiero.

Dicho trato preferencial exige del Adjudicatario que las comisiones por los servicios prestados establecidas en el Anexo K del presente Pliego sean obligadas referencias al momento de convenir los respectivos Contratos de Vinculación con dichas entidades públicas.

11.2. La Autoridad de Contralor será la encargada de recibir los informes correspondientes de los Municipios y Comunas respecto de la razonabilidad de las comisiones que les haya fijado el Adjudicatario por los servicios de Agente Financiero.

CAPITULO 12

PLAZO DE DURACIÓN Y PRÓRROGA

12.1. El Adjudicatario desempeñará, en forma exclusiva, las funciones previstas en 1.1. del Capítulo 1, y conforme las condiciones estipuladas en el presente pliego, a partir de la suscripción del Contrato y por un plazo de cinco (5) años, con posibilidad de prorrogarse por cinco (5) años más.

12.2. La renovación del Contrato de Vinculación procederá por resolución de la Autoridad de Aplicación, previo dictamen de la Autoridad de Contralor siempre que se den todas las condiciones siguientes:

12.2.1. El Adjudicatario haya cumplido íntegramente con el Plan de Negocios requerido en el presente pliego, salvo causa de fuerza mayor fehacientemente acreditada, lo cual será puesto a consideración de la Autoridad de Aplicación;

12.2.2. El Adjudicatario haya cumplido íntegramente con el Plan de Inversiones requerido en el presente pliego, salvo causa de fuerza mayor fehacientemente acreditada, lo cual será puesto a consideración de la Autoridad de Aplicación;

12.2.3. El Adjudicatario haya actuado de buena fe, a consideración de la Autoridad de Aplicación, con respecto a los Municipios y Comunas de la Provincia, dando adecuado cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo 11 del presente Pliego.

12.2.4. El Adjudicatario no haya sido pasible de sanciones graves, que a criterio de la Autoridad de Aplicación hagan imposible o inconveniente la continuación del vínculo contractual.

12.2.5. El Adjudicatario acepte incrementar en un 10% cada uno de los montos del Canon Fijo Anual Ofrecido para los primeros 5 años, los cuales constituirán los nuevos montos a pagar en concepto de Canon Fijo Anual Ofrecido para los 5 años de la prórroga. A su vez, se obligue a abonar, complementariamente, el Canon Variable Anual, tal cual está definido en 8.4. del presente Pliego, y el cual será un porcentaje de cada nuevo Canon Fijo Anual Ofrecido incrementado.

En este caso el porcentaje será la variación porcentual que experimente la masa de impuestos recaudados en cada año de vigencia de la prórroga al compararla con la masa de impuestos recaudados en los 12 (doce) meses inmediatos anteriores al mes de la firma del Contrato de Vinculación resultado del proceso licitatorio.

Previo dictamen de la Autoridad de Contralor, y reunidas todas las condiciones expuestas en el punto anterior, a criterio de la Autoridad de Aplicación, el Adjudicatario tendrá derecho a una prórroga del Contrato de Vinculación, que se extenderá por el plazo estipulado en 12.1. del presente Pliego. Dicha prórroga será resuelta por la Autoridad de Aplicación con 90 (noventa) días corridos de anticipación a la finalización del Contrato de Vinculación, salvo alguna situación excepcional que imposibilite el cumplimiento de dicho plazo.

12.3. De no darse alguna de las condiciones arriba citadas, el Adjudicatario estará obligado a continuar prestando el servicio bajo las mismas condiciones detalladas en el Contrato de Vinculación y pagando el mismo Canon Fijo Anual Ofrecido que ha pagado en cada uno de los años anteriores, hasta la culminación de un nuevo procedimiento de selección de un nuevo Adjudicatario por parte de la Provincia de Santa Fe, incluyéndose el período que sea necesario hasta que el nuevo Adjudicatario pueda hacerse cargo en forma efectiva de la totalidad de la prestación del servicio. Asimismo, el Adjudicatario del presente procedimiento estará obligado a prestar, en el período antes indicado, toda la colaboración que fuera necesaria para asegurar la continuidad del servicio hasta que el nuevo Adjudicatario pueda hacerse cargo del mismo en forma total y efectiva.

CAPÍTULO 13

RECUPERO DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DEL BANCO DE SANTA FE S.A.P.E.M.

13.1. La Provincia encomienda al Adjudicatario de la presente licitación la gestión de recupero de la cartera de préstamos del Banco de Santa Fe S.A.P.E.M., que no hubiera sido transferida al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. dentro de la Unidad de Negocios al momento de la privatización de aquél, según las disposiciones de la Ley 11.387.

A tal efecto, la Provincia y el Adjudicatario suscribirán el Contrato de Administración en los términos y condiciones establecidos en el Anexo M del presente Pliego, identificándose la cartera de créditos y su estado al 31 de Diciembre de 2008.

13.2. En su carácter de Agente Administrador del Contrato de Fideicomiso y Administración, el Adjudicatario ejercerá las funciones que se detallan en el presente capítulo, debiendo prestarlas en las condiciones que se establecen a continuación y en el Contrato de Administración agregado como Anexo M.

El Adjudicatario, como Agente Administrador, llevará adelante la gestión de administración y cobro de la Cartera Administrada que integran los Bienes Fideicomitidos. A tal efecto, el Agente Administrador deberá realizar todos los actos administrativos, extrajudiciales y judiciales necesarios y conducentes al recupero del capital e intereses u otras sumas devengadas correspondientes a la cartera de crédito.

13.3. El Contrato de Administración tendrá una duración de cinco (5) años, reservándose la Provincia el derecho de rescindir el Contrato de Fideicomiso y Administración y proceder a la venta de la Cartera Administrada, con la única condición de notificar de ello al Adjudicatario con un plazo de anticipación no menor a 3 (tres) meses, sin derecho a reclamo alguno por parte del adjudicatario.

CAPÍTULO 14

CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL ADJUDICATARIO

El cumplimiento de las condiciones de prestación de los servicios a cargo del Adjudicatario será fiscalizado en forma permanente por la Provincia, mediante la Autoridad de Contralor, la que tendrá a su cargo la supervisión, inspección y auditoría del servicio, por sí o a través del auditor que designe, quedando facultada para instrumentar los procedimientos que estime adecuados para el logro de dicha finalidad y procurar las medidas coercitivas que considere necesarias.

A tal efecto, la Provincia queda ampliamente facultada por el Adjudicatario para practicar las auditorías que a su juicio estime necesarias para verificar el cumplimiento por parte del mismo de las obligaciones que asuma en virtud de este procedimiento de selección y el consecuente Contrato de Vinculación, pudiendo además incorporar sistemas de auditorías informáticas que la Provincia considere operativamente convenientes.

Asimismo, el Adjudicatario deberá informar en forma trimestral a la Provincia respecto de su situación patrimonial y financiera debiendo remitir a la misma los informes de la auditoría externa en los que se considere, cuando menos, los aspectos acerca de los cuales debe informarse al B.C.R.A.

Lo dispuesto en el presente capítulo será de aplicación con idéntico alcance al cumplimiento del Contrato de Administración contemplado en el Capítulo 13 del presente Pliego de Bases y Condiciones.

CAPÍTULO 15

DISPOSICIONES VARIAS

15.1. PERSONAL

El Adjudicatario queda obligado a mantener, como mínimo, el mismo número de empleos existentes al momento de la licitación que estuvieren relacionados con el actual desempeño de la actividad de Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe.

Para el supuesto en el que el Adjudicatario de la Licitación fuera una entidad financiera distinta a la actual, el mismo deberá asumir la obligación de incorporar y mantener durante el plazo de vigencia del Convenio de Vinculación, todo aquel empleado que le sea transferido por el Actual Agente Financiero, que manifieste expresamente su voluntad en tal sentido y cuyo contrato de trabajo se encuentren vigente a la fecha de la publicación del presente pliego, mediante la aceptación de la cesión del respectivo contrato laboral en los términos del artículo 229 de la Ley de Contrato de Trabajo.

En las cesiones de los contratos laborales el cesionario reconocerá al personal transferido la totalidad de los conceptos remunerativos, antigüedad, régimen de licencias y demás beneficios que los trabajadores posean a la fecha de la transferencia.

El Adjudicatario no tendrá obligación de incorporar a aquéllos empleados que fueran transferidos por el Actual Agente Financiero y que hayan hecho uso de la opción expresa en tal sentido, una vez transcurrido 1 (un) año, a contar desde la fecha de la firma del Contrato de Vinculación.

En concordancia con la política establecida por la Provincia en materia de Trabajo Decente, la entidad adjudicataria deberá cumplir con toda la normativa laboral, de seguridad social y de salud y seguridad en el trabajo que se encuentren en vigencia.

15.2. COMPROMISO CON EL DESARROLLO TERRITORIAL DE LA PROVINCIA

Dentro de los límites de su objeto social y cumpliendo con las normas del B.C.R.A. y los principios de la buena práctica bancaria, el Adjudicatario deberá fomentar y priorizar el acceso al crédito a los habitantes y actividades productivas radicadas en la Provincia; promover el desarrollo económico de la Provincia; estimular la actividad económica personal, de pequeños productores y de cooperativas; la construcción y adquisición de viviendas; la incorporación y mejoramiento tecnológico de los sectores productivos santafesinos; promover y desarrollar el mercado de capitales; asesorar financieramente al Gobierno mientras dure su carácter de agente financiero de la Provincia; y en general, hacer todo aquello que acorde a su naturaleza promueva y mejore las condiciones de vida, de trabajo, de producción y de cultura de la Provincia. Para la consecución de todos estos objetivos, el Adjudicatario podrá contar con la colaboración y apoyo de la Provincia.

15.3. PROHIBICION ESPECIAL

Mientras esté vigente el Contrato de Vinculación, excepto decisión fundada del Poder Ejecutivo Provincial, el Adjudicatario no podrá transferir ni ceder, por ningún título o causa la propiedad y/o la titularidad de los derechos y acciones derivados del mismo, como así tampoco constituir sobre ellos ningún gravamen, carga o derecho de garantía, ni podrá constituirse fideicomisos, ni ser objeto de mandatos irrevocables, salvo que cuente con la conformidad expresa de la Provincia.

Asimismo, mientras esté vigente el Contrato de Vinculación, no podrá el Adjudicatario proceder a la venta de parte o la totalidad del paquete accionario, sin autorización de la Autoridad de Aplicación, sin perjuicio de lo establecido en 15.6. del presente Pliego de Bases y Condiciones.

15.4. INICIACION DE LOS SERVICIOS Y PERIODO DE TRANSICION

15.4.1. El Adjudicatario se obliga a comenzar a prestar todos los servicios que trata el presente pliego, a partir de la firma del Contrato de Vinculación que obra como Anexo L del presente pliego.

15.4.2. De producirse un cambio de Agente Financiero, la Provincia y el Adjudicatario instrumentarán todos los medios necesarios para realizar una ordenada transición que asegure el mantenimiento del número y calidad de los servicios prestados en este período.

Se considerará como período de transición el que transcurre desde la Adjudicación y hasta los 180 (ciento ochenta) días posteriores a dicho acto. En dicho período la Provincia comenzará el retiro de los fondos depositados en el Agente Financiero actual en forma gradual, mientras realiza concomitantemente su transferencia al nuevo Adjudicatario. Idéntico tratamiento se dará a los depósitos judiciales cuando éstos debieran transferirse a una entidad financiera distinta como consecuencia del presente procedimiento de licitación y/o de otra decisión administrativa que respecto a los mismos lleve adelante la Provincia.

15.5 FINALIZACION DEL CONTRATO DE VINCULACION. CONTINUIDAD

Finalizado el Contrato de Vinculación, el Adjudicatario estará obligado a continuar prestando el servicio quedando la Provincia plenamente facultada para definir las formas y condiciones de dicha prestación, hasta la culminación de un nuevo procedimiento de selección de un nuevo Adjudicatario por parte de la Provincia de Santa Fe, incluyéndose el período que sea necesario hasta que el nuevo Adjudicatario pueda hacerse cargo en forma efectiva de la totalidad de la prestación del servicio. En todo ese período, la Provincia determinará la gradualidad en el retiro de los fondos depositados y su transferencia al nuevo Agente Financiero. Asimismo, el Adjudicatario del presente procedimiento estará obligado a prestar, en el período antes indicado, toda la colaboración que fuera necesaria para asegurar la continuidad del servicio hasta que el nuevo Adjudicatario pueda hacerse cargo del mismo en forma total y efectiva. Todo lo expuesto sin derecho a reclamo alguno por ninguna de las partes.

15.6. OPCION PREFERENTE

En el caso de que la Provincia diera su conformidad expresa al Adjudicatario para vender parte o la totalidad de sus acciones durante la vigencia del Contrato de Vinculación o de su prórroga, la Provincia de Santa Fe tendrá el derecho prioritario para su compra, en las mismas condiciones de venta establecidas para terceros.

La Provincia deberá manifestar por escrito al Adjudicatario su intención de comprar parte o la totalidad de las acciones, en un plazo no menor a 60 días hábiles a contar desde el otorgamiento de la expresa autorización de la Provincia para tal operación, entendiéndose que la Provincia de Santa Fe renuncia a ese derecho si nada expresare por escrito dentro de dicho plazo.

En caso de que la Provincia de Santa Fe haga uso de su opción preferente, deberá manifestar en esa oportunidad, y en su caso, su intención de compra indicando la cantidad de acciones que desea suscribir.

El no cumplimiento de la presente cláusula será pasible de la sanción de rescisión, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo 10 del presente Pliego.

15.7. CASA CENTRAL

En el período de duración del Contrato de Vinculación, el Adjudicatario no podrá trasladar la Casa Central del lugar en el que se encuentra al momento de la presentación de la Oferta, sin previa autorización de la Autoridad de Aplicación.

ANEXO A

CRONOGRAMA DE LA LICITACION

Objeto Fechas

1 Presentación de las Ofertas 30/03/09

2 Acto de Apertura SOBRE 1 31/03/09

3 Fin del período para Impugnación de acto y Ofertas Técnicas 06/04/09

4 Resolución de Impugnaciones por parte de Autoridad de Aplicación 16/04/09

5 Calificación Ofertas Técnicas por parte de Autoridad de Aplicación 07/05/09

6 Período para Notificación 14/05/09

7 Fin del período para Impugnación de la Calificación 19/05/09

8 Resolución de Impugnaciones por parte de Autoridad de Aplicación 27/05/09

9 Acto de Apertura SOBRE 2 28/05/09

10 Fin del período para Impugnación de acto y Ofertas Económicas 02/06/09

11 Informe de Preadjudicación por parte de Autoridad de Aplicación 16/06/09

12 Adjudicación por parte del Poder Ejecutivo 29/06/09

13 Período para Notificación 06/07/09

14 Firma del Contrato de Vinculación 08/07/09

PRESENTACION DE OFERTAS:

Deberán realizarse hasta las 12:00 horas del día indicado, en la Oficina. Cualquier alteración en este plazo será notificada con dos días de anticipación mínima.

ANEXO B

CARTA DE PRESENTACION DEL OFERENTE

Sr. Santa Fe,………….de 2009

Ministro de Economía

De la Provincia de Santa Fe

S. / D.

Ref. Licitación Nº _____

CARTA DE PRESENTACION

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Ud. a fin de presentar nuestra Oferta en la Licitación de la referencia de acuerdo con los requerimientos del Pliego.

Nuestro apoderado con las facultades establecidas en el punto 5.1.2 (g) del Pliego es el señor _______________.

Constituimos domicilio especial a todos los efectos de la Licitación en _________________, Ciudad de Santa Fe, siendo nuestros teléfonos y número de fax los siguientes: _______________.

Aceptamos en todos sus términos el contenido del Pliego y todos sus anexos y, para cualquier cuestión que se suscitare con la Provincia de Santa Fe respecto del presente proceso licitatorio, sea como actores, demandados o terceros, aceptamos la jurisdicción y competencia del Fuero Contencioso Administrativo de la Provincia de Santa Fe, con expresa renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción, para entender en toda cuestión judicial relativa a la Licitación.

Los términos definidos en el Pliego son utilizados en este documento con el significado allí establecido.

Saludamos a Ud. atentamente

_______

FIRMA

(OFERENTE)

CERTIFICACION NOTARIAL- LEGALIZACION

(DE LA FIRMA, PERSONERIA Y FACULTADES DEL FIRMANTE)

ANEXO C

COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD

Sr. Santa Fe,………….de 2009

Ministro de Economía

De la Provincia de Santa Fe

S. / D.

Ref. Licitación Nº _____

COMPROMISO CONFIDENCIALIDAD

De nuestra consideración:

Por medio de la presente asumimos el compromiso de utilizar únicamente en forma interna y para la preparación de la Oferta, cualquier información que nos sea suministrada o a la que tengamos acceso respecto, en relación o con motivo del proceso de licitación de la referencia.

Nos hacemos responsables de que dicha información no sea utilizada por nosotros, nuestros dependientes, ni por terceros contratados, en contra de los intereses de la Provincia de Santa Fe, ni para cualquier fin ajeno a la Licitación.

Asimismo nos hacemos responsables de que dicha información no será dada a conocer a terceros y que será destruida o entregada a la Autoridad de Aplicación en caso de que resolvamos no efectuar oferta alguna o que no resultemos Adjudicatarios de la Licitación.

En caso de violación de este compromiso nos haremos pasibles de una multa a favor de la Provincia de Pesos Doscientos Mil ($ 200.000), sin perjuicio de las responsabilidades civiles que correspondan.

Los términos definidos en el Pliego son utilizados en este documento con el significado allí establecido.

Saludamos a Ud. muy atte,

FIRMA

(APODERADO U OFERENTE)

CERTIFICACION NOTARIAL-LEGALIZACION

(DE LA FIRMA, PERSONERIA Y FACULTADES DEL FIRMANTE)

ANEXO D

AUTORIZACION PARA VERIFICAR LA AUTENTICIDAD DE

LA INFORMACION SUMINISTRADA

Sr. Santa Fe,………….de 2009

Ministro de Economía

de la Provincia de Santa Fe

S. / D.

Ref.: Licitación Nº ____

AUTORIZACION PARA VERIFICAR INFORMACION

De nuestra consideración:

Por la presente autorizamos a Ud. y/o a quien Ud. delegare, a solicitar a cualquier banco, compañía de seguros, entidad financiera, auditores, organismos públicos, empresas privadas y terceros en general, la información que Ud. considere conveniente sobre este Oferente y sus órganos directivos, a fin de confirmar la veracidad de la información y de las declaraciones contenidas en nuestras presentaciones efectuadas en la Licitación.

Asimismo, autorizamos por la presente a terceros que sean requeridos, a prestar dicha información, contra la exhibición de la presente.

La presente tendrá una vigencia de doce (12) meses a partir de la fecha de la presentación de la Oferta en la Oficina.

Los términos definidos en el Pliego son utilizados en este documento con el significado allí establecido.

Saludamos a Ud. atentamente,

_________________

FIRMA

(APODERADO U OFERENTE)

(CERTIFICACION NOTARIAL-LEGALIZACION

DE LA FIRMA, PERSONERIA Y FACULTADES DEL FIRMANTE)

ANEXO E

REQUISITOS TECNICOS Y PATRIMONIALES MINIMOS DEL OFERENTE

I) El Oferente deberá acreditar:

1) Condición de banco comercial autorizado por el B.C.R.A.

2) Calificación de crédito en escala nacional a largo plazo no inferior a “BBB-“, “Baa3” o equivalente, otorgada por alguna de las consultoras autorizadas por el B.C.R.A. con antigüedad de no más de 3 (tres) meses, al momento de la presentación de la Oferta.

3) Calificación de crédito en escala nacional a corto plazo no inferior a “A3”, “F3” o equivalente, otorgada por alguna de las consultoras autorizadas por el B.C.R.A. con antigüedad de no más de 3 (tres) meses, al momento de la presentación de la Oferta.

4) Contar con no menos de 35 (treinta y cinco) filiales habilitadas, reconocidas como tales por el B.C.R.A. en la Provincia de Santa Fe.

II) El Oferente deberá presentar:

1) El Plan de Inversiones respetando las exigencias previstas en 5.1.2. p).

2) El Plan de Negocios respetando las exigencias previstas en 5.1.2. q).

El Oferente debe cumplir con todos los requisitos técnicos y patrimoniales requeridos en el presente Anexo. Las Ofertas que no cumplan alguno de estos requisitos serán rechazadas sin más trámite.

ANEXO F

FORMULARIO DE IDENTIFICACION DEL OFERENTE

I. DATOS DE IDENTIFICACION

Nombre: ________________________

Domicilio:________________________

Teléfono:________________________

Fax: ____________________________

Datos de inscripción:

II. ANTECEDENTES

Fecha de constitución: _______________________

Lugar de inicio de actividades como entidad bancaria: ____________________________

Entidad autorizante: _______________________

Tipo de entidad bancaria:___________________

III. ADMINISTRACION

a. Presidente

Nombre Domicilio Teléfono

___________ ___________ _____________

b. Vicepresidente

Nombre Domicilio Teléfono

____________ ___________ _____________

c. Gerente General

Nombre Domicilio Teléfono

___________ ___________ _____________

ANEXO G

FORMULARIO DE PRESENTACION

DE LA OFERTA ECONOMICO-FINANCIERA

Sr. Santa Fe,………….de 2009

Ministro de Economía

De la Provincia de Santa Fe

S. / D.

Ref. Licitación Nº _____

FORMULARIO OFERTA ECONÓMICA

De nuestra consideración:

Los abajo firmantes ofrecemos actuar como Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe, de conformidad con los términos de la respectiva Licitación Pública y con nuestra Oferta Técnica.

La Oferta Económico-Financiera es la siguiente:

Año CANON FIJO ANUAL OFRECIDO

Trimestre 1 Trimestre 2 Trimestre 3 Trimestre 4 TOTAL

1

2

3

4

5

Dicho Canon Fijo Anual Ofrecido está expresado en términos nominales.

A su vez, nos obligamos a abonar, en forma conjunta con la cuarta (y última) cuota del Canon Fijo Anual Ofrecido de cada uno de los años de vigencia del contrato, el Canon Variable Anual, en tiempo y forma, tal cual está definido en el presente pliego.

Entendemos que Uds. no están obligados a aceptar ninguna de las propuestas que reciban.

Atentamente,

- IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE Y DOMICILIO

- IDENTIFICACIÓN DE LOS INTEGRANTES DEL OFERENTE

- FIRMA, ACLARANDO EL CARÁCTER DE LOS FIRMANTES QUE DEBEN ACREDITAR SUFICIENTE PERSONERÍA PARA ELLO

- CERTIFICACIÓN DE FIRMAS

ANEXO H

CANON MINIMO ANUAL

Cada uno de los valores que componen el Canon Fijo Anual Ofrecido no debe ser inferior, en cada año respectivo, a los valores de Canon Mínimo Anual detallados en la presente tabla:

Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5

Canon Mínimo Anual 15.000.000 15.000.000 15.000.000 15.000.000 15.000.000

Los valores del Canon Mínimo Anual están expresados en términos nominales.

ANEXO I

DETALLE ESTIMACION ESTADO DE RESULTADOS

Deberán quedar consignados los rubros que en el cuadro se explicitan y, adicionalmente, cualquier otro rubro que el Oferente crea pertinente detallar:

AÑO 1 AÑO 2 AÑO 3 AÑO 4 AÑO 5

A INGRESOS FINANCIEROS

B EGRESOS FINANCIEROS

C MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACIÓN

D INGRESOS POR SERVICIOS

E EGRESOS POR SERVICIOS

F GASTOS DE ADMINISTRACION

Costo en Personal (*)

Canon Fijo Anual Ofrecido

Gastos del Plan de Inversiones, exigido en 5.1.2. p).

Otros

G RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION FINANCIERA

H RESULTADO NETO ANTES DEL IMPUESTO

A LAS GANANCIAS

(*) Debe considerar la proyección en función de las exigencias contenidas en el Plan de Inversiones.

----------------------------

FIRMA Santa Fe,………….de 2009

ANEXO J (a)

MODELO DE GARANTIA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA

Fecha _________________

Sr.

Ministro de Economía

de la Provincia de Santa Fe

S__________/_____________D

Ref.: Licitación Nº ________

GARANTIA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Ud. a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de _________ (“Oferente”) con la Provincia de Santa Fe por el mantenimiento de la Oferta conforme al Pliego en el procedimiento de la Licitación.

En consecuencia, declaramos que conocemos y aceptamos expresamente las disposiciones contenidas en el Pliego, las facultades que el mismo otorga a la Autoridad de Aplicación y al Poder Ejecutivo, incluyendo la competencia del Fuero Contencioso Administrativo de la Provincia prevista en 1.6. del Pliego o, en su caso, la de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Santa Fe.

Por medio de la presente el Banco _____________ se constituye en los términos del artículo 480 del Código de Comercio en codeudor, fiador solidario, liso y llano y principal pagador renunciando a la previa interpelación judicial del deudor y renunciando también expresamente a los derechos previstos en los artículos 481 y 482 del Código de Comercio, en forma firme, irrevocable, incondicional y ejecutable total o parcialmente.

La presente fianza solidaria se extiende desde la presentación de la Oferta Técnica hasta seis (6) meses contados desde la fecha de apertura del Sobre 2 y se limita hasta la suma de $ _______ (Pesos_________ ).

Los términos definidos en el Pliego son utilizados en este documento con el significado allí establecido.

Saludamos a Uds. muy atentamente

___________________________________

NOMBRE DEL BANCO

___________________________________

DOMICILIO

___________________________________

FIRMA

___________________________________

ACLARACION

___________________________________

CERTIFICACION NOTARIAL – LEGALIZACION

(DE LA FIRMA, PERSONERIA Y FACULTADES DEL FIRMANTE)

ANEXO J (b)

MODELO DE GARANTIA DE IMPUGNACION

Fecha _________________

Sr.

Ministro de Economía

de la Provincia de Santa Fe

S__________/_____________D

Ref.: Licitación Nº ________

GARANTIA DE IMPUGNACIÓN

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Ud. a fin de proveer la garantía de impugnación de _________ (“Oferente”) con motivo de la impugnación de ___________ en el procedimiento de la Licitación conforme 7.6. y concordantes del Pliego, acompañando la boleta de depósito correspondiente.

En consecuencia, declaramos que conocemos y aceptamos expresamente las disposiciones contenidas en el Pliego, las facultades que el mismo otorga a la Autoridad de Aplicación y al Poder Ejecutivo, incluyendo la competencia del Fuero Contencioso Administrativo de la Provincia prevista en 1.6. del Pliego o, en su caso, la de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Santa Fe.

Los términos definidos en el Pliego son utilizados en este documento con el significado allí establecido.

Saludamos a Uds. muy atentamente

___________________________________

NOMBRE DEL BANCO

___________________________________

DOMICILIO

___________________________________

FIRMA

___________________________________

ACLARACION

___________________________________

CERTIFICACION NOTARIAL – LEGALIZACION

(DE LA FIRMA, PERSONERIA Y FACULTADES DEL FIRMANTE)

ANEXO J (c)

MODELO DE GARANTIA DEL CONTRATO

Fecha _________________

Sr.

Ministro de Economía

de la Provincia de Santa Fe

S__________/_____________D

Ref.: Licitación Nº ________

GARANTIA DEL CONTRATO

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Ud. a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de _________ (“Adjudicatario”) con la Provincia de Santa Fe como consecuencia de haber resultado Adjudicatario en la Licitación de referencia.

En virtud de lo expuesto, el Banco garantiza en forma firme, irrevocable, incondicional y ejecutable total o parcialmente a mero requerimiento de la Autoridad de Aplicación y/o del Poder Ejecutivo la totalidad de los riesgos previstos en 7.7.4. del Pliego.

En consecuencia, declaramos que conocemos y aceptamos expresamente las disposiciones contenidas en el Pliego, las facultades que el mismo otorga a la Autoridad de Aplicación y al Poder Ejecutivo, incluyendo la competencia del Fuero Contencioso Administrativo de la Provincia prevista en 1.6. del Pliego o, en su caso, la de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Santa Fe.

La presente se extiende en los términos del artículo 480 del Código de Comercio, asumiendo el suscripto el carácter de codeudor, fiador solidario, liso y llano y principal pagador renunciando a la previa interpelación judicial del Adjudicatario y renunciando también expresamente a los derechos previstos en los artículos 481 y 482 del Código de Comercio.

La presente fianza solidaria se extiende por el plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la firma del Contrato de Vinculación, hasta la suma de $ _______(Pesos……..…).

Los términos definidos en el Pliego son utilizados en este documento con el significado allí establecido.

Saludamos a Uds. muy atentamente

___________________________________

NOMBRE DEL BANCO

___________________________________

DOMICILIO

___________________________________

FIRMA

___________________________________

ACLARACION

___________________________________

CERTIFICACION NOTARIAL – LEGALIZACION

(DE LA FIRMA, PERSONERIA Y FACULTADES DEL FIRMANTE)

ANEXO K

COMISIONES

1 Transferencia de los recursos de coparticipación federal de

impuestos, de los correspondientes a leyes especiales y de

otros fondos nacionales, a las cuentas corrientes oficiales

en la Casa Central. Sin costo.

2 Por la administración bancaria de la operatoria del

“Fondo Unificado” conforme la legislación vigente o la que la

modifique o sustituya. $15.000,00 por mes.

3 Por la atención de órdenes de pago de haberes a jubilados

y pensionados. Sin costo.

4 Por la atención de órdenes de pago de haberes de los

agentes de la administración publica centralizada

y descentralizada. Sin costo.

5 Por el traslado de numerario desde Tesoros de las casas

principales de Santa Fe y Rosario a la red de sucursales y

agencias para la atención de sueldos, jubilaciones y

pensiones en la Provincia. Sin costo.

6 a) Por el servicio de recaudación de los impuestos provinciales

indicados en el Numeral (A), correspondientes a la

Administración Provincial de Impuestos.

b) Por el servicio de recaudación de los impuestos provinciales y

otros recursos no tributarios de jurisdicción provincial y/o de

las empresas provinciales, y/o de otros organismos de la

administración pública provincial, indicados en

el Numeral (B).

a) 1%, con un mínimo $ 1,30 por cada comproban

te o DDJJ con o sin pago.

b) 1% sobre el total recaudado.

7 Por el servicio de ensobrado. Sin costo.

8 Por el servicio de apertura y movimiento de cuentas

corrientes bancarias y cajas de ahorro de la Provincia

y depósitos judiciales, con resúmenes de cuenta y la

provisión de otros servicios inherentes a la administración de cuentas.

El cargo por la provisión de chequeras debe ser igual al menor

precio efectivamente cobrado por el mismo concepto

al sector privado. $30,00 por cuenta

9 Por el servicio de pago de haberes con acreditaciones

de ahorro. Sin costo.

10 Por la transferencia de fondos de coparticipación

automática de impuestos provinciales a Municipios

y Comunas. Sin costo.

Numeral (A):

– Inmobiliario Urbano, Rural, Convenios de Pago, Liquidación Supletoria y Regularización de Deudas.

– Patente sobre Vehículos, Liquidación Supletoria y Convenios de Pago.

– Ingresos Brutos, Ingresos Brutos a Agentes de Retención, Ingresos Brutos a Grandes Contribuyentes, Sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias (SIRCREB) y Sistema especial de Recaudación y Control de Responsables como Agentes de Recaudación (SIRCAR);

– Aportes Sociales Ley 5110.

Numeral (B):

Impuestos de Sellos, Impuestos de Sellos y Tasas Retributivas de Servicios, Instituto Becario, Máquinas Hasler y Denelec, Timbrado Registro Civil, Valores Fiscales, Impuesto a los Billetes de Lotería, Impuesto a las Carreras e Hipódromos, Boletín Oficial publicaciones serie “A”, Boletín Oficial publicaciones serie “B”, Cobro de Gestión Judicial, Cobro Judicial, Corresponde Escribanos, Multa Dirección de Comercio, API SIDAT, Caja de Asistencia Social, Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia, I.A.P.O.S., Ministerio de Trabajo.

_________________

FIRMA

(APODERADO U OFERENTE)

________________

(CERTIFICACION NOTARIAL-LEGALIZACION DE LA FIRMA, PERSONERIA Y FACULTADES DEL FIRMANTE)

ANEXO L

CONTRATO DE VINCULACION

AGENTE FINANCIERO Y CAJA OBLIGADA DE LA PROVINCIA DE SANTA FE

Entre la PROVINCIA DE SANTA FE, representada en este acto por [_____________], en su carácter de Gobernador de la Provincia (en adelante la “Provincia”), por una parte, y, por la otra parte, el [DENOMINACION SOCIAL DE LA ENTIDAD FINANCIERA ADJUDICATARIA], representado en este acto por [_____________], en su carácter de [_______________] (en adelante el “Banco”), convienen celebrar el presente “CONTRATO DE AGENTE FINANCIERO Y CAJA OBLIGADA DE LA PROVINCIA DE SANTA FE” (en adelante el “Contrato”).

Y CONSIDERANDO:

1) Que, en cumplimiento de las disposiciones de las leyes 10.582 (t.o. Decreto 1.866/96) y 11.387 y en virtud del proceso de privatización del Banco de Santa Fe S.A.P.E.M. dispuesto en la normativa citada, el Nuevo Banco de Santa Fe S.A. desempeñó las funciones previstas en los arts. 11, 14, 24 y 26 de dicha ley, esto es, Caja Obligada y Agente Financiero de la Administración Pública Provincial;

2) Que el Contrato de Vinculación que rige las relaciones entre el Gobierno de la Provincia de Santa Fe y el Nuevo Banco de Santa Fe S.A., vencido el 30 de Junio de 2008, y prorrogado hasta el 30 de Diciembre de 2008 y posteriormente hasta el 30 de Junio de 2009, motivó al Poder Ejecutivo a proceder a la selección de una entidad bancaria que se desempeñe como Caja Obligada y Agente Financiero;

3) Que en vista del marco temporal que otorga dicha prórroga, la Provincia, mediante Decreto Provincial respectivo, autorizó llamar a licitación para la selección de una entidad bancaria que actúe como Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe;

4) Que dentro del marco de la referida licitación, el Banco resultó adjudicatario de la mencionada contratación;

5) Que, en consecuencia, la Provincia encomienda al Banco, y éste acepta, actuar como su Agente Financiero y Caja Obligada, en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato.

POR TODO ELLO, las Partes celebran el presente Contrato de Vinculación, que se regirá por las cláusulas siguientes:

PRIMERA: OBJETO

La Provincia designa al Banco, y éste acepta desempeñarse, como su Caja Obligada y Agente Financiero, con el alcance establecido en el Pliego de Bases y Condiciones y en las cláusulas siguientes.

SEGUNDA: CAJA OBLIGADA

Los siguientes fondos estarán sujetos al régimen de Caja Obligada previsto en el presente artículo:

a) los ingresos y demás depósitos o valores del Gobierno de la Provincia, sus reparticiones autárquicas y/o descentralizadas, empresas del Estado, oficiales o mixtas, o la que éste administre y de las entidades en las que el Estado hubiese delegado el ejercicio de las facultades inherentes al poder de policía o contralor;

b) los depósitos judiciales en efectivo y títulos valores a la orden de jueces de todas las instancias, incluyendo los correspondientes al fuero laboral, con excepción de los depósitos judiciales correspondientes a los tribunales de la ciudad de Rosario conforme lo establece la Cláusula Séptima del presente Contrato de Vinculación;

c) los depósitos de dinero, títulos o valores que se realicen en garantía de contratos o licitaciones del Gobierno, sus reparticiones autárquicas y/o descentralizadas;

d) los depósitos de empresas que exploten servicios públicos debidamente autorizadas por la Provincia; y

e) los depósitos para la integración de capitales de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

TERCERA: AGENTE FINANCIERO

En su carácter de Agente Financiero, el Banco ejercerá las funciones que se detallan en el presente capítulo, debiendo prestarlas en las condiciones que se establecen a continuación:

1. Recursos de Coparticipación:

i) Transferencia y depósito de los recursos de coparticipación federal de los impuestos nacionales, los correspondientes a las leyes especiales y demás fondos nacionales, en las cuentas corrientes oficiales abiertas o que se abrieran en el Banco;

ii) La administración de la operatoria de recepción y distribución a los municipios y comunas de los recursos de coparticipación provincial, mediante la acreditación en la cuenta corriente de la sucursal o agencia correspondiente al titular de los fondos a recibir.

2. Remuneraciones de los agentes de la administración pública:

i) La administración y realización del pago de sueldos a los agentes del Poder Ejecutivo, Poder Legislativo y Poder Judicial, incluidas sus respectivas unidades organizativas, de la Administración Pública Central y Descentralizada, empresas del Estado, oficiales o mixtas, o la que éste administre, y a los jubilados y pensionados de la Provincia, con acreditación en cuentas “Caja de Ahorro” y/o Cuentas Corrientes individuales para cada uno de éstos.

Ello implica el pago de cualquier tipo de remuneración, complemento, sueldo o beneficio social no remunerativo que disponga la Provincia para sus agentes, en actividad o que gocen del beneficio de la jubilación o como pensionados provinciales, debiendo cumplir con las siguientes condiciones:

- Apertura de cuentas, alta y operatividad en 24hs desde la instrucción de apertura por la Provincia.

- Acreditación en el día.

- Entrega de tarjeta de débito en un plazo no mayor a 6 días hábiles desde el alta de la cuenta.

Los servicios indicados en el presente deberán ser prestados por parte del Adjudicatario, sin costo alguno para todos los empleados y/o agentes públicos de la Provincia antes mencionados.

ii) El transporte del efectivo necesario para el pago de remuneraciones a los agentes de la administración pública centralizada y descentralizada, jubilados y pensionados, desde el lugar de depósito del efectivo, hasta las localidades en que el Banco realizará dichos pagos en los plazos que se establezcan en los respectivos cronogramas de pago.

3. El pago a proveedores de la Provincia por el sistema de acreditación en cuentas del Banco, que ambas partes se comprometen a estimular, otorgando a dichas cuentas un tratamiento preferencial similar al acordado con la Provincia, u otra modalidad de pago y/o especie; el servicio incluye la metodología de pago a través de órdenes de pago, cheques, pagarés, letras, etc. y/o cualquier otro instrumento que disponga y/o emita la Provincia para el pago a los proveedores de la administración pública centralizada y descentralizada.

El Banco deberá consignar en cada operación el número de CUIT del proveedor a fin de incentivar la cuitificación de bases de datos.

4. Depósito, transporte, atesoramiento, guarda, custodia, transferencia y administración de títulos, bonos, letras, cédulas, debentures, certificados de deuda, certificados de obras, como de cualquier otro tipo de valor y/o cuasi moneda que emita la Provincia con destino al pago en cualquiera de las modalidades posibles -en ventanilla, acreditación automática, en cuentas comitentes, etc.- a sus empleados de planta, contratos y demás agentes, a sus proveedores y/o acreedores, o que emitan como circulante público en el ámbito Provincial, medio de pago o de garantía de sus obligaciones.

Estos servicios, incluyen las operaciones de conversión, rescate, reemisión, y destrucción de los instrumentos y valores mencionados precedentemente.

A los fines específicos de la exclusividad para la administración e instrumentación de cualquiera de los servicios citados en el presente, el Banco deberá desarrollar y asegurar instrumentos, mecanismos y metodologías contables, administrativas y operativas que deberán ser homologadas por la Provincia, a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones encomendadas.

A tal fin, ambas partes deberán conformar equipos de trabajos específicos que tendrán a cargo determinar la instrumentación y comisión de estos servicios.

5. Tendrá la opción preferente, en igualdad de condiciones, para la estructuración, emisión y colocación de empréstitos, títulos de la deuda pública, bonos, letras de tesorería, y otros títulos valores y atención de los servicios de la deuda pública de la Provincia, salvo en aquellos casos en que la Provincia colocare deuda en el exterior, en cuyo caso la opción preferente sólo regirá en la medida que cupiere la intervención de una entidad financiera local como agente o intermediario local.

6. Fondo Unificado

Administrará las cuentas oficiales y el Fondo Unificado creado por la Ley 8973 del 23/03/82 y sus decretos reglamentarios 760 del 31/03/82 y 1462 del 30/06/95, en adelante “FONDO UNIFICADO”. La operatoria de cuentas oficiales mediante el mecanismo de Fondo Unificado se realizará en un todo de acuerdo a las reglamentaciones bancarias vigentes, la legislación provincial arriba mencionada y los requerimientos que oportunamente realice la Provincia.

El Banco informará diariamente a la Tesorería General de la Provincia, los saldos de las cuentas que integran el Fondo Unificado del Gobierno de la Provincia y la sumatoria de las mismas.

7. Recaudación, que incluye los siguientes servicios:

a) La recepción de depósitos correspondientes a pago de impuestos, tasas, contribuciones, incluido Convenio Multilateral por el impuesto sobre los ingresos brutos, aportes jubilatorios y todo otro servicio en los cuales el cliente pueda elegir el lugar de pago, consignando su número de CUIT o CUIL.

El Banco deberá informar diariamente y por concepto la acreditación de lo recaudado en las cuentas de la Provincia en 24 horas. y su distribución automática a Municipios y Comunas en 48 horas de los impuestos directos, y en otros casos si dicha distribución automática correspondiera;

b) La acreditación de las sumas correspondientes a los depósitos previstos en el punto anterior en las cuentas corrientes que la provincia tenga habilitadas al efecto.

Los servicios indicados en el presente inciso, puntos a) y b), deberán ser prestados por parte del Banco, sin costo alguno para el contribuyente, bajo las siguientes condiciones:

1) Pago por ventanilla en todas y cada una de las sucursales y filiales del Banco;

2) Pago por ventanilla en las cajas de agentes directos no financieros, Cooperativas, Mutuales, líneas de Supermercados y semejantes, habilitados para el cobro de impuestos y servicios mediante convenio con el Banco, que se notificará a la Provincia;

3) Pago mediante “ATM inteligentes” en todas aquellas localidades en que no existan sucursales, filiales, Oficinas de Recaudación del Banco o entidad bajo convenio para la prestación del servicio;

4) Pago electrónico, pago por débito automático, pago telefónico, transferencias internas y externas y transferencias por medios electrónicos de pago;

5) Capacidad de realizar recaudación de impuestos de la Provincia en todo el país;

6) Capacidad de realizar la rendición de al menos 1.000.000 (un millón) de comprobantes por mes de la API y 100.000 (cien mil) de otros convenios de Recaudación;

7) Servicios de Información gratuito de cuentas Bancarias “datanet” o similar, que permita realizar transacciones financieras en línea durante las 24 hs. y durante todo el año.

8. Servicios de comercio exterior que incluya servicios de cambios y emisión CDI (cartas de crédito importación), cobros y pagos a través de Bancos Corresponsales.

9. Servicios de Cuentas Corrientes, que incluya los siguientes servicios: envío de resumen diario, semanal, quincenal o mensual por correo electrónico; emisión de chequeras en libreta o formulario continuo.

10. Servicio de pago de cheques en cualquier filial.

El Banco deberá implementar y prestar a la Provincia todos los servicios conexos o nuevos que habilite, brinde o desarrolle en el futuro, en un plazo que no exceda los treinta días desde su habilitación, excepto que la Provincia manifieste en forma fehaciente su desistimiento.

Además, la Provincia podrá requerir la prestación de aquellos servicios bancarios que considere convenientes, teniendo el Banco opción preferente en igualdad de condiciones. Dichos servicios deberán implementarse en un plazo máximo de sesenta (60) días desde su solicitud.

CUARTA: CANON

El Banco pagará a la Provincia en concepto de Canon Fijo Anual Ofrecido las siguientes sumas para cada uno de los años de vigencia del presente Contrato:

Año 1: $_________

Año 2: $_________

Año 3: $_________

Año 4: $_________

Año 5: $_________

Dicho Canon Fijo Anual Ofrecido será pagado en forma trimestral en cuatro (4) cuotas iguales dentro de los primeros diez (10) días hábiles de vencido cada trimestre, a contar desde el día de la firma del presente Contrato; de acuerdo al siguiente detalle:

Año CANON FIJO ANUAL OFRECIDO

Trimestre 1 Trimestre 2 Trimestre 3 Trimestre 4 TOTAL

1

2

3

4

5

Asimismo, el Banco pagará complementariamente, en forma anual y conjunta con la cuarta (y última) cuota del Canon Fijo Anual Ofrecido, el Canon Variable Anual que le fijará la Autoridad de Aplicación en base a las pautas establecidas en 8.4. del Pliego de Bases y Condiciones, las cuales se entienden reproducidas y parte integrante del presente Contrato en todos sus términos.

En los casos en que el Canon Variable Anual resultare en un valor negativo, la compensación respectiva se realizará a través de un ajuste en la cuarta (y última) cuota del Canon Fijo Anual Ofrecido.

El Banco se obliga a pagar el Canon Variable Anual y las cuotas del Canon Fijo Anual Ofrecido mediante acreditación en la cuenta que la Provincia disponga para tal fin.

El Banco deberá pagar el Canon Fijo Anual Ofrecido y el Canon Variable Anual en tiempo y forma, no pudiendo bajo ninguna circunstancia diferir dicho pago, siendo susceptible en tal caso de ser aplicadas las sanciones previstas en la Cláusula Decimoquinta del presente Contrato.

QUINTA: MODALIDADES DE PRESTACIÓN

El Banco prestará los servicios objeto del presente Contrato de Vinculación en la forma que corresponda a cada uno de ellos según lo dispuesto en el Pliego de Bases y Condiciones y de conformidad con las normas de buena práctica bancaria, ajustándose a las necesidades de la Provincia, a las disposiciones del Banco Central de la República Argentina, y demás normativa vigente y aplicable.

Asimismo, el Banco suscribirá convenios operativos con cada uno de los organismos y personas jurídicas alcanzadas por la Cláusula Segunda y Cláusula Tercera, previa intervención del Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Fe y con fehaciente notificación a la Autoridad de Contralor, en tanto resulte necesario o conveniente para regular los aspectos operativos de los servicios a prestar.

SEXTA: CONFIGURACIÓN TERRITORIAL PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS

El Banco deberá cumplir en el plazo de un (1) año, a contar desde la firma del presente Contrato, con el cronograma de ampliación de la representación territorial hasta llegar a completar el Plan de Inversiones al que se obligó en la Oferta, bajo apercibimiento de ser aplicadas las multas establecidas en la Cláusula Decimoquinta por las demoras injustificadas en que incurra el Banco en la concreción de dicho Plan de Inversiones.

SÉPTIMA: DEPÓSITOS JUDICIALES DE LOS TRIBUNALES DE LA CIUDAD DE ROSARIO.

Mientras esté vigente el presente contrato y sus anexos, excepto decisión fundada del Poder Ejecutivo Provincial, el Banco no podrá, por ningún motivo o causa, tomar a su cargo la prestación del servicio de administración de depósitos judiciales correspondientes a los tribunales de la ciudad de Rosario.

OCTAVA: EXCLUSIVIDAD

Durante la vigencia del presente Contrato de Vinculación, las operaciones y servicios comprendidos en las cláusulas Segunda y Tercera del presente Contrato de Vinculación serán realizadas con exclusividad por el Banco, con la excepción y condiciones previstas en 9.3. del Pliego de Bases y Condiciones.

Los fondos provenientes de operaciones financieras de asistencia crediticia a la Provincia que se realizaren con terceras entidades, deberán ser igualmente depositados en el Banco siempre que sea en condiciones de mercado, el que actuará como mandatario de la Provincia, excepto en aquellos casos en que por disposiciones de entes nacionales o internacionales, los fondos transferidos de esos entes a la Provincia, deban ser acreditados en otras entidades bancarias.

La exclusividad se considera pactada en beneficio de ambas partes. El Banco no podrá renunciar a la misma, subcontratar servicios con otras entidades, salvo en los casos expresamente previstos en el Pliego de Bases y Condiciones y bajo autorización expresa de la Provincia a través de la Autoridad de Aplicación. Asimismo, podrá prestar servicios análogos a terceros sin restricción alguna.

NOVENA: SEDE

En el período de duración del Contrato de Vinculación el Banco no podrá trasladar su Casa Central del lugar en el que se encuentran al momento de la presentación de las Ofertas, sin previa autorización de la Autoridad de Aplicación.

DÉCIMA: COMISIONES.

En retribución por los servicios que prestará el Banco, la Provincia abonará las siguientes comisiones:

a) Se aplicarán las alícuotas y sumas establecidas para cada tipo de servicio, según lo indicado en el Anexo K del Pliego de Bases y Condiciones y del cual forma parte el presente Contrato.

b) Cuando la Provincia requiera la realización de transferencias de fondos intra-bancarios con destinos a cuentas propias, éstas estarán exentas de comisión.

c) A los precios determinados de acuerdo con las condiciones anteriores se le adicionará cuando corresponda la alícuota vigente del Impuesto al Valor Agregado, o el impuesto que lo sustituya al momento de su devengamiento, el que será abonado junto con el precio.

El Banco debitará las comisiones establecidas directamente de las cuentas que la Provincia le indique por escrito. En caso que la Provincia no indicara dichas cuentas, el Banco realizará los débitos de la cuenta en la que se acrediten las remesas por coparticipación federal de impuestos.

El Banco deberá remitir al Ministerio de Economía de la Provincia las liquidaciones de lo percibido en concepto de retribuciones por la prestación de los servicios que brinde. La puesta a disposición de las liquidaciones a la Provincia se efectuará a partir del mes siguiente al de la prestación de los servicios, quedando el Banco facultado para realizarlo con mayor antelación de ser ello posible. La omisión de su presentación será considerada falta grave de conformidad con lo establecido en la Cláusula Decimoquinta del presente Contrato de Vinculación.

DECIMOPRIMERA: OPERACIONES FINANCIERAS

Las operaciones financieras activas y pasivas que realice el Banco con la Provincia, devengarán los intereses que se convengan, según tasas de mercado para operaciones análogas. La Provincia se reserva el derecho de operar con otra entidad si el Adjudicatario no ofreciere las condiciones de mercado convenientes.

En el caso de las operaciones que la Provincia decida imponer a plazo fijo con recursos provenientes del FUCO, el Banco abonará a ésta, una tasa calculada de acuerdo a las siguiente fórmula: I=E+S, donde: I es la tasa de remuneración de la operación; E= tasa de interés correspondiente al tercer día hábil anterior a la fecha de imposición que surge de la encuesta elaborada por el Banco Central de la República Argentina, y que dicho organismo publica diariamente, sobre tasas de interés pasivas (plazos fijos en pesos o en dólares, de 30 a 59 días de plazo), de acuerdo a la moneda del depósito, expresada en tasa equivalente nominal anual de 30 días; y S=0,50 puntos anuales, también expresado en tasa equivalente nominal anual de 30 días.

DECIMOSEGUNDA: COMPROMISO CON EL DESARROLLO TERRITORIAL DE LA PROVINCIA

Dentro de los límites de su objeto social y cumpliendo con las normas del B.C.R.A. y los principios de la buena práctica bancaria, el Banco deberá fomentar y priorizar el acceso al crédito a los habitantes y actividades productivas radicadas en la Provincia; promover el desarrollo económico de la Provincia; estimular la actividad económica personal, de pequeños productores y de cooperativas; la construcción y adquisición de viviendas; la incorporación y mejoramiento tecnológico de los sectores productivos santafesinos; promover y desarrollar el mercado de capitales; asesorar financieramente al Gobierno mientras dure su carácter de agente financiero de la Provincia; y en general, hacer todo aquello que acorde a su naturaleza promueva y mejore las condiciones de vida, de trabajo, de producción y de cultura de la Provincia. Para la consecución de todos estos objetivos, el Banco podrá contar con la colaboración y apoyo de la Provincia.

DECIMOTERCERA: OTORGAMIENTO DE CRÉDITOS

La Provincia tiene absoluta libertad de convenir créditos o empréstitos bajo sus diferentes modalidades, con otras Entidades Financieras Nacionales y/o Internacionales, durante el plazo de vigencia del presente contrato.

El otorgamiento de créditos por el Banco a la Provincia, se ajustará a las normas del B.C.R.A., a las condiciones de mercado y a las normas generalmente aceptadas para el análisis del riesgo crediticio. Se entiende que la decisión de otorgar o no un crédito determinado y sus condiciones de otorgamiento son una decisión comercial empresaria que depende exclusivamente del análisis y evaluación que realice en cada caso el Banco. Ninguna de las cláusulas de este Contrato de Vinculación será entendida como una obligación del Banco de celebrar o no determinadas operaciones financieras o conceder préstamo alguno.

En el caso de los préstamos transitorios, tales como líneas de descubierto en cuentas corrientes, el Banco deberá, como mínimo, dar a la Provincia el mismo tratamiento en cuanto a servicios, tasas de interés y comisiones, que a sus clientes de primera línea.

DECIMOCUARTA: CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE VINCULACIÓN

El cumplimiento de las condiciones de prestación de los servicios a cargo del Banco será fiscalizado en forma permanente por la Provincia, mediante la Autoridad de Contralor, la que tendrá a su cargo la supervisión, inspección y auditoría del servicio, por sí o a través del auditor que designe, quedando facultada para instrumentar los procedimientos que estime adecuados para el logro de dicha finalidad y procurar las medidas coercitivas que considere necesarias.

A tal efecto, la Provincia queda ampliamente facultada por el Banco para practicar las auditorías que a su juicio estime necesarias para verificar el cumplimiento por parte del mismo de las obligaciones que asuma en virtud de este procedimiento de selección y el presente Contrato de Vinculación, pudiendo además incorporar sistemas de auditorías informáticas que la Provincia considere operativamente convenientes.

Asimismo, el Banco deberá informar en forma trimestral a la Provincia respecto de su situación patrimonial y financiera debiendo remitir a la misma los informes de la auditoría externa en los que se considere, cuando menos, los aspectos acerca de los cuales debe informarse al B.C.R.A.

DECIMOQUINTA: INCUMPLIMIENTOS DEL BANCO

Se considerarán incumplimientos por parte del Banco:

1) No prestar los servicios objeto del presente contrato en condiciones de eficiencia y transparencia y de acuerdo con los estándares del mercado para las instituciones de primera línea y conforme lo establecido en el Capítulo 9 del presente Pliego de Bases y Condiciones.

2) La aplicación de comisiones que no correspondieren según las previsiones del Anexo K del Pliego de Bases y Condiciones.

3) El cierre de cualquier filial, delegación u oficina existentes en la Provincia en forma unilateral.

4) Las demoras o irregularidades en el cumplimiento de los servicios prestados por el Banco y en el deber de informar en virtud del Pliego de Bases y Condiciones.

5) El incumplimiento y/o las demoras injustificadas en que incurra el Banco en la concreción del Plan de Inversiones y/o del Plan de Negocios.

6) La falta de pago de cualquiera de las cuotas trimestrales del Canon Fijo Anual Ofrecido así como la falta de pago del Canon Variable Anual, establecidos en el Capítulo 8 del Pliego de Bases y Condiciones.

En los casos de incumplimiento señalados, se seguirá el siguiente procedimiento sancionatorio:

1) La Provincia, mediante la Autoridad de Aplicación, notificará la determinación de la infracción, emplazándolo a producir su descargo dentro de los diez (10) días siguientes.

2) El Banco deberá contestar el emplazamiento dentro del término fijado, pudiendo ofrecer prueba.

3) En caso que el Banco demostrare que no hubiere existido incumplimiento, no corresponderá la aplicación de sanción alguna.

4) El Banco podrá recurrir administrativa o judicialmente las sanciones aplicadas, mediante el procedimiento general de impugnación de actos administrativos.

5) Serán competentes para la aplicación de las sanciones, según corresponda:

i) Ministro de Economía: para apercibimientos y multa mínima.

ii) Poder Ejecutivo: para multas por encima del mínimo y rescisión.

En casos de incumplimiento de obligaciones por parte del Banco, la Provincia podrá aplicar las siguientes sanciones:

1. Apercibimiento

Se aplicará la presente sanción administrativa si el Banco incurriera en infracciones leves o en infracciones que no provocaren perjuicio para la Provincia, siempre y cuando las mismas no estuvieren más severamente sancionadas.

2. Multas

Se aplicarán multas de entre el uno por ciento (1%) y el cincuenta por ciento (50%) del monto total de las comisiones por servicios pagados por la Provincia durante el mes en que se hubiere producido la infracción. Corresponderá la aplicación de multas en caso de más de dos infracciones sancionadas con apercibimiento durante un mismo año calendario, o por infracciones que hubieren causado perjuicio a la Provincia, salvo lo previsto en el apartado 3. iii) de la presente cláusula. Las multas a aplicar por encima del mínimo establecido nunca serán superiores al doble del perjuicio causado a la Provincia. La aplicación de la multa será sin perjuicio de la obligación de resarcir completamente el perjuicio causado a la Provincia.

Se entenderá por multa mínima el 1% (uno por ciento) del monto total de las comisiones por servicios pagados por la Provincia durante el mes en que se hubiere producido la infracción.

Por los incumplimientos injustificados en que incurra el Banco en la concreción del Plan de Inversiones o del Plan de Negocios, se penará al este con multa de entre el 1% (uno por ciento) y el 50% (cincuenta por ciento) del monto total de las comisiones por servicios pagados por la Provincia durante el mes en que se hubiere producido la infracción en cada caso que ésta se produzca.

Sin perjuicio de otras sanciones que pudieren corresponder, las demoras injustificadas en que incurra el Banco en el cumplimiento de los plazos establecidos en el presente Pliego para el Plan de Inversiones, se penarán por cada día con una multa del 1% (uno por ciento) del monto total de las comisiones por servicios pagados por la Provincia durante el mes en que se hubiere producido la infracción en cada caso que ésta se produzca, salvo casos de fuerza mayor debidamente comprobados que imposibiliten o impidan el cumplimiento.

Una vez determinado el incumplimiento y aplicada la multa al Adjudicatario, el importe de la misma deberá ser acreditado por éste en el término de cuarenta y ocho (48) horas de notificada la sanción en la cuenta oficial que le indique la Autoridad de Aplicación, sin perjuicio de derecho del Adjudicatario de recurrir administrativa y judicialmente la sanción impuesta.

3. Rescisión Contractual

Corresponderá la rescisión del presente contrato por culpa del Banco, con pérdida de la garantía de cumplimiento, únicamente en caso de graves o reiterados incumplimientos por parte del mismo. Se considerarán incumplimientos graves:

i) La cesación de la prestación de servicios bancarios en una localidad en la que existiere la obligación de mantenerlos, según lo establecido en la cláusula sexta del presente Contrato de Vinculación.

ii) Los incumplimientos de las obligaciones emergentes del Pliego de Bases y Condiciones y del presente Contrato de Vinculación que constituyeren delitos de naturaleza penal en perjuicio de la Provincia, en tanto existiere sentencia judicial firme condenatoria respecto de los miembros del Directorio del Banco, en su carácter de tales.

iii) Los incumplimientos de las obligaciones emergentes del Pliego de Bases y Condiciones y del presente Contrato de Vinculación que hubieren producido un grave perjuicio económico para la Provincia imputable al Banco, en tanto el perjuicio no hubiere sido reparado. Si el perjuicio hubiere sido reparado, corresponderá la sanción de multa máxima.

El incumplimiento de pago de cualquiera de las cuotas trimestrales del Canon Fijo Anual Ofrecido así como la falta de pago del Canon Variable Anual, establecidos en el Capítulo 8 del Pliego de Bases y Condiciones por parte del Banco, se considerará falta grave, correspondiendo idéntico tratamiento al establecido para incumplimientos que hubieren producido un grave perjuicio económico para la Provincia establecido en el párrafo inmediato anterior. En este caso la reparación del perjuicio implicará el pago del canon correspondiente o cuota/s adeudadas, con más los intereses moratorios que correspondan y, sin perjuicio de ello, corresponderá la sanción de multa máxima.

El no pago de la totalidad del Canon Fijo Ofrecido correspondiente a un año de contrato autorizará la rescisión unilateral por parte de la Provincia, pudiendo ésta optar -a su solo criterio- por la ejecución forzada del mismo con más la aplicación de la sanción que corresponda.

iv) La administración fraudulenta que el Banco o sus representantes en cualquiera de los órganos societarios del Banco realicen en perjuicio de la Provincia, del Banco o de sus accionistas, en tanto medie sentencia judicial firme de condena en sede penal.

v) Asimismo corresponderá la rescisión, en el caso que la Provincia tomara conocimiento de que el Banco hubiere incurrido en insuficiencias graves respecto de las relaciones técnicas y regulaciones monetarias impuestas por el B.C.R.A., en cuanto a solvencia y liquidez requeridas a las entidades financieras.

vi) La aplicación de 3 (tres) sanciones de multa por incumplimientos graves al Banco en los 12 (doce) meses anteriores a la última sanción.

vii) La venta total del paquete accionario sin previa autorización de la Autoridad de Aplicación, en concordancia con el derecho de preferencia establecido en 15.6. del Pliego de Bases y Condiciones y en la cláusula Vigésimo Tercera del presente Contrato.

viii) La transferencia o cesión, por cualquier título o causa, de la propiedad y/o la titularidad de los derechos y acciones derivados del Contrato de Vinculación agregado como Anexo L al Pliego de Bases y Condiciones, así como la constitución sobre ellos de algún gravamen, carga o derecho de garantía, y/o la constitución de fideicomisos.

ix) Asimismo, corresponderá la recisión en caso de incumplimiento por parte del Banco de la cláusula 15.1 del Pliego de Bases y Condiciones.

DECIMOSEXTA: SUSCRIPCIÓN DE CONVENIOS

La Provincia se compromete a que los organismos y personas jurídicas que de ella dependan, suscriban los respectivos convenios operativos con el Banco con intervención del Ministerio de Economía de la Provincia de Santa Fe, dentro del marco de este Contrato de Vinculación, para ser efectivos a partir del inicio de operaciones del Banco.

DECIMOSEPTIMA: TRATO PREFERENCIAL CON MUNICIPIOS Y COMUNAS DE LA PROVINCIA

El Banco se compromete a brindar, durante la vigencia del presente Contrato de Vinculación, un trato preferencial con los Municipios y Comunas de la Provincia respecto de los cuales actúe como Agente Financiero.

Dicho trato preferencial exige del Banco que las comisiones por los servicios prestados establecidas en el Anexo K del Pliego de Bases y Condiciones sean obligadas referencias al momento de convenir los respectivos Contratos de Vinculación con dichas entidades públicas.

La Autoridad de Contralor será la encargada de recibir los informes correspondientes de los Municipios y Comunas respecto de la razonabilidad de las comisiones que les haya fijado el Banco por los servicios de Agente Financiero.

DECIMOCTAVA: PLAZO Y PRÓRROGA

El Banco desempeñará, en forma exclusiva, las funciones previstas en las Cláusulas Segunda y Tercera del presente Contrato, y conforme las condiciones estipuladas en el Pliego, a partir de la suscripción del Contrato y por un plazo de cinco (5) años, con posibilidad de prorrogarse por cinco (5) años más, de absoluta conformidad a lo establecido en el Capítulo 12 del Pliego de Bases y Condiciones.

La renovación del Contrato de Vinculación procederá por resolución de la Autoridad de Aplicación, previo dictamen de la Autoridad de Contralor siempre que se den todas las condiciones siguientes:

1. El Banco haya cumplido íntegramente con el Plan de Negocios al que se obligó en la Oferta, salvo causa de fuerza mayor fehacientemente acreditada, lo cual será puesto a consideración de la Autoridad de Aplicación;

2. El Banco haya cumplido íntegramente con el Plan de Inversiones al que se obligó en la Oferta, salvo causa de fuerza mayor fehacientemente acreditada, lo cual será puesto a consideración de la Autoridad de Aplicación;

3. El Banco haya actuado de buena fe, a consideración de la Autoridad de Aplicación, con respecto a los Municipios y Comunas de la Provincia, dando adecuado cumplimiento a lo dispuesto en la Cláusula Decimoséptima del presente Contrato.

4. El Banco no haya sido pasible de sanciones graves, que a criterio de la Autoridad de Aplicación hagan imposible o inconveniente la continuación del vínculo contractual.

5. El Banco acepte incrementar en un 10% cada uno de los montos del Canon Fijo Anual Ofrecido para los primeros 5 años, los cuales constituirán los nuevos montos a pagar en concepto de Canon Fijo Anual Ofrecido para los 5 años de la prorroga. A su vez, se obliga a abonar, complementariamente, el Canon Variable Anual, tal cual está definido en el Capítulo 8.4. del Pliego de Bases y Condiciones y en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, y con lo específicamente establecido para el caso de la prórroga en 12.2.5. del Pliego.

Previo dictamen de la Autoridad de Contralor, y reunidas todas las condiciones expuestas en el punto anterior, a criterio de la Autoridad de Aplicación, el Banco tendrá derecho a una prórroga del Contrato de Vinculación, que se extenderá por el plazo de 5 (cinco) años. Dicha prórroga será resuelta por la Autoridad de Aplicación con 90 (noventa) días corridos de anticipación a la finalización del Contrato de Vinculación, salvo alguna situación excepcional que imposibilite el cumplimiento de dicho plazo.

De no darse alguna de las condiciones arriba citadas, el Banco estará obligado a continuar prestando el servicio bajo las mismas condiciones detalladas en el contrato de vinculación y pagando el mismo Canon Fijo Anual Ofrecido que ha pagado en cada uno de los años anteriores, hasta la realización de un nuevo procedimiento de selección de un nuevo Banco por parte de la Provincia de Santa Fe, incluyéndose el período que sea necesario hasta que el nuevo Adjudicatario pueda hacerse cargo en forma efectiva de la totalidad de la prestación del servicio. Asimismo, el Banco estará obligado a prestar, en el período antes indicado, toda la colaboración que fuera necesaria para asegurar la continuidad del servicio hasta que el nuevo Adjudicatario pueda hacerse cargo del mismo en forma total y efectiva.

DECIMONOVENA: INTERES DEL ADJUDICATARIO

El presente Contrato de Vinculación se firma en interés de la Provincia y del Banco, por lo tanto ninguna de sus cláusulas podrá ser modificada, sin la conformidad expresa y por escrito de sus partes. La omisión de ejercitar algún derecho no se interpretará como renuncia a ejercer el mismo en lo sucesivo.

VIGÉSIMA: PROHIBICIÓN ESPECIAL

Mientras esté vigente el presente Contrato de Vinculación, excepto decisión fundada del Poder Ejecutivo Provincial, el Banco no podrá transferir ni ceder, por ningún título o causa la propiedad y/o la titularidad de los derechos y acciones derivados del mismo, como así tampoco constituir sobre ellos ningún gravamen, carga o derecho de garantía, ni podrá constituirse fideicomisos, ni ser objeto de mandatos irrevocables, salvo que cuenta con la conformidad expresa de la Provincia.

Asimismo, mientras esté vigente el Contrato de Vinculación, no podrá el Banco proceder a la venta de parte o la totalidad del paquete accionario, sin autorización de la Autoridad de Aplicación, sin perjuicio de lo establecido en 15.6. del Pliego de Bases y Condiciones.

VIGÉSIMO PRIMERA: INICIACION DE LOS SERVICIOS Y PERIODO DE TRANSICION

El Banco se obliga a comenzar a prestar todos los servicios que trata el Pliego, a partir de la firma del presente Contrato de Vinculación.

De producirse un cambio de Agente Financiero, la Provincia y el Banco instrumentarán todos los medios necesarios para realizar una ordenada transición que asegure el mantenimiento del número y calidad de los servicios prestados en este período.

Se considerará como período de transición el que transcurre desde la Adjudicación y hasta los 180 (ciento ochenta) días posteriores a dicho acto. En dicho período la Provincia comenzará el retiro de los fondos depositados en el Agente Financiero actual en forma gradual, mientras realiza concomitantemente su transferencia al Banco. Idéntico tratamiento se dará a los depósitos judiciales cuando éstos debieran transferirse a una entidad financiera distinta como consecuencia del presente procedimiento de licitación y/o de otra decisión administrativa que respecto a los mismos lleve adelante la Provincia.

VIGÉSIMO SEGUNDA: FINALIZACION DEL CONTRATO DE VINCULACION. CONTINUIDAD

Finalizado el Contrato de Vinculación, el Banco estará obligado a continuar prestando el servicio quedando la Provincia plenamente facultada para definir las formas y condiciones de dicha prestación, hasta la culminación de un nuevo procedimiento de selección de un nuevo Adjudicatario por parte de la Provincia de Santa Fe, incluyéndose el período que sea necesario hasta que el nuevo Adjudicatario pueda hacerse cargo en forma efectiva de la totalidad de la prestación del servicio. En todo ese período, la Provincia determinará la gradualidad en el retiro de los fondos depositados y su transferencia al nuevo Agente Financiero. Asimismo, el Banco estará obligado a prestar, en el período antes indicado, toda la colaboración que fuera necesaria para asegurar la continuidad del servicio hasta que el nuevo Adjudicatario pueda hacerse cargo del mismo en forma total y efectiva. Todo lo expuesto sin derecho a reclamo alguno por ninguna de las partes.

VIGÉSIMO TERCERA: OPCION PREFERENTE

En el caso de que la Provincia diera su conformidad expresa al Banco para vender parte o la totalidad de sus acciones durante la vigencia del presente Contrato de Vinculación o de su prórroga, la Provincia de Santa Fe tendrá el derecho prioritario para su compra, en las mismas condiciones de venta establecidas para terceros.

La Provincia deberá manifestar por escrito al Banco su intención de comprar parte o la totalidad de las acciones, en un plazo no menor a 60 días hábiles, entendiéndose que la Provincia de Santa Fe renuncia a ese derecho si nada expresare por escrito dentro de dicho plazo.

En caso de que la Provincia de Santa Fe haga uso de su opción preferente, deberá manifestar en esa oportunidad, y en su caso, su intención de compra indicando la cantidad de acciones que desea suscribir.

El no cumplimiento de la presente cláusula será pasible de la sanción de rescisión, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo 10 del Pliego de Bases y Condiciones y la Cláusula Decimo Quinta del presente Contrato.

VIGÉSIMO CUARTA: PLAN DE NEGOCIOS

El Banco se compromete a dar cumplimiento al Plan de Negocios exigido en 5.1.2. q) del Pliego de Bases y Condiciones, y de acuerdo al detalle presentado como parte de su Oferta, la cual se considera parte integrante del presente Contrato.

VIGESIMO QUINTA: INCUMPLIMIENTOS DE LA PROVINCIA

En caso de incumplimientos por parte de la Provincia, el Banco quedará facultado para demandar su cumplimiento, reclamando también los importes de las comisiones que hubiere dejado de percibir con motivo del incumplimiento, con más los intereses legales correspondientes.

VIGÉSIMO SEXTA: RESCISIÓN POR MUTUO ACUERDO

Las partes podrán rescindir el presente Contrato de Vinculación por mutuo acuerdo en caso de que existan razones fundadas de oportunidad y mérito que así lo justifiquen, salvaguardando en todos los casos el interés público comprometido en el presente procedimiento. De idéntica forma podrá procederse en el supuesto comprobado de caso fortuito o fuerza mayor. Todo lo expuesto sin derecho a indemnización alguna para ninguna de las partes.

VIGESIMO SEPTIMA: DOMICILIO Y JURISDICCIÓN

Las partes constituyen domicilio a todos los efectos, cada una en los mencionados en el encabezamiento, y se someten a la jurisdicción del Fuero Contencioso Administrativo de la Provincia, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.

VIGESIMO OCTAVA:

Los términos definidos en el Pliego son utilizados en este documento con el significado allí establecido.

En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento, se firman tres ejemplares del Contrato, todos de un mismo tenor y a un solo efecto.

ANEXO M

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

Entre la PROVINCIA DE SANTA FE, representada en este acto por [_____________], en su carácter de Gobernador de la Provincia (en adelante la “Provincia”), por una parte, y, por la otra parte, el [DENOMINACION SOCIAL DE LA ENTIDAD FINANCIERA ADJUDICATARIA], representado en este acto por [_____________], en su carácter de [_______________] (en adelante el “Banco”), convienen celebrar el presente “CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN” (en adelante el “Contrato”).

CONSIDERANDO:

a. Que, según las disposiciones de la Ley 11.387 se llevó a cabo el proceso de privatización del Banco de Santa Fe S.A.P.E.M., mediante la constitución del Nuevo Banco de Santa Fe S.A.;

b. Que en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Nº 1560/97 se determinó encomendar al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. la gestión de recupero de la cartera de créditos del Banco de Santa Fe S.A.P.E.M. no transferida al Nuevo Banco de Santa Fe S.A. dentro de la Unidad de Negocios;

c. Que en consecuencia, se constituyó un Fideicomiso entre el Banco de Santa Fe S.A.P.E.M., la Provincia de Santa Fe y el Nuevo Banco de Santa Fe S.A., a los efectos de administrar la gestión de cobranza de dicha cartera de créditos;

d. Que en dicho contrato la Provincia de Santa Fe (Fiduciario) designó como Agente Administrador de los Bienes Fideicomitidos (la Cartera Administrada), otorgando Poder Judicial y de Administración a favor del mismo, al Nuevo Banco de Santa Fe S.A.;

e. Que la Provincia, mediante Decreto respectivo, autorizó llamar a licitación para la selección de una de una entidad bancaria que actúe como Agente Financiero y Caja Obligada de la Provincia de Santa Fe;

f. Que habiendo llegado a la culminación del plazo de vencimiento del Contrato de Administración, y dada la conexidad existente entre el Contrato de Vinculación y el presente Contrato de Administración, la entidad seleccionada en dicho proceso licitatorio será a quien la Provincia encomiende la gestión de administración y cobro de la Cartera Administrada;

g. Que dentro del marco de la referida licitación, el Banco resultó adjudicatario de la mencionada contratación;

CONSECUENTEMENTE, y en virtud de los considerandos precedentes la Provincia y el Banco (conjuntamente las “partes” e indistintamente la “Parte”) acuerdan celebrar el presente Contrato que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA: OBJETO

La Provincia encomienda al Banco, y éste acepta llevar adelante, la gestión de administración y cobro de la Cartera Administrada que integran los Bienes Fideicomitidos conforme se detallan en el presente Contrato. A tal efecto, el Banco deberá realizar todos los actos administrativos, extrajudiciales y judiciales necesarios y conducentes al recupero del capital e intereses u otras sumas devengadas correspondientes a la cartera de crédito objeto del presente Contrato, cobrando al efecto las comisiones pactadas.

SEGUNDA: CARTERA ADMINISTRADA

Dentro de un plazo máximo de ciento ochenta (180) días, contados desde la fecha de la firma del presente Contrato, la Provincia deberá entregar al Banco un inventario, identificándose la cartera de créditos y su estado al 31 de Diciembre de 2008, así como la totalidad de la documentación relativa a la Cartera Administrada.

El Banco podrá analizar y verificar los aspectos formales de la documentación recibida y el valor económico asignado a cada crédito en el respectivo inventario, informando a la Provincia las anomalías o inconvenientes detectados.

El Banco tendrá a su cargo la guarda de toda la documentación relativa a la Cartera Administrada. Dicha documentación deberá estar guardada, depositada e identificada por el Banco en la sucursal que corresponda, facilitando el acceso a la misma a la Provincia y a la Autoridad de Contralor cada vez que éstas lo requieran.

TERCERA: PLAN DE REFINANCIACIÓN

La Provincia notificará por escrito al Banco las políticas generales para el cobro y refinanciación de la cartera sin que éste pueda alegar daños derivados de dichas políticas.

CUARTA: GESTIÓN JUDICIAL

El Banco tomará a su cargo por si o por medio de terceros, previa autorización de la Autoridad de Aplicación, la gestión judicial de la cartera.

QUINTA: HONORARIOS LEGALES

En caso de gestión judicial de cobro, ni el Banco, ni sus apoderados, ni patrocinantes judiciales podrán reclamar a la Provincia, ni al Banco de Santa Fe S.A.P.E.M. el pago de honorarios profesionales y aportes a las cajas respectivas, considerándose que el presente importa para el Banco la renuncia expresa a toda acción o derecho contra la Provincia. El Banco asume la plena responsabilidad por el cumplimiento de la presente cláusula por parte de sus apoderados y/o patrocinantes judiciales.

SEXTA: REGISTRO DE SALDOS. INVERSIÓN DE LOS FONDOS

El Banco deberá acreditar el resultado líquido de la cobranza de la Cartera Administrada en una cuenta separada de su contabilidad general. A los efectos de lograr que dichos fondos fiduciarios generen utilidad financiera el Banco colocará dichos fondos en las inversiones que expresamente y por escrito le indique la Provincia, de lo contrario el Banco deberá colocarlo en plazo fijo en pesos en el banco que le indique la Provincia.

SÉPTIMA: RENDICIÓN DE CUENTAS

Con periodicidad mensual el Banco deberá informar a la Provincia en forma documentada los cobros realizados sobre la Cartera Administrada. Dicha información se remitirá a la Provincia dentro de los veinte (20) días corridos de vencido cada mes calendario. Trimestralmente, el Banco informará a la Provincia las refinanciaciones instrumentadas. Toda la información deberá estar fiscalizada por la auditoría de administración y gestión a cargo de la Provincia.

OCTAVA: OBLIGACIONES DE BANCO

Son obligaciones del Banco, las siguientes:

 Elaborar y remitir a la Provincia los informes sobre la gestión de cobranza y refinanciación;

 Tomar contacto con los deudores de la cartera administrada;

 Iniciar e instrumentar los acuerdos y las garantías;

 Iniciar y proseguir las acciones judiciales que correspondan;

 Las demás obligaciones determinadas en el presente contrato.

NOVENA: CONTROL DE CUMPLIMIENTO Y AUDITORÍA

El normal cumplimiento del presente Contrato será fiscalizado en forma permanente por la Provincia, mediante la Autoridad de Contralor, la que dispondrá de un servicio de auditoría para la verificación, supervisión e inspección del mismo, pudiendo ser prestado dicho servicio por sí o a través del auditor que designe, quedando facultada para instrumentar los procedimientos que estime adecuados para el logro de dicha finalidad y ordenar las medidas coercitivas que considere necesarias.

A tal efecto, la Provincia queda ampliamente facultada por el Banco para practicar las auditorías que a su juicio estime necesarias para verificar el cumplimiento por parte del mismo de las obligaciones que asuma en virtud del presente Contrato.

La auditoría podrá fiscalizar lo actuado por el Banco mensualmente, con excepción de la verificación de la documentación respaldatoria de la cartera que podrá realizarse en cualquier momento. Asimismo, esta auditoría deberá intervenir todas las rendiciones a cargo del Banco.

DECIMA: GASTOS

Los gastos que demande la reinscripción de prendas, hipotecas y tasación de bienes afectados en garantía, previa conformidad de la Provincia, serán abonados, por éste con cargo a los deudores, debiendo el Banco aplicar los cobros que efectúe a gastos, intereses y capital, en ese orden.

DECIMOPRIMERA: COMISIONES

El Banco percibirá por la gestión de cobranza, gerenciamiento y administración de la Cartera Administrada una comisión del quince por ciento (15%) más IVA que se aplicará sobre las sumas recuperadas netas de los gastos. Será percibida en la moneda en que se encuentre pactado el crédito, independientemente de la especie o medio de pago utilizado por el deudor y aceptado por la Provincia para la cancelación del mismo. El porcentual pactado tiene fundamento en la gestión de cobro de la cartera total transferida, por lo que admitirá su reducción en la medida del incumplimiento o la falta de promoción parcial de las acciones pertinentes.

En el supuesto de que la Provincia acepte el pago de esta cartera en otra especie distinta a la pactada, las partes acordarán los mecanismos necesarios para asegurar al Banco el cobro de la comisión en la forma establecida en el párrafo anterior.

Los montos recuperados por el Banco previa deducción de la comisión e IVA, con más los intereses referidos en el párrafo siguiente, serán acreditados en oportunidad de efectuarse cada rendición, en la cuenta que indique la Provincia.

Dentro de los cinco días posteriores a cada cobro y hasta la acreditación prevista en el párrafo anterior, el Banco registrará los ingresos, netos de comisiones, en cuentas que devengarán a favor de la Provincia, la tasa de caja de ahorro común en pesos o dólares según la moneda de cobro de que se trate.

DECIMOSEGUNDA: RESPONSABILIDAD DEL BANCO

Sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que en su condición de mandatario le corresponden al Banco, éste será plenamente responsable de la documentación bajo su guarda.

DECIMOTERCERA: OBLIGACIONES TRIBUTARIAS

Queda expresamente establecido que el cumplimiento de las obligaciones tributarias emergentes de los créditos integrantes de la cartera sujeta a administración y gestión de cobro, será exclusiva responsabilidad de la Provincia.

Dentro del plazo de treinta (30) días de la firma del presente la Provincia deberá instruir al Banco sobre el tratamiento impositivo a seguir respecto de las obligaciones tributarias vinculadas a la cartera sujeta a administración y gestión de cobro.

DECIMOCUARTA: INVERSIONES

Durante la vigencia de este Contrato y de acuerdo con las instrucciones que expresamente y por escrito le imparta la Provincia al Banco, éste queda facultado para aplicar el resultado económico de los Bienes Fideicomitidos a inversiones financieras. El Banco no será responsable de la rentabilidad de dichas inversiones asumiendo la Provincia el riesgo patrimonial de las mismas.

Los montos provenientes del recupero de la cartera administrada serán depositados por el Banco en la cuenta que le indique la Provincia y serán de libre disponibilidad para ésta.

DECIMOQUINTA: RESCISIÓN

En caso de incumplimiento por parte del Banco de sus obligaciones previstas en el presente Contrato y específicamente en la Cláusula Octava del mismo, la Provincia podrá revocarle el mandato aquí previsto, mediante notificación con treinta (30) días de anticipación con indemnización de los daños y perjuicios causados. En ese caso el Banco entregará la documentación prevista en la Cláusula Segunda y cualquier Bien Fideicomitido que se encuentre en su poder al nuevo agente administrador indicado por la Provincia, dentro del plazo previsto en la notificación.

Asimismo, la Provincia podrá rescindir el presente Contrato de Administración y proceder a la venta de la Cartera Administrada, con la única condición de notificar de ello al Banco con un plazo de anticipación no menor a 3 (tres) meses, sin derecho a reclamo alguno por parte del Banco.

DECIMOSEXTA: RESCISIÓN POR MUTUO ACUERDO

Las partes podrán rescindir el Contrato de Administración por mutuo acuerdo en caso de que existan razones fundadas de oportunidad y mérito que así lo justifiquen, salvaguardando en todos los casos el interés público comprometido en el presente procedimiento. De idéntica forma podrá procederse en el supuesto comprobado de caso fortuito o fuerza mayor. Todo lo expuesto sin derecho a indemnización alguna para ninguna de las partes.

DECIMOSEPTIMA: PLAZO

El presente Contrato regirá a partir del día del mes de del año 2009, y tendrá una duración de cinco (5) años.

No obstante, y tal como lo establece la cláusula anterior, la Provincia se reserva el derecho de rescindir el presente Contrato de Administración y proceder a la venta de la Cartera Administrada, con la única condición de notificar de ello al Adjudicatario con un plazo de anticipación no menor a 3 (tres) meses, sin derecho a reclamo alguno por parte del adjudicatario.

DECIMOCTAVA: JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para todas las cuestiones judiciales emergentes del presente contrato las partes se someten a la competencia del Fuero Contencioso Administrativo de la Provincia de Santa Fe.

DECIMONOVENA: NOTIFICACIONES

A todos los efectos legales derivados del presente convenio las partes constituyen los siguientes domicilios, en los que se tendrán por válidas todas las notificaciones que se cursen, mientras no se notifiquen en forma fehaciente el cambio de ellos:

A) La Provincia:

3 de Febrero 2649, Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe.

Att: CPN

Fax:

Tel:

B) El Banco:

, Provincia de Santa Fe.

Att:

Fax:

Tel:

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD se firman dos ejemplares en la ciudad de

________________, Provincia de Santa Fe, a los días del mes de de 2009.

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