DECRETO N°
1146
Santa Fe, 22 de Mayo de 2006.
VISTO:
El Expediente Nº 00320-0003546-5 y.
agregados Nºs 00320-0003681-1 y 00320-0003514-4 del
registro del Sistema de Información de Expedientes; y
CONSIDERANDO:
Que el expediente de la referencia
documenta las actuaciones tendientes a la formalización del Acuerdo General de
Transferencia de las acciones clase “B” del Programa de Propiedad Participada
del Nuevo Banco de Santa Fe S.A.;
Que el acto cuya suscripción se
persigue se incardina en el proceso de privatización del Banco de Santa Fe
SAPEM, resultado de una sede de leyes provinciales con conexión con normas
nacionales y convenios celebrados con la jurisdicción federal;
Que en este marco debe mencionarse a la
ley provincial Nº 10582 y sus modificatorias Nºs
10797 y 11387;
Que se definió en este ámbito normativo
la autorización legislativa al P.E. para privatizar
el Banco de Santa Fe S.A., pudiendo en ese marco otorgar preferencia al sector
de empleados bancarios para la adquisición en forma onerosa de acciones de esta
entidad hasta un máximo del 10% del capital accionario, ello en consonancia a
su vez con las previsiones del capítulo III (arts. 21
y ss.) de la Ley Nacional Nº 23696 (a la que adhirió
la Provincia a través de Ley Nº 10472), y art. 14 bis
de la Constitución Nacional;
Que el Decreto Nº 1418/96 instituyó al
Ministerio de Hacienda y Finanzas como Autoridad de Aplicación del proceso de
privatización, facultándolo a iniciar procedimientos y dictar actos
administrativos necesarios para cumplir el cometido con alcances determinados (art. 2º); y el Decreto Nº 1560/97 aprobó el Pliego de Bases
y Condiciones de la Licitación Pública para la privatización, instrumento que
incluyó como Anexo XIII el régimen reglamentario para transferir las acciones
clase “B” del Programa de Propiedad Participada;
Que perfeccionados los actos
correspondientes al procedimiento de licitación pública y adjudicación, se
generan las actuaciones tendientes a obtener la transferencia de las acciones
clase “B” al personal que reuniese las condiciones para acceder a tal beneficio
y optara expresamente por hacerlo;
Que en consecuencia, se forman los
expedientes Nros. 00320-0002299-9 y 00320-0002711-2 y
agregados, en los cuales se reúnen los pedidos y se agregan los documentos
(formularios de Adhesión y Carta Poder, notas) a los efectos de la
determinación de los individuos favorecidos emitiendo la Autoridad de
Aplicación -conforme Dictámenes de Fiscalía de Estado Nºs
14/01; 1121/03 y 1122/03, los actos que determinaron los beneficiarios del
Programa de Propiedad Participada de las Acciones Clase “B” del Nuevo Banco de
Santa Fe S.A., y los agentes excluidos;
Que además de las intervenciones
jurídicas competentes, toma intervención de ley la Comisión de Seguimiento del
Proceso de Privatización del Banco de Santa Fe S.A.P.E.M.
creada por ley Provincial Nº 11387 (Art. 15);
Que además fueron rechazados una serie
de reclamos promovidos por individuos pretensos beneficiarios, quienes agotaron
la vía administrativa, según puede verse fs. 144/148
de autos, y quienes en su totalidad o bien fueron reconocidos como
beneficiarios o bien fueron reubicados en la Administración Pública Provincial
(V. fs. 149/150);
Que oportunamente, se solicitó la
actividad de la Asociación Bancaria S.E.B. en su
carácter de gestora del Programa de Propiedad Participada (con los alcances
previstos en Anexo XIII-A, cláusula 11, Pliegos de la privatización ya
referidos) a efectos de concretar el Acuerdo General de Transferencia,
comunicando a tal fin al Ministerio de Hacienda y Finanzas la constitución de
la Sociedad Anónima de Inversión prevista en el Anexo XIII-A del Pliego de
privatización;
Que consecuentemente la Asociación
Bancada envía propuesta de A.G.T. (Acuerdo General de
Transferencia) de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad
Participada del Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Convenio de Sindicación de
acciones clase V, Contrato de Fideicomiso y Formulario de Adhesión al referido
convenio de sindicación;
Que a fs. 21
el Sr. Director Provincial de Control del Agente Financiero realiza una serie
de observaciones a la presentación antedicha, dado que existían divergencias
significativas entre los modelos presentados por la Asociación Bancaria y los
instrumentos oportunamente aprobados por la Provincia para la transferencia
(Anexo XIII pliego de la privatización);
Que por lo tanto se remiten
comunicaciones formales a Asociación Bancaria requiriendo se proceda a la
adecuación de los instrumentos propuestos de acuerdo a lo estrictamente
instrumentado en el Pliego de Bases y Condiciones de la Privatización;
Que luego el apoderado de la Asociación
Bancaria acompaña la documentación (fs. 36/53), la
que sí se ajusta al pliego;
Que al realizarse el cotejo de los
instrumentos “Formularios de Adhesión - Carta Poder” a los fines de acreditar
la representación jurídica de los accionistas por parte de la gestora del
programa, se constató que existían falencias en relación a la representación de
37 de los 805 beneficiados declarados;
Que se acordó entre autoridades
provinciales y de la Asociación Bancaria, que éstos adecuarían los instrumentos
necesarios, tras lo cual comunicarían la fecha para la firma del Acuerdo
General de Transferencia (Acta fs. 75);
Que atento no producirse tal
comunicación se requirió a la Asociación Bancaria que solicite la fijación de
fecha de suscripción del Acuerdo General de Transferencia (misivas fs. 76 a 79);
Que las actuaciones toman nuevo curso
con la presentación efectuada por la Asociación Bancaria agregada a fs. 83/113; dado que se advierte que la documentación
remitida se contradice con la ingresada con anterioridad por el apoderado de la
misma, remitiéndolas por lo tanto a consideración de Dirección Provincial de
Control del Agente Financiero (fs. 114);
Que esa Dirección Provincial impone
nuevamente (fs. 125) a la gestora del programa que la
documentación adecuada al pliego es la que no mereció objeciones (presentada
por Asociación Bancaria en 10/06/2005), procediéndose a continuación a requerir
la inmediata regularización de los aspectos formales, para concretar finalmente
la firma del Acuerdo General de Transferencia (fs.
128/129);
Que se recibe una nota de Asociación
Bancaria en la que se propone la fecha 21 de Marzo de 2006 para la suscripción
del acuerdo,
Que tal nota ingresa el 17/03/2006
sucediéndole otra misiva ingresada por Asociación Bancaria en Dirección
Provincial de Control del Agente Financiero el 20/03/2006 que solicita se
imponga a la Entidad Gestora del programa. “...con una anticipación prudencial
del texto definitivo del Acuerdo General de Transferencia...”,
Que ante la evidente imposibilidad
material de concretar en la fecha mencionada el acuerdo, se remite a Asociación
Bancaria otra misiva en la que se le manifiesta la imposibilidad material de
realizar el acuerdo en la fecha propuesta, y de la ausencia de acreditación de
la superación de las cuestiones formales cuyo cumplimiento se requiriera
debidamente en forma reiterada; se les impone asimismo del Modelo conforme a
pliegos, que sería utilizado para el acto formal de Acuerdo General de
Transferencia.
Que en fecha 6/04/06 se celebra en la
ciudad de Rosario una reunión a efectos de acordar lineamientos sobre el
mecanismo y redacción de la versión definitiva del Acuerdo General de
Transferencia, con la participación de representantes de la Asociación Bancaria
y del Ministerio de Hacienda y Finanzas de la Provincia (fs.
183);
Que en la misma, la Asociación Bancaria
aporta la documentación referida a 29 de los mandatos faltantes y que lucen
agregados a fs. 153/182 de autos;
Que además se conviene la incorporación
de dos cláusulas al modelo original de Acuerdo General de Transferencia,
identificadas como Séptima y Octava, entendiéndose que resulta ajustada a
derecho su incorporación en cuanto vienen a completar el negocio jurídico
respetando el contenido mínimo previsto al tiempo de la elaboración de los
pliegos de la privatización, y adecuando y optimizando su cometido a través de
la recepción de las vicisitudes de hecho propias del transcurso del tiempo en
relación al grupo de beneficiarios del programa. A fs.
184/186 luce agregada la nueva versión del Modelo a suscribirse;
Que toma intervención de competencia la
Dirección General de Asesoría Letrada del. Ministerio de Hacienda y Finanzas
mediante dictamen Nº 047772 ( fs.
188/189), en el que expresa que no encuentra objeciones de índole legal que
formular al Acuerdo proyectado en lo que hace a las seis primeras cláusulas,
dado que las mismas se ajustan al pliego original; entendiendo en lo que
respecta a las dos últimas, que se pretenden incorporar, que deberán ser
autorizadas previamente o aprobadas con posterioridad por el Poder Ejecutivo
Provincial;
Que en fecha 03/05/06 se reúne la
Comisión de Seguimiento del Proceso de Privatización del Banco de Santa Fe S.A.P.E.M. (art. 15 ley 11387) a
los efectos de tratar el estado actual del Procedimiento de transferencia de
Acciones Clase “B” del Programa de Propiedad Participada del Nuevo Banco de
Santa Fe S.A. y analizar el modelo de Acuerdo General de Transferencia a firmar
por el Señor Ministro de Hacienda y Finanzas como Autoridad de Aplicación;
Que en la mencionada reunión se aprueba
por unanimidad, con las modificaciones sugeridas por el representante del Poder
Ejecutivo Dr. Pablo Edgardo Clément, el modelo
definitivo del Acuerdo General de Transferencia a suscribir y que se identifica
como Anexo “A” del presente decreto (Fs. 204/206);
Que consecuentemente corresponde el
dictado del acto administrativo que permita la modificación del Modelo original
de Acuerdo General de Transferencia ANEXO XIII-C, autorizando las adecuaciones
propuestas y la incorporación de las cláusulas séptima y octava; facultando
además al Sr. Ministro de Hacienda y Finanzas a suscribir el mismo;
Que ha emitido informe favorable a la
gestión la Dirección General de Control del Agente Financiero y la Dirección
General de Asesoría Letrada del Ministerio de Hacienda y Finanzas;
Por ello:
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DECRETA:
ARTICULO 1º - Apruébese el modelo de
Acuerdo General de Transferencia de las acciones clase “B” del Programa de
Propiedad Participada del Nuevo Banco de Santa Fe S.A. que forma parte del
presente Decreto designado como Anexo “A”.
ARTICULO 2º - Autorícese al Sr.
Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia de Santa Fe, en su carácter de
Autoridad de Aplicación, a firmar el Acuerdo General de Transferencia
mencionado en el artículo 1º.
ARTICULO 3º - Regístrese, comuníquese,
publíquese y archívese.
OBEID
C.P.N. Walter Alfredo Agosto
ANEXO “A”
ACUERDO GENERAL DE
TRANSFERENCIA
En la ciudad de Santa Fe, a los ... días del mes de 2006, Comparecen:
1) El Ministro de Hacienda y Finanzas
de la Provincia de Santa Fe, CPN Walter Alfredo Agosto, CUIL Nº 20-16523168-7,
facultado para este acto en virtud de lo dispuesto por el Decreto Nº 1418/96 y
por el Decreto Nº (en adelante “la Provincia”), y
2) Hugo Váleri
CUIL Nº 20-07883660-2 y María del Carmen Goniel CUIL
Nº 27-10247884-9, con domicilios en Alem 345 de la
ciudad de Rafaela y Aufranc 1330 de la ciudad Venado
Tuerto respectivamente, en nombre y representación de las personas listadas en
Anexo I, beneficiarios del Programa de Propiedad Participada del Nuevo Banco de Santa Fe S.A., y según poderes
otorgados por éstos agregados a Exptes Nºs 00320-0003546-5 y su agregado directo 00320-0003681-1;
Nº 00320-0002299-9 y Nº 00320-0002714-5 (en adelante “el Comprador”).
PRIMERA: OBJETO.
LA PROVINCIA vende al COMPRADOR y éste
adquiere, la cantidad de seis millones (6.000.000) de acciones de clase “B”,
del Nuevo Banco de Santa Fe S.A., que constituyen la totalidad de las acciones
clase “B”, equivalente al 6,60792952 % de su capital social, las que serán
distribuidas conforme las alícuotas de adjudicación acompañadas por Asociación
Bancaria a la PROVINCIA obrantes en el expediente administrativo Nº
00320-0003546-5 fs. 40/52 y 101/113, elaboradas por
la Gestora del Programa en base a la fórmula polinómica
aprobada en Anexo XIII-E del pliego de la licitación.
SEGUNDA: CARACTERISTICA
DE LAS ACCIONES.
Las acciones se transfieren con las
siguientes características:
a) Se encuentran totalmente suscritas e
integradas por la PROVINCIA.
b) Son acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal Un Peso ($ 1) por acción, y
poseen los derechos y régimen especial establecidos en el estatuto del Nuevo
Banco de Santa Fe S.A.
c) Se encuentran libre de todo gravamen
o restricción que limite esta transferencia de dominio.
TERCERA: PRECIO Y FORMA DE PAGO.
Como precio total, único y definitivo
por la venta de la totalidad de las acciones transferidas, se fija una suma
igual a PESOS SEIS MILLONES CIENTO OCHENTA MIL TRECIENTOS TREINTA Y TRES ($
6.180.333,00). El precio será pagado por el COMPRADOR mediante la afectación
del CINCUENTA por ciento (50%) de las sumas que distribuya y pague el Nuevo
Banco de Santa Fe S.A. en concepto de dividendos de las acciones transferidas,
en todo el plazo que resultare necesario para su íntegra cancelación. Que se
deja constancia de la actual existencia de una disponibilidad monetaria
proveniente de la afectación de dividendos distribuidos a las acciones Clase
“B” por el ejercicio 2004, estando pendiente la correspondiente al ejercicio
2005 aún no autorizada por el B.C.R.A. y por tanto no
transferida por Nuevo Banco de Santa Fe S.A. a la PROVINCIA, de donde surgirá
el saldo a pagar por el COMPRADOR, el cual se amortizará en ocasión de nuevas
distribuciones de dividendos.
CUARTA: GARANTIA DE PAGO
A LA PROVINCIA.
A fin de garantizar el pago puntual e
íntegro del precio convenido por la parte, se establecen las siguientes
garantías a favor de la PROVINCIA:
a) EL COMPRADOR constituye una prenda
sobre las acciones en favor del Gobierno de la Provincia de Santa Fe, la cual
será liberada gradualmente, en forma proporcional a la cancelación del saldo
del precio establecido en el presente acuerdo. LA PROVINCIA procederá a
notificar a LA SOCIEDAD la existencia de esta prenda, a fin de que tome debida nota de la misma y proceda a sentar su liberación
parcial o total, en la medida en que resulte cancelado el saldo del precio.
b) EL COMPRADOR autoriza e instruye al
Nuevo Banco de Santa Fe S.A. a pagar directamente a LA PROVINCIA el CINCUENTA
por ciento (50%) de los dividendos distribuidos a las acciones clase “‘B” y a
inscribir la liberación proporcional de la prenda establecida en el inciso
anterior. A tal efecto, el presente servirá de plena y suficiente autorización.
QUINTA: TRANSFERENCIA A
LOS EMPLEADOS DE LAS ACCIONES.
La presente transferencia se realiza a
favor de los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada que han
otorgado poder para la celebración de este acuerdo.
Si dicha transferencia no se encontrare
perfeccionada dentro de los DOSCIENTOS CUARENTA (240) días corridos posteriores
a la fecha de la firma del presente y sin perjuicio de la eventual prórroga que
se acordare conforme a 1.3.9 del Pliego, este contrato quedará resuelto de
pleno derecho, revirtiendo las acciones transferidas a la PROVINCIA, y no
teniendo las partes nada más que reclamarse.
A tal efecto el COMPRADOR deberá
comunicar a la PROVINCIA que la transferencia de las acciones a favor de los
beneficiarios del Programa se encuentra perfeccionada.
SEXTA: SINDICACION DE LAS ACCIONES.
El manejo del paquete accionario de las
acciones ordinarias clase “B” será obligatoriamente sindicado conforme a las
cláusulas y condiciones del Convenio de Sindicación de Acciones que
oportunamente dicte la Asamblea de Clase.
SEPTIMA: RESERVA A EFECTUAR
POR EL COMPRADOR.
El COMPRADOR instrumentará un
dispositivo para la reserva de acciones Clase “B” transferidas, destinadas a
asegurar la participación en el Programa de Propiedad Participada de los
eventuales beneficiarios que pudieran ser reconocidos en sede administrativa
y/o judicial, cuyos reclamos se encuentren en trámite a la fecha del presente
acuerdo. De común acuerdo EL COMPRADOR y LA PROVINCIA convienen que esta última
queda liberada de responsabilidad por reclamos administrativos y/o judiciales
derivados del incumplimiento a lo pactado en la presente cláusula.
OCTAVA: GESTION DEL COMPRADOR.
El COMPRADOR también recibe en este
acto las participaciones accionarias correspondientes
a beneficiarios declarados y que no hubieren otorgado mandato en forma o hubiesen
fallecidos; obligándose a título gratuito a gestionar ante la sociedad emisora
la registración de la participación accionaria a nombre de los beneficiarios.
En el lugar y fecha arriba indicados,
se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
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