MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS
COMISION NACIONAL DE
VALORES
RESOLUCION Nº 16550
BUENOS AIRES, 14 Abril 2011
VISTO: el Expediente
Nº 2430/2010 caratulado “BOLSA DE COMERCIO DE ROSARIO s/REGLAMENTO DE
COTIZACION DE VALORES FIDUCIARIOS;
CONSIDERANDO:
Que con fecha 9 de
diciembre de 2010 la BOLSA DE COMERCIO DE ROSARIO sometió la Resolución de
Consejo Directivo N° 3/20 10 aprobatoria del Nuevo Texto Ordenado del
“Reglamento de Cotización de Valores Fiduciarios” a consideración de esta
COMISION NACIONAL DE VALORES, fs. 2/9.
Que la misma había
recibido dictamen favorable de la Comisión de Títulos de dicha entidad fs.
18/26.
Que dicha
reglamentación fue motivada por la conveniencia de reglamentar la cotización de
certificados de participación y valores de deuda fiduciaria emitidos con
relación a fideicomisos financieros.
Que analizado el
texto de la reglamentación por la Gerencia de Intermediarios. Bolsas y Mercados
el mismo no mereció observaciones fs. 10/12.
Que habiéndose dado
intervención a la Gerencia de Productos de inversión Colectiva dentro del
ámbito de su competencia específica, dicha Gerencia formuló observaciones a la
reglamentación en cuestión fs. 15.
Que la BOLSA DE
COMERCIO DE ROSARIO contestó el traslado y acompañó una nueva versión en
borrador del “Reglamento de Cotización de Valores Fiduciarios” aprobada
mediante Resolución de Consejo Directivo N° 1/2011 fs. 39/46.
Que esta nueva
versión incluye modificaciones al primer párrafo y al inciso a) de su artículo
2° y habiendo sido analizada por la Subgerencia de Mercados, Bolsas y Caja de
Valores, la Gerencia de Intermediarios, Bolsas y Mercados, la Subgerencia de
Fideicomisos Financieros y la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva, no
quedan objeciones que impiden conceder la aprobación solicitada.
Que la presente se
dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 6 inciso e) de
la Ley N° 17.811.
Por ello,
LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTICULO 1°. Aprobar
el “Reglamento de Cotización de Valores Fiduciarios” de la BOLSA DE COMERCIO DE
ROSARIO, que fuera aprobado por esa entidad en la reunión de su Consejo
Directivo de fecha 15 de febrero de 2011, conforme al texto agregado a fs.
83/91.
ARTICULO 2°. La BOLSA
DE COMERCIO DE ROSARIO deberá remitir a través del acceso “Reglamento de
Cotización” de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA (AIF) el texto
ordenado del “Reglamento de Cotización de Valores Fiduciarios”, y publicarlo en
su sitio Web institucional (conforme lo requerido en el Punto 8 (10) del Anexo
1 del Capitulo XXVI de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.)), para el conocimiento del
público general, al momento de su entrada en vigencia.
ARTICULO 3°.
Regístrese, notifíquese a la BOLSA DE COMERCIO DE ROSARIO, publíquese la misma
en el BOLETIN OFICIAL de la jurisdicción correspondiente y en su órgano de
publicaciones y archívese.
Dr. HECTOR O. HELMAN, Director
HERNAN FARDI, Vice Presidente
ALEJANDRO VANOLI, Presidente.
BOLSA DE COMERCIO
DE ROSARIO
RESOLUCION DE CONSEJO
DIRECTIVO
Nº 1/2011
VISTO
La Reglamentación de
la Cotización de Valores Fiduciarios de la Bolsa de Comercio de Rosario
(Resolución Consejo Directivo 03/2010); y
CONSIDERANDO
Que con fecha 15 de
febrero del corriente año se recibió una nota de la Comisión Nacional de
Valores, efectuando comentarios sobre la reglamentación aprobada oportunamente
por el Consejo Directivo de la Bolsa de Comercio de Rosario;
Que la Comisión de
Títulos consideró los comentarios efectuados por la CNV y dictaminó
favorablemente sobre la procedencia de los mismos y el nuevo texto modificado
del Reglamento de Cotización de Valores Fiduciarios;
Por ello, de
conformidad con lo dispuesto por el artículo 57° inciso 21° del Estatuto y lo
dictaminado por la Comisión de Títulos en su reunión del día 14 de marzo de
2011;
El CONSEJO DIRECTIVO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE
ROSARIO
RESUELVE
Artículo 1°:
Sustituir el texto del artículo 2° del Reglamento de Cotización de Valores
Fiduciarios aprobado por Resolución Nº 3/10 del Consejo Directivo por el
siguiente:
Art. 2° La cotización
de certificados de participación y valores de deuda fiduciaria emitidos con
relación a fideicomisos financieros (los “valores fiduciarios”) se regirá por
la presente Resolución, con las salvedades dispuestas en los artículos 16 y 17.
A los fines de la
cotización de valores fiduciarios, sin perjuicio de los recaudos exigidos por
la Comisión Nacional de Valores, los fiduciarios financieros deberán:
a) Acreditar la
calificación o clasificación de la entidad como fiduciario, por parte de una
calificadora de riesgo, o tratarse de entidades financieras sujetas a control
del Banco Central.
b) Custodiar, por sí
o a través de terceros idóneos, que no sean el fiduciante ni otro ente
integrante del grupo económico de éste los documentos necesarios para el
ejercicio de los derechos que confieren los bienes fideicomitidos, bajo
adecuadas condiciones de seguridad y guarda. La custodia podrá quedar a cargo
de los fiduciantes sólo cuando éstos fueran entidades financieras, en cuyo caso
el prospecto deberá advertir, en forma detallada, destacada y fácilmente
legible, sobre las particularidades de la situación de la custodia de los
activos y las dificultades que de la misma pueden derivar para el ejercicio de
los pertinentes derechos por parte del fiduciario.
c) Elaborar un plan
de contingencia para el caso de sustitución del agente de administración, con
detalle de los procedimientos de reemplazo previstos.
d) Efectuar un
control por oposición sobre la información originada por el agente de
administración respecto de la evolución de los activos fideicomitidos, el que
podrá también ser llevado a través de terceros calificados en la materia. El
fiduciario deberá dar cuenta del cumplimiento de ese control trimestralmente,
en ocasión de presentar a la Bolsa los estados contables del fideicomiso.
Asignar la
denominación de “valores de deuda fiduciaria” o similar a las clase/s de
valores fiduciarios cuyas condiciones de emisión prevean el pago de servicios
en concepto de una renta periódica predeterminada y de amortización de su valor
nominal, con preferencia a una o más clases de certificados de participación
que den derecho a participar del remanente de los bienes fideicomitidos o su
producido.
Artículo 2°: Aprobar
el nuevo Reglamento de Cotización de Valores Fiduciarios que se publica como
Anexo de la presente resolución.
Artículo 3°: Elevar
la presente resolución a la Comisión Nacional de Valores para su aprobación.
Rosario, 15 de marzo
de 2011.
JUAN C. SILVESTRI
Secretario.
CRISTIAN F.
AMUCHASTEGUI
Presidente
ANEXO
REGLAMENTO DE
COTIZACION DE VALORES FIDUCIARIOS DOCUMENTACION E INFORMACION INICIALES
Artículo 1°. El
Fiduciario, al solicitar por primera vez la cotización de sus valores de deuda
fiduciaria y certificados de participación, deberá acompañar, además de la
documentación e información exigida por las Normas de la Comisión Nacional de
Valores, lo siguiente:
a) Nómina de los
miembros de los órganos de administración y de fiscalización, y contador
dictaminante, con indicación de la fecha de vencimiento de los mandatos, número
de documento de identidad, domicilio especial constituido en el supuesto del
artículo 256 de la ley 19.550, firmadas por los interesados en carácter de
declaración jurada, en formulario que suministra la Bolsa;
b) Si el fideicomiso
cotiza en Bolsas del exterior o en otras Bolsas del país, en caso afirmativo,
nómina de las mismas y constancia de la Bolsa respectiva.
APLICACION.
CRITERIOS.
Artículo 2°. La
cotización de certificados de participación y valores de deuda fiduciaria
emitidos con relación a fideicomisos financieros (los “valores fiduciarios”) se
regirá por la presente Resolución, con las salvedades dispuestas en los
artículos 16 y 17.
A los fines de la
cotización de valores fiduciarios, sin perjuicio de los recaudos exigidos por
la Comisión Nacional de Valores, los fiduciarios financieros deberán:
a) Acreditar la
calificación o clasificación de la entidad como fiduciario, por parte de una
calificadora de riesgo, o tratarse de entidades financieras sujetas a control
del Banco Central.
b) Custodiar, por sí
o a través de terceros idóneos, que no sean el fiduciante ni otro ente
integrante del grupo económico de éste, los documentos necesarios para el
ejercicio de los derechos que confieren los bienes fideicomitidos, bajo
adecuadas condiciones de seguridad y guarda. La custodia podrá quedar a cargo
de los fiduciantes sólo cuando éstos fueran entidades financieras, en cuyo caso
el prospecto deberá advertir, en forma detallada, destacada y fácilmente
legible, sobre las particularidades de la situación de la custodia de los
activos y las dificultades que de la misma pueden derivar para el ejercicio de
los pertinentes derechos por parte del fiduciario.
c) Elaborar un plan
de contingencia para el caso de sustitución del agente de administración, con
detalle de los procedimientos de reemplazo previstos.
d) Efectuar un
control por oposición sobre la información originada por el agente de administración
respecto de la evolución de los activos fideicomitidos, el que podrá también
ser llevado a través de terceros calificados en la materia. El fiduciario
deberá dar cuenta del cumplimiento de ese control trimestralmente, en ocasión
de presentar a la Bolsa los estados contables del fideicomiso.
e) Asignar la
denominación de “valores de deuda fiduciaria” o similar a la/s clase/s de
valores fiduciarios cuyas condiciones de emisión prevean el pago de servicios
en concepto de una renta periódica predeterminada y de amortización de su valor
nominal, con preferencia a una o más clases de certificados de participación
que den derecho a participar del remanente de los bienes fideicomitidos o su
producido.
SOLICITUD DE
COTIZACION
Artículo 3°. La
admisión al régimen de cotización de los valores fiduciarios está sujeta a los
siguientes requisitos generales:
a) Deberán emitirse
respecto de fideicomisos financieros en los cuales los bienes fideicomitidos
estén determinados con claridad e individualizados con precisión. En caso de
que ello no resulte posible a la fecha de celebración del contrato de
fideicomiso, en el mismo tendrá que constar la descripción de los requisitos y
características que deberán reunir tales bienes;
b) Cuando los valores
fiduciarios se emitieran como contrapartida del patrimonio fideicomitido que
tuviera como única o principal fuente de pago un flujo de fondos originado en
uno o más créditos, éstos deberán integrar efectivamente el patrimonio
fideicomitido;
c) En el supuesto de
que los bienes fideicomitidos consistan, en forma exclusiva o relevante, en
activos de existencia futura, la Bolsa requerirá una o más calificaciones de
riesgo a efectos de ponderar la factibilidad de efectiva generación o
adquisición de los referidos activos y su eventual afectación en caso de
concurso, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial del fiduciante, o acción
individual de sus acreedores, denegando su autorización de cotización si la
calificación de los valores fiduciarios resultare menor a “BB” o equivalente,
considerando en su caso la asignada a la clase de títulos de deuda con
prioridad de cobro. Igual temperamento podrá adoptar la Bolsa ante la
existencia de una duda razonable acerca de la integridad y permanencia de los
bienes fideicomitidos;
d) No serán admitidos
al régimen de cotización:
1) Los certificados
de participación en cuyas condiciones de emisión se previera la posibilidad de
rescate anticipado, si éste pudiera ser resuelto a opción exclusiva del
fiduciante o en situaciones no susceptibles de determinación objetiva por el
fiduciario;
2) Los valores
fiduciarios emitidos en fideicomisos financieros cuyos patrimonios
fideicomitidos estén integrados exclusivamente o en parte relevante por uno o
más créditos, aun cuando estén garantizados, de los que sea deudora la empresa
que se financia directa o indirectamente con esos fideicomisos.
La Bolsa podrá
considerar su autorización a la cotización cuando se trate de una emisión de
valores fiduciarios que reúna las características precedentemente descriptas y
ésta constituya el único medio para que una entidad que no se halle en
condiciones de emitir obligaciones negociables que califiquen como tales en los
términos de la Ley 23.576, obtenga financiación en el mercado de capitales. En
ese supuesto, podrá requerirse el cumplimiento de un régimen de información
similar al exigido respecto de las emisiones de obligaciones negociables.
Artículo 4º. Cuando
se trate de la solicitud de la cotización de valores fiduciarios el pedido
deberá ser formulado exclusivamente por el pertinente fiduciario. A tal fin se
presentará la documentación e información indicadas en el Anexo I.
Artículo 5°. Se podrá
solicitar la aprobación de un programa de emisión de valores fiduciarios,
conforme a lo establecido sobre el particular en las Normas de la Comisión
Nacional de Valores.
Artículo 6º. La
emisora que solicite la cotización de valores fiduciarios que se encontraran en
proceso de colocación deberá abstenerse de cerrar el proceso de colocación
hasta contar con la autorización de cotización de esta Bolsa.
REGIMEN INFORMATIVO.
Artículo 7º.
Autorizada la oferta pública, los fiduciarios de los valores fiduciarios
autorizados a cotizar deben remitir a la Bolsa un ejemplar impreso completo del
prospecto de oferta publica del programa y/o del fideicomiso, y un ejemplar en
documento electrónico con formato “pdf” para su publicación en el sitio web de
la Bolsa de Comercio de Rosario
Artículo 8°. Los
fiduciarios de los valores autorizados a cotizar deben remitir a la Bolsa, para
su publicación, la información contable determinada por la Comisión Nacional de
Valores y aquella que determine la Bolsa en la respectiva autorización de cotización.
Artículo 9°. Los
fiduciarios deberán informar para su publicación, inmediatamente de producirse
o de tomar conocimiento, cualquier hecho no habitual que por su importancia
pueda incidir sustancialmente en el curso de la cotización de los valores fiduciarios.
Al respecto, deberá tenerse en cuenta la enumeración indicativa que contiene el
Anexo II.
La obligación de
informar corresponde al representante legal del fiduciario.
Artículo 10°. La
Bolsa podrá interrumpir transitoriamente la cotización de los valores cuando se
encuentre pendiente de difusión por el fiduciario una información que pueda
considerarse relevante en los términos del artículo anterior, aun cuando
hubiera tomado estado público por otros medios. La Bolsa evaluará en cada caso
la duración de la interrupción, teniendo en cuenta la efectiva divulgación de
la información.
SUSPENSION Y
CANCELACION DE COTIZACION.
Artículo 11°. La
Bolsa debe suspender la cotización de los valores fiduciarios cuando:
a) La Comisión
Nacional de Valores suspenda la autorización para hacer oferta pública;
b) El fiduciario
solicite su quiebra o liquidación, o ésta le fuera declarada por autoridad
competente, o caducara su inscripción como fiduciario financiero en el registro
pertinente de la Comisión Nacional de Valores, o fuera removido;
c) El fiduciario
solicite el retiro de cotización;
d) De un estado
contable del fideicomiso o de información suministrada por el fiduciario surja
la pérdida de la totalidad del patrimonio fideicomitido;
e) El fiduciario haya
iniciado los procedimientos aplicables para requerir una resolución de los
beneficiarios en caso de insuficiencia de recursos en el fideicomiso (artículos
23 y 24 de la Ley 24.441).
Artículo 12°. La
Bolsa debe cancelar la cotización de los respectivos valores fiduciarios
cuando:
a) La Comisión
Nacional de Valores revoque la autorización para hacer oferta pública;
b) Se hubiera
reembolsado la totalidad de los valores fiduciarios en circulación; o, en su
defecto, al consignarse judicialmente los importes no reclamados.
Artículo 13°. La
Bolsa puede cancelar la cotización de los valores fiduciarios cuando:
a) Otra bolsa haya
cancelado la autorización para cotizar tales valores;
b) Por causas
sobrevinientes se evidencie que el fiduciario no cuenta con una organización administrativa
que le permita atender los requerimientos de este Reglamento, y la medida
resulte aconsejable en defensa de los intereses de los beneficiarios;
c) Cuando el
fiduciario, o la mayoría de beneficiarios, resuelva no cumplir con las
resoluciones adoptadas por la Bolsa en ejercicio de las facultades que le
acuerda este Reglamento;
d) La gravedad de las
irregularidades comprobadas o el reiterado incumplimiento de lo dispuesto en
este Reglamento lo aconsejen.
RETIRO DE COTIZACION.
Artículo 14°. El retiro
de cotización de los valores fiduciarios será otorgado siempre que el
fiduciario:
a) Se encuentre al
día en el cumplimiento de las obligaciones que fija este Reglamento y demás
disposiciones aplicables, incluido el pago de los derechos de cotización y publicaciones;
y
b) No se hallare bajo
inspección de la Bolsa a la fecha de la solicitud.
Artículo 15°. El
procedimiento de retiro será el siguiente:
a) Salvo que el
retiro haya sido resuelto por unanimidad de los beneficiarios, el fiduciario
deberá requerir autorización previa de la Bolsa, otorgada la cual ésta lo hará
conocer en su órgano informativo y la notificará al peticionante;
b) Cumplido lo
anterior, el fiduciario acreditará el consentimiento fehaciente de los
beneficiarios, de conformidad con las mayorías requeridas por el respectivo
contrato de fideicomiso;
c) Dentro de los dos
(2) días de adoptada la resolución por los beneficiarios, el fiduciario deberá
presentar a la Bolsa la solicitud de retiro. En caso de solicitar
simultáneamente el retiro de la oferta pública, deberá acreditar en igual
término la presentación ante la Comisión Nacional de Valores;
d) Aprobado el retiro
de cotización, la Bolsa comunicará la decisión al fiduciario y la publicará por
un día en el órgano informativo. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la
comunicación, el fiduciario deberá presentar un aviso, que se publicará por
tres (3) días en el órgano informativo. En el aviso se consignará, en su caso,
los derechos que corresponden a los beneficiarios disidentes conforme al
respectivo contrato de fideicomiso. Si tales beneficiarios tuvieren derecho a
una prestación económica, su determinación o cuantificación deberá estar
avalada por dictamen de auditor;
e) El retiro de
cotización se hará efectivo el día siguiente al de la última publicación del
aviso, y el fiduciario quedará, en adelante, eximido de las obligaciones
emergentes de la cotización con relación al fideicomiso de que se trate.
GENERALIDADES
Artículo 16º. Serán
aplicables en lo pertinente las siguientes disposiciones del Reglamento de
Cotización: artículo 4° (autorización de cotización en moneda extranjera); 5°
(representante en la ciudad de Rosario); 7° a 9° (obligaciones y facultades de
la Bolsa); 14 a 16 (forma de documentación de los valores fiduciarios); 30 y 31
(pagos de derechos de cotización y publicaciones); 32 a 34 (transferencia de
cotización); 35 y 36 (individualización
de fideicomisos; llamados de atención y apercibimientos); 38, inciso d)
(negociación en rueda reducida); 43 (suspensión de cotización); 126 (aviso de
colocación, que deberá publicarse como máximo el día previo del inicio del
período de colocación); 127 (aviso de notificación del resultado); 129 y 130
(avisos de pago de servicios y de rescate anticipado).
Artículo 17°. Sin
perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, toda cuestión no prevista
expresa o implícitamente en esta Resolución será resuelta por aplicación
analógica de las disposiciones del Reglamento de Cotización que sean
compatibles con la naturaleza de los valores fiduciarios.
Articulo 18º. Los
avisos referidos en el Reglamento de Cotización se remitirán por triplicado y
deberán ser firmados por el representante legal, apoderado o funcionario
debidamente autorizado del fiduciario.
Artículo 19º. Será de
aplicación lo dispuesto en el artículo 124 del Reglamento de Cotización a las
asambleas de beneficiarios. Si el consentimiento de los beneficiarios se
expresara en una asamblea unánime sin previa convocatoria, o fuera de asamblea,
debe remitirse una síntesis de lo aprobado dentro de los dos (2) días
siguientes a la asamblea o la fecha en la que se reunió el consentimiento de la
mayoría requerida, y dentro de los diez (10) siguientes el acta o el texto
completo de lo aprobado.
Artículo 20°. Será de
aplicación a cada fideicomiso la escala de aranceles que establezca el Consejo
Directivo de la Bolsa de Comercio de Rosario.
Artículo 21°. Una vez
aprobado por la Comisión Nacional de Valores, el presente Reglamento se
publicará en el órgano informativo de la Asociación y entrará en vigencia a
partir del día siguiente al de su publicación en el BOLETIN OFICIAL.
ANEXO I
COTIZACION DE VALORES
FIDUCIARIOS
DOCUMENTACION E
INFORMACION REQUERIDAS PARA SU AUTORIZACION
a) Denominación del
fiduciario, domicilio social y sede de su administración, datos de su
inscripción registral y, en su caso, datos de su inscripción como fiduciario
financiero en el registro pertinente de la Comisión Nacional de Valores;
b) Acreditación de la
decisión social de constituir el Fideicomiso y solicitar la cotización de los
valores de deuda fiduciaria (copia del acta del órgano de administración o
constancia de la legitimación del/los apoderado/s);
c) Salvo que se trate
de un fideicomiso de dinero, denominación del/los fiduciante/s, su domicilio
social y sede de su administración, datos de la registración registral, y
acreditación de la decisión social de constituir el fideicomiso (copia del acta
del órgano de administración o constancia de la legitimación del/los
apoderado/s);
d) Si el/los
fiduciante/s se desempeñara/n como administrador/es del fideicomiso o agentes
de cobro, o garanticen en forma total o parcial la cobranza, últimos estados
contables:
e) Copia del contrato
de fideicomiso, y de los restantes contratos vinculados al mismo y a la
emisión;
f) El prospecto
exigido por la Comisión Nacional de Valores;
g) En su caso,
informes de la calificadora de riesgo;
h) Facsímiles y
numeración de las láminas individuales; o modelo del certificado global: o bien
descripción del sistema de registro escritural y, si se lleva en forma
computarizada, la constancia de la aprobación por la autoridad de control;
i) Oportunamente,
acreditación de la cesión o transferencia de los activos al fideicomiso, y
firma de los contratos correspondientes;
j) Toda otra
información o documentación que la Comisión Nacional de Valores y esta Bolsa
soliciten.
ANEXO II
COTIZACION DE VALORES
FIDUCIARIOS
INFORMACION RELEVANTE
- ENUMERACION INDICATIVA
1) Notificación de
procedimientos administrativos, arbitrajes o judiciales, o resoluciones administrativas
o judiciales relacionadas con el fideicomiso, susceptibles de afectar su
desenvolvimiento o la integridad de los bienes fideicomitidos;
2) Resoluciones
administrativas o judiciales relacionadas con el fiduciario o con el
administrador del fideicomiso, susceptibles de afectar el cumplimiento de su
función;
3) La decisión de
requerir una resolución de los beneficiarios- acerca del fiduciario del
administrador o del fideicomiso;
4) Decisiones
adoptadas por la mayoría de beneficiarios, relativas al fideicomiso;
5) Renuncia,
remoción, solicitud de quiebra o liquidación, y resolución de quiebra o
liquidación del fiduciario o administrador;
6) Pérdidas
superiores al 15% del patrimonio neto, manifestación de cualquier causa de
terminación o liquidación del fideicomiso;
7) En su caso, las
variaciones que se produzcan en las calificaciones de riesgo.
$ 475 132293 May. 2
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